358 9

9.3. Rozliczenie połączenia spółek metodą łączenia udziałów

Metodę łączenia udziałów stosuje się wtedy, gdy żadna z łączących się spółek nie może być uznana za spółkę przejmującą. W tym przypadku udziałowcy połączonych spółek łączą swoją kontrolę nad całością ich aktywów netto i działalnością w celu wzajemnego dzielenia ryzyka i korzyści związanych z połączonymi spółkami w taki sposób, że - jak wspomniano uprzednio - żadna ze spółek nie może być uznana za spółkę przejmującą. Wymaga to równoczesnego spełnienia warunków, które wymieniono w podrozdziale 9.1 niniejszej pracy.

Łączenie się spółek rozlicza się i ujmuje w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek. Może być to również nowa spółka powstała w wyniku połączenia. Metodę łączenia udziałów przy rozliczeniu połączenia spółek stosuje się także w przypadku:

•    połączenia spółek będących jednostkami zależnymi od tej samej jednostki dominującej, jeżeli na dzień połączenia jednostka dominująca lub jednostki od niej zależne posiadają 100% udziałów łączących się spółek;

•    połączenia spółek będących wobec siebie jednostką dominującą i jednostką zależną, jeżeli na dzień połączenia łącząca się jednostka dominująca lub jednostki od niej zależne posiadają 100% udziałów w łączącej się jednostce zależnej i jednocześnie jednostka dominująca jest jednostką zależną od jednostki dominującej wyższego szczebla, która samodzielnie lub wraz z jednostkami od niej zależnymi ma 100% udziałów w łączącej się jednostce dominującej niższego szczebla.

Rozliczenie łączenia się spółek metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek według stanu na dzień połączenia. Uprzednio należy jednak doprowadzić wartość tych pozycji do porównywalności za pomocą jednolitych metod wyceny tych samych pozycji, a także dokonać odpowiednich wyłączeń.

W pierwszej kolejności wyłączeniu podlega wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę lub spółek, które w związku z połączeniem zostały wykreślone z rejestru. Po tym wyłączeniu odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki, koryguje się o różnicę między sumą aktywów i pasywów.

Wyłączeniu podlegają również:

•    wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze dotyczące łączących się spółek;

•    przychody i koszty operacji gospodarczych przeprowadzanych w danym roku obrotowym przed połączeniem spółek;

•    zyski lub straty wynikające z operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem spółek, zawarte w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów.

358