Magazyn6
7601

68

AKCYJNE PRAWO

na okaziciela spółki ubezpieczeniowej muszą być opłacone w całości gotówką, imienne zaś przynajmniej w 30°/o ich wartości nominalnej. W spółkach bankowych wpłaty na akcje powinny być dokonane jednorazowo w całości przed zarejestrowaniem spółki. W razie niezapłacenia przez subskrybenta którejkolwiek raty, płatnej przed zarejestrowaniem spółki, założyciele mogą uznać zapis za wygasły. Wówczas dokonane już wpłaty przepadają na rzecz spółki, a nieopłacone akcje mogą być objęte w drodze zapisu przez inne osoby.

6. Założenie spółki jednorazowe i stopniowe. Kapitał może być zebrany: bądź przez przejęcie wszystkich akcyj przez założycieli lub łącznie z osobami trzeciemi (Simultangrundung — założenie jednorazowe), bądź przez zapisywanie się (subskrypcję) na akcję (Sukzessivgrundung — założenie stopniowe).

a) Przy założeniu jednorazowem zawiązanie spółki odbywa się bez apelu do publiczności, założyciele bowiem sami lub łącznie z osobami trzeciemi obejmują cały zapas akcyj. Zawiązanie odbywa się na podstawie jednej lub kilku umów notarjal-nych, w których stwierdza się kto objął akcje, w jakiej ilości i jakiego rodzaju, cenę emisyjną i terminy wpłat na akcje, wreszcie dokonanie wyboru pierwszych władz spółki (zarządu i organu kontrolującego). Jeżeli na akcję są wnoszone wkłady niepieniężne łub, gdy przed zarejestrowaniem spółki mają być nabyte dla niej przedmioty i prawa majątkowe za gotowiznę, lub ma być przyznane wynagrodzenie za usługi przy powstaniu spółki, należy w powyższych aktach wymienić osoby, wnoszące wkłady, lub zbywców, przedmiot wkładu lub nabycia, jako też wysokość i rodzą 1 wynagrodzenia, przyznanego za wyświadczone przy założeniu spółki usługi.

Jeżeli zachodzi jeden z trzech wymienionych przypadków: wniesienie wkładów niepieniężnych na akcje, nabycie przedmiotów lub praw przed zarejestrowaniem spółki albo wynagrodzenie usług, wyświadczonych przy założeniu spółki — mamy do czynienia z założeniem kwalifikowane m. W tych przypadkach istnieje obawa przyznania nadmiernie wysokiej opłaty lub wynagrodzenia z uszczerbkiem kapitału akcyjnego lub przyszłej dywidendy. Aby więc zapobiec temu niebezpieczeństwu prawo przepisuje, iż założyciele mają obowiązek sporządzenia piśmiennego sprawozdania, wyszczególniającego wkłady niepieniężne, przedmioty i prawa nabywane, usługi, wyświadczone przy powstaniu spółki, oraz osoby, które wnoszą te wkłady, zbywają spółce przedmioty i prawa lub otrzymują wynagrodzenie za usługi. Sprawozdanie to poddane zostaje badaniu biegłych rewidentów co do prawdziwości i dokładności, tudzież celem wydania opinji, czy wysokość zapłaty i wynagrodzenia jest uzasadniona. Biegłych wyznacza sąd rejestrowy z list, przedstawionych przez izby przemysłowo-handlowe. Biegli, którym założyciele powinni dostarczyć wyjaśnień i dokumentów, sporządzają szczegółową opinję i składają ją w dwóch egzemplarzach sądowi rejestrowemu, który wydaje jeden egzemplarz założycielom. W aktach zawiązania spółki należy stwierdzić wyraźnie, że sprawozdanie i opinja są znane akcjonarju-szom. Zarząd spółki powinien w ciągu trzech miesięcy od daty sporządzenia statutu zgłosić zawiązanie spółki do rejestru handlowego, właściwego według jej siedziby i dołączyć do zgłoszenia: statut, akty

0    zawiązaniu i objęciu akcyj, oświadczenie zarządu, że przepisane statutem wpłaty na akcje zostały dokonane i że przejście wkładów niepieniężnych na spółkę jest zapewnione, stwierdzenie ustanowienia władz spółki, wreszcie dowód zatwierdzenia statutu, jeżeli to jest wymagane. Ponadto w przypadkach założycielstwa kwalifikowanego składa się sprawozdanie założycieli wraz z opinją biegłych rewidentów. Po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien w ciągu 14 dni złożyć Ministerstwu Przemysłu

1    Handlu odpis statutu i aktów o zawiązaniu spółki oraz objęciu akcyj.

b) Więcej złożone jest założenie stopniowe. Celem zebrania funduszu przez subskrypcję należy ogłosić statut w Monitorze Polskim ze wskazaniem, kiedy został sporządzony i przed jakim notarjuszem, oraz dokonać w temże piśmie ogłoszeń, wzywających do zapisywania się (prospekty), a zawierających bliższe dane, dotyczące akcyj, miejsca, terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji, wpłat i t. p. Prócz tego w ogłoszeniach należy wskazać postanowienia o wkładach niepieniężnych oraz o nabywanych przedmiotach i prawach, o szczególnych korzyściach, przyznanych za