20852

oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałę zgromadzenia wspólników.

Nadzór. Prawo kontroli przysługuje każdemu wspólnikowi w tym celu wspólnik sam lub z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sprawdzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, albo oba te organy. W spółce których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych wspólników jest więcej niż 25 powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Rada nadzorcza składa się z co najmniej 3 członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Członkowie rady nadzorczej mogą być w każdym czasie odwołani. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań rocznych z działalności i finansowych spółki oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznych sprawozdać, pisemnego z wyników tej oceny.

Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej a w szczególności że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonej w umowie spółki czynności.

Zgromadzenie wspólników, uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników. Bez odbycia zgromadzenia mogą być powzięte uchwały jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na piśmie na postanowienie które ma być powzięte albo na głosowanie pisemne. Uchwały wspólników wymaga w szczególności, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrachunkowy oraz udzielenie absolutorium członka organów spółki z wykonania przez nie obowiązków. Sprawy te są głównym przedmiotem zwyczajnych zgromadzeń wspólników.

Zwyczajne zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym rozdziale lub umowie spółki, a także gdy organ lub osoby upoważnione do zwołania zgromadzenia uznają to za wskazane. Jeżeli bilans sporządzany przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Zgromadzenia wspólników odbywają się w dziedzinie spółki jeżeli umowa nie wskazuje innego miejsca na terytorium RP.

Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd w określonych sytuacjach zgromadzenie może zwołać również rada nadzorcza, względnie komisja rewizyjna a także grupa wspólników. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzenia a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Uchwały można podjąć mimo braku formalnego zwołania zgromadzenia jeżeli cały kapitał jest reprezentowany a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub