38621

Organ nadzoru - rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Są to organy fakultatywne, tzn. że lunowa spółki może ale nie musi przewidywać ich powołania. Wyjątek dotyczy sytuacji gdy w spółce uczestniczy więcej niż 25 wspólników, a kapitał przekracza 500.000 zł., wtedy KSH nakłada na wspólników obowiązek powołania któregoś z tych organów.

Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z trzech członków, którymi mogą być także osoby spoza grona wspólników. Członkowie powoływani i odwoływani są uchwałą wspólników, cłiyba że umowa spółki stanowi inaczej. Do Rady nie mogą być powołani niektórzy pracownicy spółki (np. kierownik oddziału, główny księgowy, radca prawny) ani członkowie zar ządu. Członkowie wybierani są na okres kadencji, która wynosi jeden rok lub więcej jeśli umowa tak przewiduje. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania Mogą być również odwołani w każdej chwili.

Kompetencje Rady Nadzorczej zostały określone bardzo szeroko - ma ona prowadzić stały nadzór nad działalnością spółki, we wszystkich aspektach jej działalności. Rada bada m 18

in. sprawozdania finansowe oraz opiniuje wnioski zarządu podlegające rozpatrzeniu przez zgromadzenie wspólników.

Komisja rewizyjna ma znacznie węższy zakres działania. Należy do niej ocena rocznych sprawozdań z działalności spółki i sprawozdań finansowych, a także wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty.

Zgromadzenie wspólników. Wyróżnić można dwa rodzaje zgromadzeń: zwyczajne i nadzwyczajne. Zgromadzenia zwyczajne odbywają się po zakończeniu roku obrotowego. Przedmiotem takiego zgromadzenia są przede wszystkim: zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy', podział zysku lub pokrycie str aty, udzielenie władzom spółki absolutorium z wykonania obowiązków. Zgromadzenie nadzwyczajne gromadzi się w każdym wypadku, gdy zachodzi konieczność podjęcia decyzji przez zgromadzenie wspólników. Konieczność zwołania takiego zgromadzenia może wynikać z przepisów KSH lub umowy spółki. Zwołać mogą je również organy spółki jeżeli uznają to za konieczne.

Zgromadzenia zwołuje z reguły zarząd. Jeżeli tego nie zrobi w terminie może tego dokonać Rada Nadzorcza łub Komisja Rewizyjna. Umowa może przyznać to prawo także innej osobie.

Do kompetencji Walnego Zgr omadzenia, oprócz spraw wymienionych przy zgromadzeniu zwyczajnym. nalcSą m.in.: zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki, ustanowienie na nim prawa użytkowania, nabycie, zbycie nieruchomości, zwrot dopłat. Zgromadzenie należy uznać za najważniejszy organ spółki. Wszelkie najrstotniejsze dla bytu i funkcjonowania spółki wymagają zgody wyrażonej w drodze uchwały zgromadzenia.

Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki

Każdy z członków Zarządu (i tylko te osoby) ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Jeśli chodzi o podejmowanie decyzji to każdy członek zarządu może je podejmować w zakresie spraw należących do zwykłego zarządu, sprawy zaś przekraczające zakres zwykłego zarządu mogą być podejmowane jedynie na podstawie uchwały zarządu. Nie

dotyczy to czynności nagłej, w przypadku której nie podjęcie natychmiastowej decyzji narazić by mogło spółkę na straty.

Sposób reprezentacji określa umowa spółki. Jeśli takich postanowień brak. a Zarząd jest wieloosobowy spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających razem lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem (pełnomocnikiem).