109195

—    Powstanie osoby prawnej regulują, ustawy pozakodeksowe konstruujące rozmaite zdarzenia prawne wywołujące ten skutek prawny. Typologia (z XIX w.) uznaje 3 rodzaje:

*    tzw. system aktów organów państwa — akt władzy państwowej (ustawa, rozporządzenie, decyzja administracyjna) kreuje osobę prawną;

*    tzw. system koncesyjny - powstanie z inicjatywy założycieli, ale za zgodą oiganu państwowego;

*    tzw. system normatywny - określenie wymogów dla powstania osoby prawnej, bez konieczności uzyskania indywidualnego zezwolenia władzy publicznej.

—► w Polsce dominuje system normatywny, wyjątkowo koncesyjny (np. banki i zakłady ubezpieczeniowe)

—    Rejestry - nie ma nakazu prowadzenia ich, ale tylko nieliczne go me mają. Ustanawiane są w drodze ustawy. W razie ich ustanowienie osobowość prawną uzyskuje jednostka organizacyjna w momencie uzyskania wpisu i spełnienia innych warunków, co z reguły sprawdza organ rejestrujący (przeważnie sąd)

Nazwa

—    odpowiednik imienia i nazwiska osoby fizycznej - ustala akt erekcyjny osoby prawnej (ustawa, rozporządzenie, umowa, statut).

Siedziba

—    odpowiednik miejsca zamieszkania osoby fizycznej - ustala akt erekcyjny w sposób dowolny.

—    różnica z mieiscem zamieszkania —* nie musi to być miejsce faktycznego prowadzenia działalności, dopiero jeśli nie jest określona w akcie erekcyjnym, wg. art 41 siedzibą jest miejscowość, gdzie jest jej organ zarządzający.

*    siedziba to tylko miejscowość, a nie adres.

Organy

—    art 38 kcteoria organów osób prawnych (wywodząca się z teom realistycznych) —* działać mogą tylko ludzie, a osoby prawne przez swoje organy —* organ stanowi integralny składnik osobowości prawnej, wyznaczony jej strukturą organizacyjną —*człowiek może skutecznie występować w roli otganu, gdy:

*    struktura organizacyjna danej osoby prawnej przewiduje określony rodzaj oiganu z wyznaczeniem związanych z nim kompetenqi lub sfery działania uznanych za działania osoby prawnej (np. rektor uniwersytetu);

*    nastąpi zgodne ze strukturą organizacyjny osoby prawnej powołanie na to stanowisko (np. wybór rektora przez ciało elekcyjne uczelni);

*    osoba powołana do sprawowania funkcji rzeczywiście działa w tym charakterze dla osoby prawnej (np. rektor podejmujący decyzję dotyczącą spraw uczelni, a już me wtedy, gdy kupuje sobie buty w sklepie).

—    Człowiek nie traci osobowości fizycznej, a jedynie pełni drugą rolę

—    Działania organu obciążają osobę prawną i odpowiada ona także za delikty jej oiganu (art. 416 kc)

—    Działania organu są działaniami podinioiu-osoby prawnej, a me jako działania odrębnej osoby jak w przypadku przedstawiciela.

—    Bezpodstawne występowanie w roli organu —» zawarcie umowy me wywołuje skutków prawnych, a ustawa chroni dobra wiarę drugiej strony zobowiązując podającego się za organ do zwrotu tego co otrzymał i naprawienia szkód powstałych z jego działania (art. 39)

*    Bezpodstawne występowanie w roli organu osoby prawnej może polegać na:

—► przypisywaniu sobie tego stanowiska przez kogoś, kto w ogóle me został na nie powołany,

—* przekroczeniu zakresu kompetencji, jaki struktura organizacyjna osoby prawnej wyznacza danemu organowi.

—    Kurator (art 24 kc) - ustanawiany przez sąd jeśli osoba prawna me może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów. Kurator powuuen postarać się o powołanie organów osoby prawnei lub o jej ltkwrdaqę. —* me ma potrzeby ustanawiania kuratora jeśli jest syndyk, który reprezentuje upadłego (orz. SN z 6.9.1996 r., OSN 1996, poz. 160).

Dobra osobiste

—    art. 43 kc —* przepisy o ochronie dóbr osobistych osób fizycznych (art 23 i 24 kc) stosuje się odpowiednio do osób prawnych.