48893

na zewnątrz); w umowie może być zaznaczone, że sprawy spółki prowadzi jeden lub kilku wspólników (także „osoby trzecie") - ale wspólnicy nie dostają wynagrodzenia, jedynie zwrot poniesionych kosztów.

Czynności zwykłego zarządu to czynności zwykłe, za wyjątkiem czynności, co do której inny wspólnik zgłosi sprzeciw. Każdy dokonuje je samodzielnie. Do czynności przekraczających kompetencje zwykłego zarządu potrzebna jest uchwała wszystkich (zapada większością głosów) albo rozszerzenie kompetencji jednego poprzez zmianę umowy (za wyjątkiem czynności nagłej).

Wspólnik może powierzyć prowadzenie spraw spółki „osobie trzeciej" poprzez przekazanie pełnomocnictwa. Powierzając prowadzenie spraw spółki „osobie trzeciej" wspólnicy mogą nadal podejmować uchwały.

Czynność nagła - może być wykonana przez każdego wspólnika, jeżeli jej zaniechanie narazi spółkę na znaczne straty.

REPREZENTACIA SPÓŁKI wobec „osób trzecich" (na zewnątrz) wynika zazwyczaj z umowy lub uchwał. Przy braku odnośnika w umowie, bądź uchwały + każdy wspólnik jest uprawniony do reprezentowania w takich granicach jak jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA ZOBOWIĄZANIA

Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie całym wspólnym majątkiem oraz majątkiem osobistym, bez ograniczeń. Odpowiedzialność jest niezależna od udziału w zyskach i stratach.

Wierzyciel może dochodzić swoich wierzytelności z majątku każdego wspólnika - 'on wybiera gdzie będzie szukał swoich pieniędzy' - nawet u osoby, która nie uczestniczy w stratach (potem musi ona rozliczyć to z pozostałymi wspólnikami).

Roszczenia regresowe - wzajemne rozliczenia między wspólnikami (ich zasady powinna regulować umowa) - wspólnikowi, który pokrył w większym stopniu niż wskazuje umowa należność wierzyciela - przysługuje roszczenie regresowe od pozostałych wspólników. Wspólnik przystępując do spółki nie odpowiada za powstałe wcześniej zobowiązania, ale występując odpowiada za powstałe w czasie uczestnictwa w spółce.

PRZYCZYNY USTĄPIENIA WSPÓLNIKA

a)    wypowiedzenie umowy zawartej na czas nieoznaczony (na 3 miesiące przed) przez wspólnika, a na czas oznaczony tylko z ważnych powodów,

b)    wypowiedzenie umowy przez wierzyciela osobistego wspólnika, wówczas tylko, gdy egzekucja z majątkiem wspólnika okazała się bezskuteczna,

c)    śmierć wspólnika - spadkobiercy nie mogą wejść na miejsce wspólnika.

PRZYPADKI ZMIANY UMOWY

przyjęcie nowego członka,

wystąpienie wspólnika nie powoduje rozwiązania umowy, chyba że miała 2 członków,

wystąpienie wspólnika występuje poprzez: 1. wypowiedzenie swojego udziału 3 miesiące przed upływem roku obrachunkowego; z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć udział bez zachowania terminu wypowiedzenia. 2. wypowiedzenie udziału przez wierzyciela osobistego,

wspólnikowi występującemu zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do używania, wypłaca się w PLN wartość jego wkładu; świadczenie usług - nie jest zwracane.

ROZWIĄZANIE SPÓŁKI

Z przyczyn przewidzianych w umowie - jeżeli taka przyczyna zaszła, a spółka cywilna trwa za zgodą wspólników. Każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd (w drodze powództwa wytoczonego pozostałym wspólnikom).

Główne przyczyny:

gdy występuje 1 wspólnik w dwuosobowej spółce cywilnej, wyrok sądu,

niemożność podjęcia wspólnej uchwały,

2