53873

Zdolność prawna osób prawnych:

Wszystkie osoby prawne mają zdolność prawną mogą być podmiotami praw i obowiązków. Art. 36. ( skreślony ) przewidywał specjalną zdolność osób prawnych- osoba prawna nie mogła nabywać praw i zaciągać zobowiązań poza wymienionym zakresem. SN stwierdził np., że PGR nie może zawierać umów dotyczących pocztówek, bo nie ma zdolności prawnej w tym zakresie. Zdolność prawna osób prawnych mniejsza niż osób fizycznych, bo osoby prawne nie mają cech psychofizycznych człowieka, osoba prawna nie może zawrzeć małżeństwa czy uznać dziecka, dziedziczyć.

Precyzyjną regulację zdolności prawnej osób prawnych zawiera art. 53 kc szwajcarskiego- osoby prawne mogą być podmiotami wszelkiego rodzaju praw i obowiązków, które nie mają jako przesłanek naturalnych właściwości człowieka, jak płeć, wiek czy pokrewieństwo.

Zdolność do czynności prawnych osób prawnych:

Osoby prawne mają pełną zdolność do czynności prawnych, nie ma takich sytuacji jak w przypadku osób fizycznych- zawsze jest jeden rodzaj zdolności.

Art. 38- osoba prawna działa:

-    przez swoje organy i

w sposób przewidziany w ustawie i

-    w opartym na niej statucie.

TEORIA ORGANÓW- organ składa się z osób fizycznych, które zgodnie z przepisami określającymi ustrój danej osoby prawnej tworzą i urzeczywistniają jej wolę. Należy odróżnić dwie sytuacje:

a)    gdy działanie osoby fizycznej ( osób fizycznych ) wchodzących w skład organu uważane jest za działanie osoby prawnej ( gdy osoby fizyczne występują- SN, 1972:

w konkretnej sprawie.

-    w sposób wyraźny lub dorozumiany jako organ,

-    działają w granicach kompetencji danego organu wynikającej z przepisów o ustroju osoby prawnej.

Np. prezes zarządu spółki działa jako spółka, a nie w imieniu spółki ( wg kz-PRZEDSTAWICIELSTWO ORGANICZNE ).

SN- KONCEPCJA ZARAŻENIA- jeżeli chociaż jedna osoba w organie osoby prawnej działała w złeg wierze, wystarczy to, aby wszystkie uznać za działające w złej wierze.

b)    gdy osoba fizyczne jest przedstawicielem i działa w imieniu osoby prawmej ( osobnego podmiotu

)

Art. 39- Gdy ktoś zawrze umowę jako organ osoby prawmej w^r jej imieniu:

-    nie będąc jej organem lub

-    przekraczając zakres umocowmnia organu lub

-    osoba prawna w imieniu której zawarto umowę nie istnieje Zobowiązany jest do:

-    zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy,

-    naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania

Czyli identycznie jak przy falsus procurator, tyle, że umowy takiej nie można konw^ralidow^rać, gdyż to nic osoba prawna decyduje o kompetencje, ale obowiązujące normy. A potwierdzenie nic może zmienić przepisu ustawy.

Art. 41- siedziba osoby prawnej:

Zasada: miejscowość, w^r której siedzibę ma jej organ zarządzający.

Wyjątek: wynika:

-    z ustawy,

-    z opartego na niej statutu.

Art. 42- jeśli osoba prawna nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów', sąd ustanawia dla niej kuratora. Kurator powinien postarać się:

-    niezwłocznie o powalanie organów osoby prawmej,

-    w razie potrzeby ojej likwidację.

Art. 416- zdolność deUktowa osób prawmych.