59882

IV.

W składzie spółki występują dwie kategorie wspólników, o zróżnicowanym statusie prawnym :

L komplementariusze 2. komandytariusze.

Różnice w ich pozycji są widoczne na tle 4 obszarów:

-    w zakresie wnoszonych wkładów - komplementariusze mogą wnosić zarówo wkłady kapitałowe, jak i niekapitałowe ; komandytariusze mogą wnieść wyłącznie kapitałowe wkłady

-    w obszarze prowadzenia spraw spółki - prowadzenie spraw należących do zwykłego zarządu należy do komplementariuszy ; komandytariusze są dopuszczeni do decydowania tylko w sprawach wychodzących poza granice zwykłego zarządu

-    w zakresie reprezentacji - reprezentacja należy tylko do komplementariuszy ; komandytariusze są całkowicie odsunięci od reprezentacji (komandytariusz może być pełnomocnikiem, ale tylko na podstawie pełnomocnictwa; nie wynika to z ustawy)

-    w zakresie odpowiedzialności za zobowiązania - bez ograniczeń odpowiadają tylko komplementariusze ; odpowiedzialność komandytariuszy jest ograniczona lub wyłączona

Odpowiedzialność komandytariuszy zależy od dwóch czynników:

•    od określonej sumy komandytowej

•    od faktycznie wniesionego wkładu kapitałowego.

Suma komandytowa - wyznacza górny pułap odpowiedzialności komandytariusza ; komandytariusz odpowiada tylko do wysokości sumy komandytowej.

Faktycznie wiiesiony wkład kapitałowy - komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w zakresie faktycznie wniesionego wkładu kapitałowego.

1.    Jeżeli komandytariusz w ogóle nie wniósł wkładu - wówczas odpowiada do pełnej wysokości sumy komandytowej.

2.    Jeżeli komandytariusz wniósł wkład o wartości niższej niż suma komandytowa - wtedy górny pułap odpowiedzialności komandytariusza wyznacza różnica między sumą komandytową a faktycznie wniesionym wkładem, np. suma komandytowa wynosi 10 tys zł, a wysokość faktycznie wniesionego wkładu to 4 tys zł - komandytariusz odpowiada do wysokości 6 tys zł.

3.    Jeżeli komandytariusz wniósł wkład równy lub wyższy od sumy komandytowej - wówczas jest wolny od odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej to odpowedzialność posiłkowa ( subsydiama), jest to konsekwencją odesłania do przepisów o spółce ja\Miej.

Wierzyciel spółki komandytowej w pierwszej kolejności musi szukać zaspokojenia w majątku spółki, a dopiero potem u wspólników.

Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej to odpowedzialność za cudzy dług ( za dług spółki).

Komplementariusz odpowiada posiłkowo całym majątkiem za zobowiązania spółki. Tak samo komandytariusz, ponieważ egzekucja może być skierowana do któregokolwek składnika jego majątku ( ograniczenie odpowiedzialności komandytariusza jest tylko kwotowe, natomiast żaden ze składników jego majątku nie jest wyłączony spod egzekucji).

Spółka komandytowa w praktyce gospodarczej wykorzystywana jest rzadko.

Często korzystali z niej prawnicy, przed wejściem w życie przepisów o spółce partnerskiej.

Konstrukcję spółki komandytowej wykorzystuje się we Francji (w spółkach rodzinnych) oraz w krajach anglosaskich.