64205

Kompetencje 9Prowadzenie spraw i reprezentacja powierzone są zarządowi, nad którego działaniem nadzór sprawuje rada nadzorcza. Inaczej niż miało to miejsce w spółce z o.o., w spółce akcyjnej akcjonariusze nie mają prawa indywidualnej kontroli prowadzenia spraw spółki. Stały nadzór nad działalnością we wszystkich dziedzinach działalności sprawuje w spółce akcyjnej rada nadzorcza, której ustanowienie jest obligatoryjne. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie swoich członków, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu rada nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie zarządu. Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej. Dotyczyć to może konieczności uzyskania przez zarząd zgody rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w statucie czynności.

Radzie nadzorczej przypisane są również kompetencje w zakresie zwoływania walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Rada nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w kodeksie lub w statucie, oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Rada nadzorcza ma również kompetencje w zakresie reprezentacji spółki. Dotyczy to sytuacji, gdy wobec konfliktu interesów spółki nie może reprezentować zarząd. Taki konflikt interesów występuje w umowach zawieranych między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim.

Rada nadzorcza jest organem kolegialnym. Składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków. Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda gnipa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych Członkowie delegowani przez grupę mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Wszyscy członkowie delegowani otrzymują osobne wynagrodzenie ustalane przez walne zgromadzenie. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Statut może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej. Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego.