SPÓŁKA CYWILNA
REGULUJĘ JĄ KODEKS CYWILNY I KODEKS HANDLOWY, JEST STOSUNKIEM ZOBOWIĄZANIOWYM, KTÓREGO STRONY (WSPÓLNICY) DĄŻĄ DO OSIĄGNIĘCIA CELU GOSPODARCZEGO PRZEZ DZIAŁANIE W OKREŚLONY SPOSÓB A PRZEDE WSZYSTKIM PRZEZ WNIESIENIE WKŁADU. SPÓŁKĘ CYWILNĄ ZAWIERA SIĘ NA PODSTAWIE UMOWY MIĘDZY CO NAJMNIEJ DWOMA PODMIOTAMI FIZYCZNYMI LUB PRAWNYMI. CEL MUSI MIEĆ CHARAKTER GOSPODARCZY. UMOWA W FORMIE PISEMNEJ, OKREŚLENIE STRON (IMIONA, NAZWISKA, NAZWY WSPÓLNIKÓW) OKREŚLENIE WSPÓLNEGO CELU GOSPODARCZEGO (RODZAJU DZIAŁALNOŚCI) OKREŚLENIE WKŁADU WSPÓLNIKÓW. OKREŚLENIE CZASU TRWANIA SPÓŁKI (JEŻELI JEST NIE USTALONY TO JEST NIEOGRANICZONY). MAJĄTEK JEST MAJĄTKIEM WSPÓLNYM WSPÓLNIKÓW I SKŁADA SIĘ Z WKŁADÓW (RZECZY I PRAWA MAJĄTKOWE). OBOWIĄZUJE ZASADA WSPÓLNOŚCI ŁĄCZNEJ, NIEPODZIELNEJ. Z CHWILĄ ROZWIĄZANIA PRZEKSZTAŁCA SIĘ W WSPÓŁWŁASNOŚĆ MAJĄTKOWĄ.
PRZEPISY O CHARAKTERZE DYSPOZYTYWNYM DOTYCZĄCE ZAŁOŻENIA SPÓŁKI:
- DOMNIEMANIE RÓWNOŚCI WKŁADÓW
- DOMNIEMANIE, IŻ SPÓŁKA JEST NA CZAS NIEOKREŚLONY
- DOMNIEMANIE, IŻ DECYZJE SĄ PODEJMOWANE PRZEZ WSZYSTKICH WSPÓLNIKÓW JEDNOMYŚLNIE
- OKREŚLENIE UDZIAŁU WSPÓLNIKÓW W ZYSKACH I STRATACH
- PRZEWIDYWANE POWODY ROZWIĄZANIA SPÓŁKI
PRAWA I OBOWIĄZKI W SPÓŁCE CYWILNEJ O CHARAKTERZE MAJĄTKOWYM.
- OBOWIĄZEK WNIESIENIA WKŁADÓW
- OBOWIĄZEK INNYCH DZIAŁAŃ NA RZECZ SPÓŁKI
- UPRAWNIENIA DO CZĘŚCI MAJĄTKU W CZASIE USTĄPIENIA WSPÓLNIKA LUB ROZWIĄZANIA SPÓŁKI.
- OBOWIĄZEK INNYCH DZIAŁAŃ NA RZECZ SPÓŁKI NP. NIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI KONKURENCYJNEJ.
PRAWA I OBOWIĄZKI W SPÓŁCE CYWILNEJ O CHARAKTERZE NIEMAJĄTKOWY:
- PRAWO I OBOWIĄZEK DO PROWADZENIA SPRAW SPÓŁKI (CZYNNOŚCI ZWYKŁEGO ZARZĄDU, PRZEKRACZAJĄCE ZWYKŁY ZARZĄD I CZYNNOŚCI NAGŁE))
- PRAWO I OBOWIĄZEK DO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI
- PRAWO WSPÓLNIKA DO WYSTĄPIENIA ZE SPÓŁKI
- PRAWO WSPÓLNIKA DO ŻĄDANIA ROZWIĄZANIA SPÓŁKI PRZEZ SĄD
ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW ZA ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI - WSZELKIE ZOBOWIĄZANIA POWSTAŁE W ZWIĄZKU Z REALIZACJĄ CELU GOSPODARCZEGO (ŹRÓDŁEM TYCH ZOBOWIĄZAŃ SĄ CZYNNOŚCI PRAWNE UMOWY I KREDYTY), CZYNY NIEDOZWOLONE - BEZPODSTAWNE WZBOGACENIE, NALEŻNOŚĆ ŚWIADCZEŃ
ZASADA SOLIDARNOŚCI WSPÓLNIKÓW (W SC) - WIERZYCIEL MOŻE DOCHODZIĆ SWOJEJ WIERZYTELNOŚCI OD WSZYSTKICH ŁĄCZNIE LUB OD KAŻDEGO Z OSOBNA, WSPÓLNIK ODPOWIADA TYLKO ZA TE ZOBOWIĄZANIA, KTÓRE POWSTAŁY W CZASIE JEGO OKRESU UDZIAŁU. WSPÓLNIK, KTÓRY WYKONAŁ SPŁATĘ ZOBOWIĄZANIA MA PRAWO DO REGRESU OD POZOSTAŁYCH WSPÓLNIKÓW. JEŻELI DOCHODZI NOWY WSPÓLNIK TO ODPOWIADA ON ZA ZOBOWIĄZANIA SC OD CZASU PRZYSTĄPIENIA DO SPÓŁKI A NIE WSTECZ.
ROZWIĄZANIE SC I ZMIANA STATUSU - ZMIANA SKŁADU OSOBOWEGO POWODUJĘ ZMIANĘ UMOWY PIERWOTNEJ SPÓŁKI
ROZWIĄZANIE STOSUNKU SPÓŁKI NASTĘPUJE W 3 PRZYPADKACH:
- Z MOCY UMOWY WSPÓLNIKÓW (UMOWY WSPÓLNEJ)
- Z MOCY PRAWA
- Z MOCY ORZECZENIA SĄDOWEGO (PRAWO POWÓDZTWA)
SPÓŁKA JAWNA
KODEKS HANDLOWY SPÓŁKA JAWNA JEST SPÓŁKĄ, KTÓRA PROWADZI WE WSPÓLNYM IMIENIU PRZEDSIĘBIORSTWO ZAROBKOWE W WIĘKSZYM ROZMIARZE, I NIE JEST INNĄ SPÓŁKĄ HANDLOWĄ LUB SPÓŁKA PROWADZĄCA GOSP. ROLNE W WIĘKSZYM ROZMIARZE O ILE NIE JEST INNĄ SPÓŁKĄ HANDLOWĄ, TAKŻE MOŻE BYĆ NA SWOJE ŻĄDANIE WPISANA DO REJESTRU HANDLOWEGO JAKO SPÓŁKA JAWNA.
SPÓŁKA JAWNA POWSTAJE NA DRODZE UMOWY . UMOWA TA MOŻE BYĆ NASTĘPNIE ZMIENIONA JEDYNIE ZA ZGODĄ WSZYSTKICH WSPÓLNIKÓW. UMOWA WYMAGA FORMY PISEMNEJ, JEDNAK BEZ RYGORU NIEWAŻNOŚCI. SPÓŁKA JAWNA PODLEGA WPISANIU DO REJESTRU HANDLOWEGO. WPIS JEST OBOWIĄZKOWY ALE MA CHARAKTER DEKLARATYWNY , POWSTANIE I ISTNIENIE SPÓŁKI NIE JEST WIĘC UZALEŻNIONE OD DOKONANIA WPISU. RÓŻNI TO SJ OD INNYCH SPÓŁEK HANDLOWYCH. SJ NIE JEST OSOBĄ PRAWNĄ. MA JEDNAK SZEREG CECH OSOBY PRAWNEJ MOŻE BYĆ STRONĄ W PROCESACH. USTRÓJ WEWNĘTRZNY SJ REGULUJE UMOWA. JEDYNE OGRANICZENIE SWOBODY STRON POLEGA NA TYM, ŻE UMOWA NIE MOŻE POWIERZYĆ PROWADZENIA SPRAW SPÓŁKI OSOBOM TRZECIM, WYŁĄCZAJĄC OD TEGO WSZYSTKICH WSPÓLNIKÓW, A TAKŻE OGRANICZYĆ PRAWA WSPÓLNIKA DO OSOBISTEGO ZASIĘGANIA WIADOMOŚCI O STANIE MAJĄTKU I BIEGU INTERESÓW SPÓŁKI ORAZ PRZEGLĄDANIA KSIĄG I DOKUMENTÓW.
UMOWA ZAŁOŻYCIELSKA NA PIŚMIE (OBOWIĄZKOWE) :OKREŚLENIE NAZWISK LUB NAZW WSPÓLNIKÓW, ZOBOWIĄZANIE DO PROWADZENIA WE WSPÓLNYM IMIENIU PRZEDS. ZAROBKOWEGO LUB GOSP. ROLNEGO, PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI NA PODSTAWIE EUROPEJSKIEJ KLASYFIKACJI DZIAŁALNOŚCI, OKREŚLENIE RODZAJU WKŁADÓW KTÓRE MAJĄ BYĆ WNIESIONE PRZEZ WSPÓLNIKÓW, OZNACZENIE FIRMY, SIEDZIBY, OZNACZENIE CZASU TRWANIA SPÓŁKI GDY MA ON BYĆ OGRANICZONY, OKREŚLENIE SPOSOBU REPREZENTACJI SPÓŁKI, OKREŚLENIE PROWADZENIA SPRAW, SPÓŁKI, OZNACZENIE UDZIAŁU W ZYSKACH I STRATACH SPÓŁKI.
WPISY KONSTYTUTYWNE - WPROWADZAJĄ NOWY STAN PRAWNY
WPISY DEKLARATYWNE - DLA CELÓW DOWOLNYCH, EWIDENCYJNYCH
WPIS DO REJESTRU HANDLOWEGO - POWINIEN OBEJMOWAĆ: FIRMĘ, SIEDZIBĘ, I PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA, IMIONA I NAZWISKA WSPÓLNIKÓW, RAZ OKOLICZNOŚCI DOTYCZĄCE ZDOLNOŚCI WSPÓLNIKA DO DZIAŁAŃ PRAWNYCH, IMIONA I NAZWISKA OSÓB KTÓRE SĄ UPRAWNIONE DO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI I SPOSÓB TEGO REPREZENTOWANIA.
PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKÓW O CHARAKTERZE MAJĄTKOWYM: PRAWO I OBOWIĄZEK WNIESIENIA WKŁADÓW, PRAWO I OBOWIĄZEK UCZESTNICTWA W STRATACH, PRAWO DO PODZIAŁU I WYPŁATY ZYSKU, PRAWO DO WYPŁATY UDZIAŁU MAJĄTKU W RAZIE WYSTĄPIENIA WSPÓLNIKA LUB LIKWIDACJI SPÓŁKI, PRAWO DO ZWROTU RZECZY WNIESIONYCH DO SPÓŁKI DO UŻYWANIA, PRAWO DO ODSETEK OD UDZIAŁU.
PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKÓW O CHARAKTERZE NIEMAJĄTKOWYM: PRAWO I OBOWIĄZEK PROWADZENIA SPRAW SPÓŁKI, PRAWO DO REPREZENTOWANIA SPRAW SPÓŁKI, PRAWO DO ZASIĘGANIA INFORMACJI O STANIE MAJĄTKOWYM, PRAWO DO WYPOWIEDZENIA UMOWY SPÓŁKI, PRAWO DO ŻĄDANIA ROZWIĄZANIA SPÓŁKI, PRAWO LOJALNOŚCI WOBEC SPÓŁKI.
SPÓŁKA DZIAŁA WE WŁASNYM IMIENIU.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW W SJ. - ZA ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI ODPOWIADA KAŻDY WSPÓLNIK WOBEC WIERZYCIELI BEZ OGRANICZENIA CAŁYM SWOIM MAJĄTKIEM SOLIDARNIE Z POZOSTAŁYMI WSPÓLNIKAMI ORAZ ZE SPÓŁKĄ - ZASADA TA OBOWIĄZUJE TAKŻE W RAZIE UPADŁOŚCI SPÓŁKI - KTO PRZYSTĘPUJE DO SPÓŁKI JUŻ ISTNIEJĄCEJ ODPOWIADA TAKŻE ZA ZOBOWIĄZANIA POWSTAŁE PRZED JEGO PRZYSTĄPIENIEM.
PROKURA -USTANOWIENIE WYMAGA ZGODY WSZYSTKICH WSPÓLNIKÓW MAJĄCYCH PRAWO PROWADZENIA SPRAW SPÓŁKI, ODWOŁAĆ MOŻE KAŻDY WSPÓLNIK MAJĄCY PRAWO PROWADZENIA PRAW SPÓŁKI
ROZWIĄZANIE SPÓŁKI JAWNEJ (ART. 112): Z PRZYCZYN PODANYCH W UMOWIE, UCHWAŁA (ZGODA) WSZYSTKICH WSPÓLNIKÓW, OGŁOSZENIE UPADŁOŚCI SPÓŁKI (Z CHWILĄ UKOŃCZENIA POSTĘPOWANIA LIKWIDACYJNEGO),ŚMIERĆ WSPÓLNIKA LUB OGŁOSZENIE JEGO UPADŁOŚCI, WYPOWIEDZENIE UMOWY SPÓŁKI, ORZECZENIE SĄDU (WYROK). GDY ZAJDZIE PRZYCZYNA ROZWIĄZANIA ODBYWA SIĘ LIKWIDACJA, CHYBA ŻE WSPÓLNICY UMÓWILI SIĘ ŻE W INNY SPOSÓB ZOSTANIE ZAKOŃCZONA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.
PRZEDAWNIENIA ROSZCZEŃ - ROSZCZENIA PRZECIW WSPÓLNIKOM Z TYTUŁU ZOBOWIĄZAŃ SPÓŁKI PRZEDAWNIAJĄ SIĘ Z UPŁYWEM LAT PIĘCIU OD DATY ZAREJESTROWANIA, WYKREŚLENIA FIRMY, LUB USTĄPIENIA WSPÓLNIKA, CHYB ŻE ROSZCZENIE PRZECIWKO SPÓŁCE ULEGŁO KRÓTSZEMU PRZEDAWNIENIU.
SPÓŁKA KOMANDYTOWA (NAZWA OD INSTYTUCJI COMENDE)
SPÓŁKĄ KOMANDYTOWĄ JEST SPÓŁKA, KTÓRA CHARAKTERYZUJE SIĘ NASTĘPUJĄCYMI DWIEMA CECHAMI :
- MA NA CELU PROWADZENIE W WIĘKSZYM ROZMIARZE PRZEDSIĘBIORSTWA ZAROBKOWEGO ALBO GOSPODARSTWA ROLNEGO POD WSPÓLNĄ FIRMĄ
- ZA ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI WOBEC WIERZYCIELI PRZYNAJMNIEJ JEDEN ZE WSPÓLNIKÓW (ZWANY KOMPLEMENTARIUSZEM) ODPOWIADA BEZ OGRANICZEŃ (CAŁYM MAJĄTKIEM) I PRZYNAJMNIEJ JEDEN (ZWANY KOMANDYTARIUSZEM) ODPOWIADA W SPOSÓB OGRANICZONY (W ZALEŻNOŚCI OD WNIESIONEGO WKŁADU), NIE MAJĄ BEZPOŚREDNIEGO WPŁYWU NA KIEROWANIE SPRAWAMI SPÓŁKI ICH ROLA OGRANICZA SIĘ DO WNIESIENIA WKŁADÓW I CZERPANIA Z TEGO ZYSKÓW.
- NIE JEST OSOBĄ PRAWNĄ CHOCIAŻ POSIADA ODRĘBNY MAJĄTEK KTÓRY JEST WŁASNOŚCIĄ WSPÓLNIKÓW ODPOWIADAJĄCYCH OSOBIŚCIE ZA ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI (Z WYJĄTKIEM KOMANDYTARIUSZY, KTÓRYCH ODPOWIEDZIALNOŚĆ JEST OGRANICZONA DO WYSOKOŚCI UDZIAŁÓW.
- KUPCEM REJESTROWYM JEST SPÓŁKA A NIE KOMANDYTARIUSZ.
- KOMANDYTARIUSZEM MOŻE BYĆ OSOBA FIZYCZNA LUB PRAWNA, JAK RÓWNIEŻ SPÓŁKA JAWNA
SPÓŁKA KOMANDYTOWA JEST SPÓŁKĄ OSOBOWĄ, NIE POSIADA OSOBOWOŚCI PRAWNEJ.
UTWORZENIE SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ NASTĘPUJE PRZEZ ZAWARCIE PRZEZ WSPÓLNIKÓW ODPOWIEDNIEJ UMOWY, KTÓRA WYMAGA ZACHOWANIA FORMY AKTU NOTARIALNEGO POD RYGOREM NIEWAŻNOŚCI. SPÓŁKA PODLEGA OBOWIĄZKOWEMU WPISANIU DO REJESTRU HANDLOWEGO(POWSTAJE Z CHWILĄ DOKONANIA WPISU). WPIS KONSTYTUTYWNY KTÓRY OBEJMUJE: FIRMĘ, SIEDZIBĘ I PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA; IMIONA I NAZWISKA WSPÓLNIKÓW ORAZ OKOLICZNOŚCI DOTYCZĄCE ZDOLNOŚCI WSPÓLNIKA DO CZYNNOŚCI PRAWNYCH; IMIONA I NAZWISKA OSÓB KTÓRE SĄ UPRAWNIONE DO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI ORAZ SPOSÓB REPREZENTOWANIA; PRZEDMIOT WKŁADU KAŻDEGO KOMANDYTARIUSZA Z ZAZNACZENIEM, W JAKIEJ CZĘŚCI ZOSTAŁ WNIESIONY; ZWROTY WKŁADÓW; OZNACZONA PIENIĘŻNIE WARTOŚĆ ODPOWIEDZIALNOŚCI KAŻDEGO KOMANDYTARIUSZA WOBEC WIERZYCIELI (SUMA KOMANDYTOWA); ZMIANY POWYŻSZYCH DANYCH.
WPISY OBLIGATORYJNE I FAKULTATYWNE OBLIGATORYJNE DOTYCZĄ OKOLICZNOŚCI KTÓRYCH WYSTĄPIENIE POWODUJE OBOWIĄZEK ZGŁOSZENIA DO REJESTRU Z WYJĄTKIEM INTERCYZY (WSPÓLNOTY MAŁŻEŃSKIEJ)
SPÓŁKA Z O.O.
MOŻE BYĆ TWORZONA TYLKO W CELACH GOSPODARCZYCH PRZEZ JEDNĄ LUB WIĘCEJ OSÓB; KAPITAŁ ZAKŁADOWY DZIELI SIĘ NA UDZIAŁY O RÓWNEJ LUB NIERÓWNEJ WYSOKOŚCI; UMOWA SPÓŁKI POSTANAWIA CZY WSPÓLNIK MOŻE MIEĆ TYLKO JEDEN LUB WIĘKSZĄ ILOŚĆ UDZIAŁÓW, PRZY WIĘKSZEJ ILOŚCI UDZIAŁÓW WSZYSTKIE UDZIAŁY POWINNY BYĆ RÓWNE I SĄ NIEPODZIELNE(MINIMALNA WARTOŚĆ UDZIAŁÓW 50PLN) KAPITAŁ ZAKŁADOWY POWINIEN WYNOSIĆ CO NAJMNIEJ 4 TYŚ PLN; WSPÓLNICY NIE ODPOWIADAJĄ OSOBIŚCIE ZA ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI, ICH ODPOWIEDZIALNOŚĆ WOBEC WIERZYCIELI OGRANICZA SIĘ DO WYSOKOŚCI OBJĘTYCH PRZEZ NICH UDZIAŁÓW.
DO POWSTANIA SPÓŁKI NIEZBĘDNE SĄ: ZAWARCIE UMOWY SPÓŁKI, WNIESIENIE CAŁEGO KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, USTANOWIENIE WŁADZ SPÓŁKI TJ. ZARZĄDU ORAZ EWENTUALNIE KOMISJI REWIZYJNEJ LUB RADY NADZORCZEJ (GDY KAPITAŁ PRZEWYŻSZA 25 TYŚ PLN I WSPÓLNIKÓW JEST WIĘCEJ NIŻ 50), WPIS DO REJESTRU HANDLOWEGO (UZYSKUJE OSOBOWOŚĆ PRAWNĄ, PRZED WPISEM DO REJESTRU TRAKTOWANA JAK SPÓŁKA CYWILNA).
UMOWA W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO POD RYGOREM NIEWAŻNOŚCI; POWINNA OKREŚLAĆ FIRMĘ I SIEDZIBĘ, PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA, CZAS TRWANIA JEŚLI JEST OGRANICZONY, WYSOKOŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, CZY WSPÓLNIK MOŻE MIEĆ JEDEN CZY WIĘKSZĄ ILOŚĆ UDZIAŁÓW, ILOŚĆ I WYSOKOŚĆ UDZIAŁÓW OBJĘTYCH PRZEZ POSZCZEGÓLNYCH WSPÓLNIKÓW. FIRMA MOŻE BYĆ DOBRANA DOWOLNIE ALE MUSI ZAWIERAĆ DODATEK „SP. Z O.O.”.
OBOWIĄZEK WPISU DO REJESTRU HANDLOWEGO CIĄŻY NA CAŁYM ZARZĄDZIE, POWINIEN ON ZAWIERAĆ: FIRMĘ, SIEDZIBĘ I PRZEDMIOT, WYSOKOŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, POSTANOWIENIE OKREŚLAJĄCE CZY WSPÓLNIK MOŻE MIEĆ JEDNĄ CZY WIĘKSZĄ ILOŚĆ UDZIAŁÓW, IMIONA I NAZWISKA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ SPOSÓB REPREZENTOWANIA SPÓŁKI, JEŻELI PRZY ZAWIĄZYWANIU SPÓŁKI WSPÓLNICY WNOSZĄ WKŁADY NIEPIENIĘŻNE - ZAZNACZENIE TEJ OKOLICZNOŚCI, CZAS TRWANIA SPÓŁKI JEŻELI W MYŚL UMOWY JEST OGRANICZONY, JEŻELI UMOWA WSKAZUJE PISMO DO OGŁOSZEŃ SPÓŁKI - OZNACZENIE TEGO PISMA; DO ZGŁOSZENIA SPÓŁKI NALEŻY DOŁĄCZYĆ: UMOWĘ SPÓŁKI, OŚWIADCZENIE WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU ŻE UDZIAŁY PIENIĘŻNE ZOSTAŁY WPŁACONE I ŻE PRZEJŚCIE WKŁADÓW PIENIĘŻNYCH NA SPÓŁKĘ Z CHWILĄ ZAREJESTROWANIA JEST ZAPEWNIONE, JEŻELI PIERWSZE WŁADZE SPÓŁKI NIE ZOSTAŁY USTANOWIONE W UMOWIE - DOWÓD ICH USTANOWIENIA Z WYSZCZEGÓLNIENIEM SKŁADU OSOBOWEGO; JEDNOCZEŚNIE NALEŻY ZŁOŻYĆ PODPISANĄ PRZEZ ZARZĄD LISTĘ WSPÓLNIKÓW Z PODANIEM IMIENIA I NAZWISKA ORAZ ILOŚĆ I WYSOKOŚCI UDZIAŁÓW KAŻDEGO Z NICH, SKREŚLONE WOBEC SĄDU LUB UWIERZYTELNIONE NOTARIALNIE WZORY PODPISÓW CZŁONKÓW ZARZĄDU; JEŻELI UMOWA SPÓŁKI NIE ZOSTAŁ ZGŁOSZONA DO ZAREJESTROWANIA W CIĄGU 6 MIESIĘCY OD DATY ZAWARCIA UMOWY TRACI MOC.
PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKÓW O CHARAKTERZE MAJĄTKOWYM: NA UDZIAŁY LUB PRAWA DO ZYSKÓW NIE MOGĄ BYĆ WYSTAWIONE DOKUMENTY NA OKAZICIELA ANI ZLECENIA (CZEKI, WEKSLE), PRAWO DO DYWIDENDY, PRAWO WSPÓLNIKA DO ROZPORZĄDZANIA SWOIM UDZIAŁEM, PRAWO DO ZWROTU WPŁAT NA UDZIAŁ, PRAWO DO UCZESTNICTWA W PODZIALE KWOTY LIKWIDACYJNEJ (PROPORCJONALNIE DO POSIADANYCH UDZIAŁÓW), OBOWIĄZEK POKRYCIA UDZIAŁÓW W GOTÓWCE LUB APORCIE, OBOWIĄZEK DOKONYWANIA DOPŁAT, OBOWIĄZEK WYRÓWNANIA UBYTKÓW W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPOWODOWANY BEZPRAWNĄ WPŁATĄ NA RZECZ WSPÓLNIKA, OBOWIĄZEK WYRÓWNANIA BRAKUJĄCEJ CZĘŚCI APORTU;
PRAWA I OBOWIĄZKI O CHARAKTERZE NIEMAJĄTKOWYM: PRAWO UCZESTNICTWA I GŁOSU NA ZGROMADZENIU WSPÓLNIKÓW, PRAWO ZASKARŻENIA UCHWAŁ ZALEŻNIE OD POSIADANYCH UDZIAŁÓW, PRAWO NADZORU (MOŻLIWOŚĆ WGLĄDU DO KSIĄG, SPORZĄDZENIE BILANSU DLA SWEGO UŻYTKU), PRAWO ŻĄDANIA WYŁĄCZENIA WSPÓLNIKA.
ZARZĄD JEST ORGANEM WYKONAWCZYM, ZARZĄDZAJĄCYM, JEST OBLIGATORYJNY W SPÓŁCE ZOO, REPREZENTUJE SPÓŁKĘ NA ZEWNĄTRZ A WEWNĄTRZ PROWADZI JEJ SPRAWY, ILOŚĆ CZŁONKÓW OKREŚLA UMOWA, CZŁONKIEM MOŻE BYĆ ZARÓWNO WSPÓLNIK JAK I OSOBA TRZECIA, CZŁONKIEM ZARZĄDU MOŻE BYĆ KAŻDA OSOBA FIZYCZNA ZE ZDOLNOŚCIĄ DO DZIAŁAŃ CHOĆBY OGRANICZONĄ, NIE MOŻE BYĆ ZARZĄDCĄ CZŁONEK RADY NADZORCZEJ LUB KOMISJI REWIZYJNEJ, OSOBA PRAWNA NIE MOŻE BYĆ USTANOWIONA ZARZĄDCĄ, ZARZĄD USTANAWIAJĄ WSPÓLNICY NA PODSTAWIE UCHWAŁY PODJĘTEJ BEZWZGLĘDNĄ WIĘKSZOŚCIĄ GŁOSÓW, POWOŁANIE MOŻE NASTĄPIĆ NA DOWOLNY OKRES, CO NAJMNIEJ NA JEDEN OKRES OBROTOWY, MANDATY CZŁONKÓW ZARZĄDU WYGASAJĄ Z DNIEM ODBYCIA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW ZATWIERDZAJĄCEGO SPRAWOZDANIE, BILANS I RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OSTATNI ROK ICH URZĘDOWANIA, CZŁONKOWIE ZARZĄDU MOGĄ BYĆ W KAŻDEJ CHWILI ODWOŁANI, ZARZĄD REPREZENTUJE SPÓŁKĘ W SĄDZIE I POZA SĄDEM, JEŻELI ZARZĄD JEST WIELE OSOBOWY SPOSÓB REPREZENTOWANIA REGULUJE UMOWA SPÓŁKI, JEŻELI UMOWA NIE REGULUJE TO - DO DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU LUB CZŁONEK ZARZĄDU Z PROKURENTEM; KAŻDY CZŁONEK ZARZĄDU MA PRAWO I OBOWIĄZEK PROWADZENIA SPRAW SPÓŁKI, KAŻDY CZŁONEK ZARZĄDU MOŻE BEZ UCHWAŁY PROWADZIĆ SPRAWY Z ZAKRESU ZWYKŁYCH CZYNNOŚCI SPÓŁKI, JEŻELI CHOĆBY JEDEN CZŁONEK SPRZECIWI SIĘ JEJ PROWADZENIU POTRZEBA UPRZEDNIEJ UCHWAŁY ZARZĄDU, UCHWAŁY ZAPADAJĄ BEZWZGLĘDNĄ WIĘKSZOŚCIĄ GŁOSÓW OBECNYCH, USTANOWIENIE PROKURY WYMAGA ZGODY WSZYSTKICH CZŁONKÓW, ODWOŁAĆ PROKURĘ MOŻE KAŻDY CZŁONEK, W RAZIE SPRZECZNYCH INTERESÓW CZŁONEK ZARZĄDU POWINIEN WSTRZYMAĆ SWOJĄ DZIAŁALNOŚĆ, CZŁONEK ZARZĄDU NIE MOŻE BEZ ZEZWOLENIA ZAJMOWAĆ SIĘ INTERESAMI KONKURENCYJNYMI.
RADĘ NADZORCZĄ LUB KOMISJĘ REWIZYJNĄ USTANAWIA UMOWA SPÓŁKI, CZŁONKAMI NIE MOGĄ BYĆ CZŁONKOWIE ZARZĄDU, RADA NADZORCZA SKŁADA SIĘ PRZYNAJMNIEJ Z TRZECH CZŁONKÓW WYBIERANYCH UCHWAŁĄ WSPÓLNIKÓW, POWOŁUJE SIĘ NA JEDEN ROK, CZŁONKOWIE MOGĄ BYĆ ODWOŁANI W KAŻDEJ CHWILI; KOMISJA REWIZYJNA- PRZYNAJMNIEJ TRZECH CZŁONKÓW POWOŁYWANYCH JAK RADA NADZORCZA; MANDATY RADY I KOMISJI WYGASAJĄ JAK ZARZĄDU; RADA OBOWIĄZANA JEST WYKONYWAĆ STAŁY NADZÓR NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI; ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW UCHWAŁY WSPÓLNIKÓW WYMAGAJĄ: ROZPATRZENIA I ZATWIERDZENIA SPRAWOZDAŃ, BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ZA ROK UBIEGŁY I KWITOWANIA WŁADZ SPÓŁKI Z WYKONANIA PRZEZ NIĄ OBOWIĄZKÓW, WSZELKIE POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE ROSZCZEŃ O NAPRAWIENIE SZKODY PRZY ZAWIĄZANIU SPÓŁKI LUB SPRAWOWANIU ZARZĄDU ALBO NADZORU, ZBYCIE I WYDZIERŻAWIENIE PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ USTANOWIENIE NA NIM PRAWA UŻYTKOWANIA, NABYCIE I ZBYCIE NIERUCHOMOŚCI, ZWROT DOPŁAT; ZWYCZAJNE ZGROMADZENIE POWINNO ODBYWAĆ SIĘ W CIĄGU 6 MIESIĘCY PO UPŁYWIE KAŻDEGO ROKU OBROTOWEGO, PRZEDMIOTEM JEGO POWINNO BYĆ: ROZPATRZENIE I ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA, BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ZA ROK UBIEGŁY, POWZIĘCIE UCHWAŁY O PODZIALE ZYSKU LUB POKRYCIU STRAT, UDZIELENIE WŁADZOM SPÓŁKI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA PRZEZ NIĄ OBOWIĄZKÓW, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE ZWOŁUJE SIĘ GDY POTRZEBA UCHWAŁY WSPÓLNIKÓW, ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW ZWOŁUJE ZARZĄD; JEŻELI UMOWA NIE STANOWI INACZEJ NA KAŻDE 10 UDZIAŁÓW PRZYPADA JEDEN GŁOS; ROZWIĄZANIE POWODUJE: PRZYCZYNY PRZEWIDZIANE W UMOWIE SPÓŁKI, STWIERDZONA PROTOKOŁEM NOTARIALNYM UCHWAŁA WSPÓLNIKÓW O ROZWIĄZANIU SPÓŁKI LUB O PRZENIESIENIU SIEDZIBY ZA GRANICĘ, OGŁOSZENI UPADŁOŚCI, WYROKIEM SĄDU; ROZWIĄZANIE NASTĘPUJE ZA PRZEPROWADZENIEM LIKWIDACJI.
SPÓŁKA AKCYJNA
JEST KUPCEM REJESTROWYM, JEST PONADTO KORPORACYJNYM ZWIĄZKIEM OSÓB, KTÓRY ODPOWIADA Z SWOJE ZOBOWIĄZANIA CAŁYM MAJĄTKIEM Z WYŁĄCZENIEM OSOBISTEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI AKCJONARIUSZY;
STATUT POWINIEN OKREŚLAĆ: FIRMĘ(OBRANA DOWOLNIE, MUSI ZAWIERAĆ DODATEK S.A), SIEDZIBĘ, PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA, CZAS TRWANIA JEŚLI JEST OGRANICZONY, WYSOKOŚĆ KAPITAŁU AKCYJNEGO, SPOSÓB JEGO ZEBRANIA, NOMINALNĄ WARTOŚĆ AKCJI I ICH ILOŚĆ ZE WSKAZANIEM CZY AKCJE SĄ IMIENNE CZY NA OKAZICIELA, ILOŚĆ AKCJI POSZCZEGÓLNYCH RODZAJÓW I PRZYWIĄZANE DO NICH UPRAWNIENIA (JEŻELI MAJĄ BYĆ WPROWADZONE AKCJE RÓŻNYCH RODZAJÓW) IMIONA I NAZWISKA (FIRMĘ) ORAZ ADRES(SIEDZIBĘ) ZAŁOŻYCIELI, ORGANIZACJĘ WŁADZ ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH, PONADTO POD RYGOREM BEZ SKUTECZNOŚCI POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE: ILOŚCI RODZAJÓW TYTUŁÓW UCZESTNICTWA W DOCHODACH LUB PODZIALE MAJĄTKU SPÓŁKI ORAZ PRZYWIĄZANYCH DO NICH PRAW, WSZELKICH ZWIĄZANYCH Z AKCJAMI OBOWIĄZKÓW DO ŚWIADCZEŃ NA RZECZ SPÓŁKI - POZA OBOWIĄZKIEM WPŁACENIA NALEŻNOŚCI ZA AKCJE, KAŻDA ZMIANA STATUTU WYMAGA UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA I MUSI BYĆ ZAREJESTROWANA.
WPIS DO REJESTRU HANDLOWEGO POWINIEN OBEJMOWAĆ: FIRMĘ, SIEDZIBĘ I PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA, WYSOKOŚĆ KAPITAŁU AKCYJNEGO, ILOŚĆ I WARTOŚĆ NOMINALNĄ AKCJI, ILOŚĆ AKCJI UPRZYWILEJOWANYCH ORAZ RODZAJ UPRZYWILEJOWANIA, IMIONA I NAZWISKA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ SPOSÓB REPREZENTOWANIA SPÓŁKI, JEŻELI PRZY ZAWIĄZYWANIU SPÓŁKI AKCJONARIUSZE WNOSZĄ WKŁADY NIE PIENIĘŻNE - ZAZNACZENI TEJ OKOLICZNOŚCI, CZAS TRWANIA SPÓŁKI JEŻELI W MYŚL STATUTU JEST OGRANICZONY, JEŻELI STATUT PRZEWIDUJE PISMO PRZEZNACZONE DO OGŁOSZEŃ SPÓŁKI - OZNACZENIE TEGO PISMA; PRZEZ ZAREJESTROWANIE SPÓŁKI NABYWA ONA OSOBOWOŚĆ PRAWNĄ, OSOBY KTÓRE DZIAŁAŁY W IMIENIU SPÓŁKI PRZED JEJ ZAREJESTROWANIEM ODPOWIADAJĄ OSOBIŚCIE I SOLIDARNIE.
DO POWSTANIA KONIECZNE JEST: SPORZĄDZENIE STATUTU W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO, ZGROMADZENIE KAPITAŁU O MINIMALNEJ WARTOŚCI 100 TYŚ. ZŁ, USTANOWIENIE WŁADZ TJ. ZARZĄDU I KOMISJI REWIZYJNEJ LUB RADY NADZORCZEJ, KTÓRA W PRZYPADKU GDY KAPITAŁ AKCYJNY WYNOSI 500 TYŚ. ZŁ I WIĘCEJ USTALA SIĘ OBOWIĄZKOWE; SPÓŁKA POWINNA MIEĆ MINIMUM 3 ZAŁOŻYCIELI, CHYBA ŻE JEJ ZAŁOŻYCIELEM JEST SKARB PAŃSTWA LUB GMINA, W SĄDZIE I POZA SĄDEM REPREZENTUJE ZARZĄD (JEDNOOSOBOWY LUB KILKU OSOBOWY), ISTNIEJE ODDZIELENIE FUNKCJI WŁASNOŚCI OD FUNKCJI ZARZĄDZANIA; W UMOWACH POMIĘDZY SPÓŁKĄ A ZARZĄDEM ORAZ SPORACH NA TLE TYCH UMÓW SPÓŁKĘ REPREZENTUJE RADA NADZORCZA; ZARZĄD: CZŁONKÓW WYBIERA WALNE ZGROMADZENIE, MOGĄ BYĆ POWOŁANI AKCJONARIUSZE I Z POZA GRONA AKCJONARIUSZY. CZŁONKOWIE PIERWSZEGO ZARZĄDU POWOŁYWANI SĄ MAKSYMALNIE NA 2 LATA, NASTĘPNYCH NA 3. CZŁONKOWIE MOGĄ BYĆ W KAŻDEJ CHWILI ODWOŁANI, CZŁONEK ZARZĄDU NIE MOŻE BEZ POZWOLENIA PROWADZIĆ DZIAŁALNOŚCI KONKURENCYJNEJ, NIE MOŻE BEZ UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ZBYĆ LUB WYDZIERŻAWIĆ PRZEDSIĘBIORSTWA, ZBYĆ NIERUCHOMOŚCI FABRYCZNE, DOKONAĆ EMISJI OBLIGACJI.
WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY JEST ORGANEM UCHWAŁODAWCZYM DO KTÓREGO UPRAWNIEŃ I OBOWIĄZKÓW NALEŻY: WYBÓR ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, UDZIELENIE ABSOLUTORIUM ZARZĄDOWI, ZATWIERDZENIE COROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH (BILANS RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT), WALNE ZGROMADZENIE ZWOŁUJE ZARZĄD.
RADA NADZORCZA: SKŁADA SIĘ PRZYNAJMNIEJ Z 5 CZŁONKÓW WYBRANYCH PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE; STATUT MOŻE USTANOWIĆ INNY SPOSÓB POWOŁYWANIA, CZŁONKOWIE PIERWSZEJ RADY POWOŁYWANI SĄ MAKSYMALNIE NA JEDEN ROK, NASTĘPNYCH MAKSYMALNIE NA 3 LATA; SPRAWUJE NADZÓR NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI I ZARZĄDU, BADA BILANS I RACHUNEK WYNIKÓW ORAZ SKŁADA WALNEMU ZGROMADZENIU SPRAWOZDANIE Z TEGO BADANIA.
KAPITAŁ AKCYJNY DZIELI SIĘ NA AKCJĘ O RÓWNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ, STATUT OKREŚLA JEGO WYSOKOŚĆ, SPOSÓB JEGO GROMADZENIA, NOMINALNĄ WARTOŚĆ AKCJI ORAZ ICH ILOŚĆ, MOŻE BYĆ POKRYTY GOTÓWKĄ LUB APORTEM NIEPIENIĘŻNYM, AKCJE WYDAWANE ZA APORTY POWINNY BYĆ W CAŁOŚCI POKRYTE PRZED ZAREJESTROWANIEM SPÓŁKI, AKCJĘ WYDAWANE ZA GOTÓWKĘ MUSZĄ BYĆ PRZED ZAREJESTROWANIEM SPÓŁKI PŁACONE W MINIMUM 25% ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ; MINIMALNA WARTOŚCI NOMINALNA AKCJI W POLSCE = 1 ZŁ, DAJE ONA UPRAWNIENIE DO ZARZĄDZANIA PRZEZ UDZIAŁ W WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY, DO UDZIAŁU W ZYSKU (DYWIDENDY) ORAZ DO UDZIAŁU W PODZIALE MAJĄTKU GDY SPÓŁKA JEST LIKWIDOWANA; KAPITAŁ AKCYJNY MA CHARAKTER STABILNY, A JEGO ZWIĘKSZENIA BĄDŹ ZMNIEJSZENIA WYMAGAJĄ ZMIANY W STATUCIE SPÓŁKI ORAZ UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY, ZMIANY WARTOŚCI KAPITAŁU AKCYJNEGO PRZEZ: EMISJĘ NOWYCH AKCJI, UMORZENIE AKCJI, PRZENIESIENIE POMIĘDZY KAPITAŁEM AKCYJNYM A INNYMI FORMAMI KAPITAŁU WŁASNEGO.
TEKST AKCJI POWINIEN ZAWIERAĆ: FIRMĘ I SIEDZIBĘ SPÓŁKI, SĄD W KTÓRYM SPÓŁKA JEST ZAREJESTROWANA I LICZBĘ REJESTRU, DATĘ ZAREJESTROWANIA SPÓŁKI I EMISJI AKCJI, WARTOŚĆ NOMINALNĄ, LICZBĘ, SERIĘ, RODZAJ DANEJ AKCJI I UPRAWNIENIA SZCZEGÓLNE AKCJI, PRZY AKCJACH IMIENNYCH WYSOKOŚĆ DOKONANEJ WPŁATY, OGRANICZENIA CO DO PRZENIESIENIA WŁASNOŚCI AKCJI, PRZEPISY STATUTU O ZWIĄZANYCH Z AKCJĄ OBOWIĄZKACH DO ŚWIADCZEŃ NA RZECZ SPÓŁKI, AKCJA POWINNA BYĆ OPATRZONA PIECZĘCIĄ SPÓŁKI ORAZ PODPISEM ZARZĄDU, DO AKCJI DOŁĄCZA SIĘ KUPONY DYWIDENDOWE, NA MOCY KTÓRYCH PRZYSŁUGUJE PRAWO POBORU DYWIDENDY.
RODZAJE AKCJI WEDŁUG SPOSOBU PRZENOSZENIA - IMIENNE I NA OKAZICIELA; WEDŁUG ROZMIARU PRAW I OBOWIĄZKÓW - ZWYCZAJNE, UŻYTKOWE, UPRZYWILEJOWANE; ISTOTNĄ CECHĄ SPÓŁKI AKCYJNEJ JEST ZWIĘKSZENIE KAPITAŁU AKCYJNEGO W DRODZE SUBSKRYPCJI AKCJI, KAPITAŁ MOŻE POCHODZIĆ OD WSPÓLNIKÓW, KTÓRZY NIE BYLI ZAŁOŻYCIELAMI, ANI NIE BĘDĄ INDYWIDUALNIE PRZYJMOWANI DO SPÓŁKI (RÓŻNICA W STOSUNKU DO Z O.O.)
KAPITAŁ ZAPASOWY OBOWIĄZKOWO TWORZONY W CELU POKRYCIA EWENTUALNYCH STRAT, OBOWIĄZKOWE ODPISY MINIMALNE 8% DO CZASU GDY BĘDZIE ON STANOWIŁ 1/3 WARTOŚCI KAPITAŁU AKCYJNEGO, NA KONTO KAPITAŁU ZAPASOWEGO ZARACHOWUJE SIĘ RÓWNIEŻ: NADWYŻKI UZYSKANE PRZY WYDAWANIU AKCJI POWYŻEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ, DOPŁATY WNOSZONE PRZEZ AKCJONARIUSZY ZA PRZYZNANE SZCZEGÓLNE UPRAWNIENIA ICH DOTYCHCZASOWYM AKCJOM; O WYKORZYSTANIU KAPITAŁU ZAPASOWEGO DECYDUJE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ALE 1/3 MOŻE BYĆ WYKORZYSTANA WYŁĄCZNIE NA POKRYCIE STRAT.
KAPITAŁ REZERWOWY MOŻE BYĆ TWORZONY, ZWIĄZANY Z FINANSOWANIEM PROJEKTÓW O ZNACZNEJ WARTOŚCI LUB OBCIĄŻONYCH ZNACZNYM RYZYKIEM, MOŻE BYĆ TWORZONY Z ZYSKU LUB INNYCH ŹRÓDEŁ.
ZALETY SPÓŁKI AKCYJNEJ: NIE OGRANICZONY CZAS DZIAŁANIA, NAWET PO ŚMIERCI LUB LIKWIDACJI PIERWOTNYCH WŁAŚCICIELI, ODPOWIEDZIALNOŚĆ WŁAŚCICIELI ZA ZOBOWIĄZANIA OGRANICZONA DO ZAINWESTOWANEGO KAPITAŁU (NIŻSZE RYZYKO WYŻSZA WARTOŚĆ), ZNACZNE MOŻLIWOŚCI POZYSKIWANIA DODATKOWEGO KAPITAŁU (EMISJA AKCJI, AKCJE Z WARRANTEM, OBLIGACJI Z WARRANTEM LUB OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJĘ);
WARRANT PRAWO PRZYSŁUGUJĄCE NABYWCY WOBEC EMITENTA DO NABYCIA AKCJI Z PRZYSZŁYCH EMISJI PO CENIE Z GÓRY USTALONEJ.
ROZWIĄZANIE S.A. - POWODUJĄ: PRZYCZYNY PRZEWIDZIANE W STATUCIE, UCHWAŁA WALNEGO ZGROMADZENIA O ROZWIĄZANIU LUB O PRZENIESIENIU SIEDZIBY ZA GRANICĘ, OGŁOSZENIE UPADŁOŚCI, INNE PRZYCZYNY PRZEWIDZIANE PRAWEM, ROZWIĄZANIE SPÓŁKI NASTĘPUJE PO PRZEPROWADZENIU LIKWIDACJI.