Ewelina Kałka
Akademia Ekonomiczna
im. Karola Adamieckiego
w Katowicach
Wydział Zarządzania
Rok III Grupa 10
SPÓŁKA CYWILNA
Definicja.
Spółka cywilna jest prawną formą organizującą współpracę gospodarczą co najmniej dwóch podmiotów prawa (wspólników).
Spółka cywilna jest prawną formą współdziałania osób fizycznych lub prawnych dążących do osiągnięcia celów gospodarczych.
Przepisy odnoszące się do spółki cywilnej zawiera Kodeks Cywilny (art. 860 - 875)
Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą; przedsiębiorcami są jej wspólnicy.
Powstanie spółki.
Spółka powstaje na drodze umowy zawartej przez wspólników. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.
Wkłady wspólników
W umowie wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.
Art. 860 K.C.
Wspólnicy są zobowiązani wnieść do spółki wkłady przewidziane w umowie. Wkłady mogą mieć postać pieniężną lub rzeczową. Mogą też polegać na wniesieniu do spółki innych praw np. prawa użytkowania gruntu lub lokalu itp. Wreszcie wkładem wspólnika może być świadczenie usług określonych w umowie zarówno przez cały czas trwania spółki jak i przez inny oznaczony czas. Wkładem może być własność rzeczy, pieniędzy inne prawo oraz świadczenie usług. Obowiązek wniesienia wkładu nie musi ciążyć na wszystkich wspólnikach Musi on wynikać wyraźnie z umowy.
Majątek spółki
Z prawnego punktu widzenia majątek spółki jest współwłasnością wspólników a dokładnie współwłasnością łączną.
Art. 196. K.C.
W czasie trwania spółki wspólnik nie może rozporządzać swoim udziałem we wspólnym majątku, nie może też domagać się podziału wspólnego majątku. Wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału w majątku spółki.
Odpowiedzialność wspólników.
Wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Zobowiązaniami są wszelkie zobowiązania zaciągnięte przez jednego wspólnika, kilku lub wszystkich wspólników, jeżeli pozostają one w związku z działalnością spółki. Solidarna odpowiedzialność oznacza, że za zobowiązania spółki odpowiada każdy wspólnik. Zarówno wspólnym majątkiem spółki jak i całym swoim majątkiem osobistym. Wspólnik, który później przystąpił do istniejącej już spółki, bądź wystąpił ze spółki, odpowiada tylko za te zobowiązania, które powstały w czasie, kiedy był wspólnikiem.
Prowadzenie spraw spółki.
O sposobie prowadzenia spraw spółki, tzn. zajmowania się jej interesem rozstrzyga umowa. Może ona zawierać szczegółowe postanowienia powierzające poszczególnym wspólnikom zakresy ich zadań i dziedziny spraw, którymi mają się zajmować w razie braku takich postanowień sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności spółki może i powinien prowadzić każdy ze wspólników, bez potrzeby odwoływania się do pozostałych. Do spraw przekraczających zakres zwykłego zarządu konieczna jest uprzednia uchwała wspólników. Bez uchwały wspólników można wykonać czynność nagłą jeżeli jest to konieczne do uchronienia spółki przed niepowetowaną stratą. Uchwały wspólników muszą zapadać jednogłośnie.
Reprezentowanie spółki.
Każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Wspólnicy mogą też powierzyć reprezentowanie spółki osobie nie będącej wspólnikiem, udzielając jej odpowiedniego pełnomocnictwa.
Udział w zyskach i stratach.
Udział w zyskach i stratach zazwyczaj określa umowa. Jeżeli umowa tej kwestii nie reguluje, udział ten jest równy bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie można zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach, natomiast nie jest dopuszczalne wyłączenie wspólnika od udziału w zyskach.
Wystąpienie wspólnika.
Jeżeli spółka została zawarta na dłuższy czas, każdy ze wspólników ma prawo żądać podziału i wypłaty zysku z końcem roku obrachunkowego.
Spółka cywilna cechuje się stałym składem wspólników. Możliwe jest poszerzenie grona wspólników, wymaga to zmiany umowy spółki. W szczególności w spółce utworzonej na czas nieoznaczony. Wspólnik może wypowiedzieć swój udział na trzy miesiące na przód ze skutkiem na koniec roku obrachunkowego. Umowa spółki może przewidywać krótszy termin wypowiedzenia. Wypowiedzenia udziału wspólnika może dokonać także jego wierzyciel, który przeprowadził bezskuteczną egzekucję z ruchomości wspólnika i uzyskał zajęcie praw przysługujących wspólnikowi na wypadek wystąpienia ze spółki.
Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do używania oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki. Gdy wartość wkładu w umowie nie była oznaczona zwraca się wartość wkładu z chwili wniesienia. Nie zwraca się wartości wkładu polegającego na świadczeniu usług oraz używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Wspólnik otrzymuje taką część pozostałego majątku jaka odpowiada stosunkowi, w którym uczestniczył w zyskach spółki
Rozwiązanie spółki.
Spółka ulega rozwiązaniu w przypadkach przewidzianych w umowie, jeżeli mimo zajścia przewidzianych tam powodów trwa ona nadal za zgoda wszystkich wspólników, uważa się ją za przedłużoną, na czas nie oznaczony. Nie zależnie od treści umowy, każdy ze wspólników może z ważnych przyczyn żądać rozwiązania spółki. Wymaga to wytoczenia powództwa pozostałym wspólnikom. O ewentualnych rozwiązaniu spółki orzeka wówczas sąd. Gdy dojdzie do rozwiązania spółki, z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki, zwraca się wspólnikom ich wkłady według zasad przewidzianych dla wystąpienia wspólnika, a pozostałą nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.