Dr Katarzyna Górska

Osoby prawne

– pojęcie i funkcje



osoba prawna jako rodzaj jednostki organizacyjnej

podstawy wyróżnienia jednostki organizacyjnej



osoba prawna jako podmiot prawa cywilnego (art. 1
kc)



art. 33 kc - ustawowa definicja osoby prawnej



funkcje

Regulacja osób prawnych



Kodeks cywilny

– art. 33-43 kc



przepisy szczególne



szczególna rola statutu

Koncepcje powoływania osób prawnych

Art. 37 par. 1 KC

– jednostka organizacyjna uzyskuje

osobowość prawną z chwilą jej wpisu do właściwego

rejestru, chyba że przepisy szczególne stanowią
inaczej

•

system aktów organów państwa
- istota
-

przykłady

•

system koncesyjny
- istota
-

przykłady

•

system normatywny
- istota
-

przykłady

Indywidualizacja osób prawnych



nazwa

określona przez akt powołujący daną osobę

prawną
- nazwa a firma (art. 43

kc)



siedziba

- art. 41 kc

- art. 38 KRSU

– wymaga, aby w Krajowym

Rejestrze Sądowym ujawnione zostały zarówno
siedziba, jak i adres przedsiębiorcy

Reprezentacja osób prawnych



art. 38 kc

– osoba prawna działa przez swoje organy w

sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej
statucie
- teoria organu

: działanie organu = działanie osoby

prawnej
- konsekwencje



rodzaje organów:
-

zarządzające

stanowiące

- kontrolne



przesłanki ważności działania organu
1. istnienie organu w danej strukturze organizacyjnej

2. prawidłowe powołanie organu

3. działanie w charakterze organu



art. 42 kc

– powołanie kuratora osoby prawnej

Szczegółowe zasady reprezentacji



sposób działania organów reguluje ustawa oraz
statut



rodzaje reprezentacji:



singularna (jednoosobowa)



łączna

(konieczność dokonania czynności przez wszystkich

członków zarzadu uno actu;

czynność prawna dokonana z naruszeniem zasad

reprezentacji łącznej ma charakter czynności

nieistniejącej non existens)



wymóg zgody innego organu (stanowiącego,

kontrolnego, „założycielskiego”);



czynność dokonana bez zgody - różne sankcje

Działanie rzekomego organu

•

art. 39 kc

•

pojęcie rzekomego organu

–

ten, kto działa w charakterze organu, a nim nie jest

–

organ, który działa z przekroczeniem granic swojego umocowania

–

ten, kto działa w imieniu osoby prawnej, która nie istnieje

•

skutki działania rzekomego organu

–

umowa nie wywołuje skutków prawnych (czynność prawna non
existens)

–

obowiązek zwrotu

–

źródło odpowiedzialności odszkodowawczej

Podstawowe rodzaje osób prawnych



podział ze względu na majątkowe lub strukturalne

powiązanie z państwem lub samorządem
terytorialnym



państwowe osoby prawne



jednostki samorządu terytorialnego



podział ze względu na sposób uczestnictwa osób w
strukturach organizacyjnych osoby prawnej



korporacyjne osoby prawne



fundacyjne osoby prawne

Skarb Państwa



podstawowa państwowa osoba prawna



art. 34 kc -

desygnat państwa występującego w charakterze

podmiotu prawa cywilnego (w stosunkach cywilnoprawnych)



cechy swoiste:



istnieje ex lege



brak siedziby



szczególne

zasady

dotyczące

reprezentacji

SkP

(brak

organów)



ustawa z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania

uprawnień

przysługujących Skarbowi Państwa

tj. Dz.U. z 2012 r. poz. 1224)



odpowiedzialność za zobowiązania, art. 40 kc

Zasady reprezentacji Skarbu Państwa

•

reprezentacja materialnoprawna

działanie przez państwowe jednostki organizacyjne, tzw.

stationes fisci

–

ustawa z dnia 8.8.1996 r. o zasadach wykonywania

uprawnień przysługujących SP

Minister Skarbu Państwa

kierownicy urzędów państwowych

- organy administracji publicznej
-

jednostki budżetowe

•

reprezentacja procesowa
- ustawa z dnia 8.7.2005 r. o Prokuratorii Generalnej SP

Jednostki samorządu terytorialnego



art. 165 Konstytucji RP

– „jst mają osobowość

prawną. Przysługuje im prawo własności i inne
prawa majątkowe”



uregulowane w przepisach szczególnych



rodzaje:
- gmina
-

związki międzygminne

-powiat
-

województwo

Korporacyjne osoby prawne



struktura organizacyjna tych osób przewiduje
istnienie członków, którzy przez wniesione
udziały lub składki tworzą majątek tych osób i
decydują o jej działalości



np.
partie, stowarzyszenia, spółki kapitałowe,
spółdzielnie

Fundacyjne osoby prawne



instytucja członków jest zastąpiona przez
osobę fundatora (założyciela)



rola fundatora



Np.:

- fundacje

państwowe osoby prawne

Dobra osobiste osób prawnych



dobra niemajątkowe, dzięki którym osoba
prawna może funkcjonować zgodnie ze swoim
zakresem zadań (wyrok SN z dnia 14.11.1986 r.)



art. 43 kc



katalog dóbr osobistych osób prawnych



środki ochrony

WYKŁAD IV

PODMIOTY STOSUNKÓW
CYWILNOPRAWNYCH, CZ. III

Jednostki organizacyjne określone w art. 33

Podmioty prawa cywilnego, których dotyczą

uregulowania szczególne

Jednostki organizacyjne z art. 33

–

trzecia kategoria podmiotów prawa cywilnego



Art. 33

– dodany do kodeksu cywilnego ustawą z

dnia 14.02.2003 r. o zmianie ustawy

– KC oraz

niektórych innych ustaw;



konstrukcja normatywna

– art. 33

- status podmiotowy
-normatywna metoda regulacji
- regulacja prawna : przepisy organizacyjne zawarte w

odrębnych ustawach ustrojowych + odpowiednie

stosowania przepisów o osobach prawnych



proponowane określenia:
-

„ułomne osoby prawne” (A. Wolter)

„niepełne osoby prawne”,

„osoby ustawowe”



propozycja projektu księgi I nowego Kodeksu cywilnego

Przykłady jednostek organizacyjnych z art. 33



osobowe spółki handlowe:

-sp. jawna,

-sp. partnerska,

-sp. komandytowa,

-sp. komandytowo-akcyjna



kapitałowe spółki handlowe w organizacji



wspólnota mieszkaniowa

Jednostki organizacyjne nie posiadające zdolności
prawnej

– przykłady

•

konstrukcje prawne, które umożliwiają łączenie

określonych skutków prawnych (niekoniecznie

cywilnoprawnych) z kimś innym, niż tylko pojedynczy

człowiek. Ponadto jednostki te powinny wykazywać się

pewną autonomicznością wobec swoich członków.

•

są to, np.:
-

jednostki organizacyjne Skarbu Państwa (stationes

fisci)
-

spółka cywilna

•

ie są w ogóle jednostkami organizacyjnymi takie

konstrukcje, jak małżeństwo, rodzina, konkubinat.

Zakres odpowiedniego stosowania przepisów o
osobach prawnych

•

nakaz „odpowiedniego stosowania” – jego treść i zakres

•

rzepisy o osobach prawnych znajdujące zastosowanie wprost:

- art. 35 kc
- art. 37 kc
- art. 43 kc

•

rzepisy o osobach prawnych znajdujące zastosowanie z

modyfikacjami:
- art. 38 kc

(z modyfikacjami wynikającymi ze sposobu

reprezentacji osobowych spółek prawa handlowego)
- art. 39 kc
- art. 41 kc

•

rzepisy o osobach prawnych nie znajdujące zastosowania :

- art. 34 kc, art. 40 kc

– jako dotyczące SP i JST; art. 42 kc

Jednostki organizacyjne z art. 33

kc a osoby

prawne

– podstawowe podobieństwa i różnice



podobieństwa
-

zdolność prawna

własny majątek, odrębny od majątku członków

działanie w oparciu o określoną strukturę

organizacyjną



różnice
-

odpowiedzialność za zobowiązania

- reprezentacja

Odpowiedzialność za zobowiązania jednostek
organizacyjnych z art. 33

•

art. 33

–

odpowiedzialność jednostki organizacyjnej z jej majątku

oraz
w razie gdy jednostka staje się niewypłacalna –

subsydiarna odpowiedzialność jej członków

•

rzepis szczególny może określać odmienne reguły

odpowiedzialności

•

westie szczególne:

istota odpowiedzialności subsydiarnej

pojęcie „niewypłacalności”

Podmioty prawa cywilnego,
których dotyczą uregulowania szczególne



konsument

- art. 22



przedsiębiorca

- art. 43

Prawo konsumenckie



pojęcie „konsument” odnosi się do podmiotu prawa
cywilnego występującego w szczególnej roli –
uczestnika obrotu;



prawo konsumenckie

– przepisy regulujące stosunki

cywilnoprawne z udziałem konsumentów



cel

– ochrona potencjalnie słabszego uczestnika;

przywrócenie szansy równego uczestnictwa w grze
rynkowej z udziałem profesjonalnych partnerów

Podstawowe przepisy

•

KC:
- art. 22

– definicja konsumenta;

- art. 384 par. 2,
-385

-385

-449

par.1,

-535

, 627

, 770

•

podstawowe ustawy

szczególne:

- ustawa z 16.2.2007 r. o ochronie konkurencji i

konsumentów

- ustawa z 2.3.2000 r. o ochronie

niektórych praw konsumentów

oraz o

odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przez produkt

niebezpieczny
- ustawa z 20.7.2001 r. o kredycie konsumenckim
- ustawa z 27.7.2002 r. o

szczególnych warunkach sprzedaży

konsumenckiej oraz o zmianie Kodeksu cywilnego

Kształtowanie się pojęcia konsumenta
w prawie cywilnym

•

historycznie:
- par. 3 pkt. 2 rozporz. RM z 30.5.1995 r. w sprawie

szczegółowych warunków zawierania i wykonywania

umów sprzedaży rzeczy ruchomych z udziałem

konsumentów
-

art. 2 pkt. 11 ustawy z 24.2.1990 r. o przeciwdziałaniu

praktykom monopolistycznym
- art. 384

par. 3 kc

„za konsumenta uważa się osobę,

która zawiera umowę z przedsiębiorcą w celu nie

związanym z działalnością gospodarczą”

•

aktualnie, po nowelizacji KC z 14.2.2003 r.:
- art. 22

– „za konsumenta uważa się osobę

fizyczną dokonującą czynności prawnej nie związanej

bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub

zawodową”

Pojęcie konsumenta wg. art. 22



cel regulacji



charakter przepisu



elementy konstytuujące pojęcie konsumenta:
-

wyłącznie osoba fizyczna (kwestia kwalifikacji

drugiej strony czynności prawnej)
-

dokonująca czynności prawnej

niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością

gospodarczą lub zawodową

Przedsiębiorcy



definicja przedsiębiorcy w kodeksie cywilnym

- art. 43

wprowadzona nowelą z 14.2.2003 r.

- zakres zastosowania



definicje przedsiębiorcy w ustawach szczególnych

- art. 3 ust. 1 ustawy

– Pr. wł. przemysłowej

- art. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej

konkurencji

art. 4 ustawy o swobodzie działalności gosp.

Pojęcie przedsiębiorcy wg. art. 43



cechy konstytuujące pojęcie przedsiębiorcy:
- aspekt podmiotowy:

osoba fizyczna, osoba prawna, jednostka

organizacyjna określona w art. 33

- aspekt funkcjonalny:

prowadzenie we własnym imieniu

działalności gospodarczej lub zawodowej

Skutki wyróżnienia pojęcia przedsiębiorcy



normatywne następstwa wynikające z faktem

bycia przedsiębiorcą:
-

przepisy odwołujące się wprost do tego

pojęcia: np. art. 66

par. 2 i 3 kc, 66

, 68

-68

109

, 385 kc

przepisy sformułowane w sposób wskazujący

na status przedsiębiorcy, posługujące się

zwrotami typu: „prowadzenie działalności

gospodarczej”, „w zakresie działalności

przedsiębiorstwa” - np. art. 449

, 554, 709

itp.