Przedsiębiorstwo w ujęciu

instytucjonalnym. Ład

korporacyjny.

Ekonomia Instytucjonalna

dr Agnieszka Słomka-Gołębiowska

Przedsiębiorstwo

Bez przedsiębiorstwa nie istnieje rynek.

„Wyspa świadomego koordynowania”, gdzie alokacja zależy

od woli przedsiębiorcy-koordynatora. (Coase, 1937).

Przedsiębiorstwo jako konstrukcja kontraktowania.
Oto jest pytanie: zrobić czy kupić?

Modele przedsiębiorstwa:

•

finansowy,

•

produkcyjny (technologiczny),

•

organizacyjny,

•

prawny,

•

behawioralny,

•

etyczny.

Aspekty wyodrębnienia przedsiębiorstwa

1)

Prawny

2) Ekonomiczny
3) Organizacyjny

Gdy spełnione są wszystkie powyższe warunki, to mamy

do czynienia z przedsiębiorstwem (podmiotem).

Formy własności przedsiębiorstw

1)

Przedsiębiorstwa prywatne

a. Indywidualne
b. Spółki jawne
c. Spółdzielnie
d. Spółki akcyjne (korporacje) – sprzyjają procesowi

oddzielenia własności i zarządzania.

2) Przedsiębiorstwa komunalne
3) Przedsiębiorstwa państwowe

Teorie przedsiębiorstwa

1.

Teoria neoklasyczna

2.

Teorie przedsiębiorstwa w ramach Nowej Ekonomii

Instytucjonalnej

3.

Behawioralna teoria przedsiębiorstwa.

Koncepcja przedsiębiorstwa w ekonomii
neoklasycznej

1.

Przedsiębiorstwo maksymalizuje zysk;

2.

Założenie o doskonałej konkurencji;

3.

Przedsiębiorstwo jako „czarna skrzynka”;

4.

Koncepcja homo oeconomicus;

5.

Podstawowymi podmiotami gospodarującymi są

firmy i gospodarstwa domowe;

6.

Naturalne dążenie do równowagi.

Spór o cel przedsiębiorstwa

1.

Zysk jest miarą i wielkością, która może być

zniekształcona.

2.

Nie wszystkie zasoby mają odzwierciedlenie

pieniężne.

3.

Okres i perspektywa działania.

4.

Jak mierzyć zysk w warunkach niepewności i ryzyka?

5.

Ludzie tworzący i kierujący przedsiębiorstwem mają

własne cele, które mogą być bardzo różne i ze sobą

sprzeczne.

Krytyka neoklasycznej koncepcji
przedsiębiorstwa

•

Brak analizy wpływu instytucji,

•

Brak uwzględnienia wewnętrznej struktury i

procesów przedsiębiorstwa,

•

Brak wyjaśnienia, w jaki sposób powstały rynki i

jak mogą się zmieniać,

•

Brak wyjaśnienia, w jaki sposób powstaje

przedsiębiorstwo, co determinuje jego powstanie

i rozwój.

Koncepcja przedsiębiorstwa w nowej
ekonomii instytucjonalnej

Podtrzymuje założenia:

1.

Przedsiębiorstwo nastawione na maksymalizację

zysku;

2.

Wszechobecna konkurencja.

Zmodyfikowane założenia:

1.

Przedsiębiorstwo jako wiązka kontraktów (nexus of

contracts),

2.

Nie zawsze precyzyjnie zdefiniowane prawa

własności,

3.

Niepełna informacja na rynku – asymetria

informacji,

4.

Homo contractor,

5.

Mechanizm cen rodzi koszty transakcyjne,

6.

Przedsiębiorstwo jako funkcja i składnik struktury

zarządzania (Williamson).

Przedsiębiorca wg Schumpetera

Przedsiębiorca ktoś, kto w poszukiwaniu nadzwyczajnego zysku

wprowadza innowacje, burząc tym samym istniejący stan

równowagi na rynku.
Typy innowacji:
•

zasadniczo zmodyfikowane produkty,

•

nowa metoda produkcji (innowacje technologiczne),

•

wprowadzenie nowych surowców, półproduktów,

•

nowy sposób organizacji produkcji,

•

zdobycie nowego rynku zbytu (nowej niszy).

3 fazy procesu zmian:
•

pomysł na zmianę

•

wdrożenie innowacji do firmy

•

dyfuzja innowacji

Finansowanie innowacji.
Wpływ innowacji na przebiegu procesów rozwojowych.

Znaczenie „twórczej destrukcji”.

Instytucjonalne teorie przedsiębiorstwa

R. Coase: Dlaczego przedsiębiorstwa istnieją?

„The nature of firm” (1937).

Dwie formy alokacji zasobów:

• rynek (mechanizm cen)
• przedsiębiorstwo (koordynacja administracyjna)

Istnienie przedsiębiorstwa umożliwia zmniejszenie

kosztów działania mechanizmu rynkowego poprzez

koordynację i kierowanie rozmieszczenia zasobów

wewnątrz niego.

Instytucjonalne teorie przedsiębiorstwa

Co wytycza granice przedsiębiorstwa?

”Rozwój współczesnych przedsiębiorstw był przede

wszystkim ukierunkowany dążeniem do zmniejszania

kosztów transakcyjnych a nie rozwojem technologii”

(technologię można dostosować, a instytucje reagują

na zmiany technologii).

Problem granic przedsiębiorstwa

•

Przedsiębiorstwo jako sieć zinternalizowanych kontraktów,

•

Porównanie krańcowych kosztów transakcji w organizacji i

transakcji rynkowych,

•

Koncentracja własności zasobów wyspecjalizowanych w

organizacji,

•

Możliwości motywowania menadżerów.

Instytucjonalne teorie przedsiębiorstwa

Jak kształtuje się wewnętrzna struktura organizacyjna

współczesnych wielkich przedsiębiorstw?

Podstawowe formy korporacji

•

M-form – wieloodziałowa

•

U-form – unitarna, funcjonalna

•

H-form – Holdingowa

Nowoczesna korporacja jest efektem wielu innowacji

organizacyjnych, których celem jest zmniejszenie

kosztów transakcyjnych.

Wybór form organizacyjnych

Scentralizowana

Zdecentralizowana

S=0

S>0

Forma U

Forma H

Forma M

S > 0 decyzja o zapewnieniu zarządzania ochronnego – lepsza
technologia informacyjna.

15

Geneza spółki akcyjnej



Geneza spółki akcyjnej.



Oddzielenie własności od zarządzania (seperation
of ownership and control).

AKCJONARIUSZE

KADRA ZARZĄDZAJĄCA

♀♂♀♂♀♂♀♂♀♂♀♂♀♂

♀♂♀♂♂

♀♂♀♂♀♂♀♂♀♂♀♂♀♂

♀♂♀♂♀♂♀♂♀♂♀♂♀♂

Przekazują uprawnienia

decyzyjne

♀♂♀♂♀♂♀♂♀♂♀♂♀♂
♀♂♀♂♀♂♀♂♀♂♀♂♀♂



Oddzielenie w spółkach kapitałowych praw do
podejmowania decyzji odnośnie wykorzystania
środków finansowych (control rights) od praw do
strumienia pieniężnego (cash flow rights).

16

Spór wokół celu spółki?



Cel spółki.



Maksymalizacja zysku dla akcjonariuszy.



Maksymalizacja bogactwa dla wszystkich

grup zainteresowanych działalnością spółki

(stakeholders).



W czyim interesie powinna działać spółka?



Akcjonariuszy (Amerykański model)



Interesariuszy (stakeholders) (Niemiecko-

japoński model)

Definicje ładu korporacyjnego

…to zbiór zasad określających tryb i sposób

postępowania oraz relacje i podział kompetencji między

organami zarządzającymi i właścicielskimi spółki.

…to metody wpływania na działalność spółki,

wykorzystywane, aby chronić interesy akcjonariuszy przed

niewłaściwym działaniem zarządu, zapewniające im zwrot z

inwestycji.

…zestaw praw i mechanizmów rządzących

zachowaniem spółki, który chroni akcjonariuszy, inwestorów,

kredytodawców przed niewłaściwym działaniem menedżerów i

dużych interesariuszy oraz zachęca ich do finansowania firmy.

…dotyczy to sieci relacji między kadrą zarządzającą

spółek, ich organami akcjonariuszami, i innymi grupami

zainteresowanymi ich działaniami. (Zasady nadzoru

korporacyjnego OECD, 1999).

Ład korporacyjny czyli relacje pomiędzy
organami spółki

Akcjonariu

sze

(WZ)

Akcjonariu

sze

(WZ)

Rada nadzorcza

Zarząd

Pracownicy

Modele ładu korporacyjnego

dualistyczny

(rada nadzorcza i zarząd

)

monistyczny

(rada dyrektorów)

•Ustawowe rozdzielenie
funkcji kontroli od
własności.

• Problemy: asymetria
informacji i potencjalna
rozbieżność interesów.

Istota ładu korporacyjnego

W dużych przedsiębiorstwach, w których struktura własności

jest rozproszona, a kierowanie nim jest powierzone

wyspecjalizowanym w tym kierunku menedżerom, własność

jest oddzielona od kontroli.

Problem

Rozbieżność interesów pomiędzy dostarczycielami

finansowania (akcjonariuszami i kredytodawcami) a kadrą

zarządzającą.
Z powodu asymetrii informacji możliwe oportunistyczne

zachowania menedżerów.

Kiedy własność jest oddzielona od kontroli, mechanizmy ładu

korporacyjnego są konieczne;

•

dostarczają bodźce menedżerom do działania w interesie

akcjonariuszy,

•

monitorują i dyscyplinują kadrę menedżerską

20

Cele i obszar zainteresowań ładem
korporacyjnym

Stopa zwrotu

z inwestycji

Rozwój

społ.-gospodarczy

Relacje zewnętrzne, prawo, rynek

Wyniki firm, rynek kontroli spółek,

wypłacalność

Społeczna odpowiedzialność

Rozliczenia zarządy, rady

nadzorczej

Relacje wewnętrzne

Polityka

gospodarcza i

społeczna

21

Po co ład korporacyjny?



Niekompletność umowy (niepewność)



Rozbieżność interesów różnych grup

zainteresowanych działalnością spółki

kapitałowej



Asymetria informacji pomiędzy kadrą

menedżerską a interesariuszami



Wzajemna zależność stron umowy ze względu

na opóźnienia zawarcia kontraktu w stosunku

do jego realizacji

22

Podstawy teoretyczne – teoria agencji
(1)

1. Problem asymetrii informacji



Konflikt interesów pomiędzy menedżerami a

dostarczycielami kapitału oraz trudności i koszty

weryfikacji działań menedżerów,



Podejście do ryzyka.

2. Zachowania oportunistyczne menedżerów



Przywłaszczanie majątku przedsiębiorstwa (np.

tunelowanie),



Zaniedbywanie (shirking),



Uznaniowe działania menedżerów (managerial

discretion).

3. Koszty agencji:

-

kontroli menedżerów ponoszone przez inwestorów,

-

wydatki, poniesione przez menedżerów, by

wzbudzić zaufanie inwestorów,

-

strata rezydualna.

23

Podstawy teoretyczne (2)



Teoria kontraktów



Ład korporacyjny to narzędzie podejmowania

decyzji w sytuacjach nieomówionych w umowie

kredytowej.



Teoria kosztów transakcyjnych



Ład korporacyjny sposób wypracowywania

oszczędności na kosztach transakcyjnych

zarówno ex ante i ex post.



Teoria praw własności



Zachowania kadry zarządzającej zależą od tego,

w jakich strukturach własnościowych funkcjonują

kierowane przez nich przedsiębiorstwa.

Mechanizmy ładu korporacyjnego

.

Mechanizmy zewnętrzne:

Rynek kapitałowy
Rynek kontroli korporacji
•

Wrogie przejęcia

Rynek usług menedżerskich
Konkurencja na rynku

produktów

Mechanizmy

wewnętrzne:

Rada nadzorcza
Wynagrodzenie kadry

zarządzającej

Akcjonariusz większościowy
Nadzór wierzycielski
Jawna i przejrzysta polityka

informacyjna

Audyt

Konkurencja na rynku kapitałowym

•

Wyniki działań kadry zarządzającej są odzwierciedlone w

kursie akcji spółki, którą kierują.

•

Słabe wyniki spółki – opcja wyjścia.

•

Niższy kurs sygnałem, że działania menedżerów nie są

zbieżne z interesami akcjonariuszy.

•

Trudności z pozyskaniem finansowanie zewnętrzne w formie

długi czy kapitału akcyjnego.

•

Dyscyplinująca rola rynku kapitałowego.

Warunek konieczny:
Płynny rynek kapitałowy

Rynek kontroli przedsiębiorstw

Wrogie przecięcia – bodziec do działania w interesie
akcjonariuszy.

Kadra menedżerska jest zmuszona podnosić wartość spółki
dla akcjonariuszy, w przeciwnym razie jej członkowie stracą
pracę.

Niekompetentni menedżerowie zostają pozbawieni swoich
posad.

Warunek konieczny:
Opór wobec wrogich przejęć:
Przed ofertą:

•

utrzymanie przez spółkę silnej pozycji ekonomicznej i

kontrolnego pakietu akcji,

•

akcje uprzywilejowane co do głosu,

•

ograniczenia praw głosu (voting caps),

•

możliwość nabywania własnych akcji,

Po ofercie:

•

emisja tanich akcji z prawem poboru dla dotychczasowych

akcjonariuszy (poison pills)

Konkurencja na rynku produktu

Konkurencja na rynku produktu jest najsilniejszym bodźcem
dla firm do podnoszenia efektywności.
Konkurencja zmusza do zorientowania się kadry
zarządzającej do minimalizacji kosztów i maksymalizacji
zysku.
Zachowania oportunistyczne ograniczają konkurencyjność
spółek.
Konkurencja na rynku produktu eliminuje niekompetentnych
menedżerów i rozwiązuje problem asymetrii informacji
(negatywnej selekcji).

Rynek usług menedżerskich

1. Zapewnia przekazanie kierowania spółką

wyspecjalizowanym w tym kierunku menedżerom.

2. Dostarcza menedżerom bodźców do działań w

interesie spółki i jej interesariuszy.

3. Identyfikuje nowe talenty menedżerskie i reguluje

przekazywanie im kierowania i kontrolę nad spółką.

.

Aktywność akcjonariuszy instytucjonalnych

Typowe miary aktywności inwestorów instytucjonalnych:
i.

focus lists,

ii.

sprzedaż akcji (exit),

iii.

pisanie listów,

iv.

spotkania i negocjacje z zarządem lub radą nadzorczą

(private

negotiation),

v.

zadawanie pytań na wza i głosowanie na wza.

Zasady nadzoru korporacyjnego (OECD, Wielka Brytania).
Zależność pomiędzy aktywnością inwestorów instytucjonalnych a
innymi mechanizmami nadzoru korporacyjnego.

Rada nadzorcza/rada dyrektorów

Akcjonariusze wybierają członków rady, aby monitorowali

działania kadry zarządzającej/zarządu.

Dwa modele rady.

Rola niezależnych członków rady.

Znaczenie komitetów rady.

Pytanie:
Czyje interesy reprezentuje rada nadzorcza (rada

dyrektorów)?

Nadzór wierzycielski

32

Ramy prawne ładu korporacyjnego

Ramy ładu korporacyjnego wyznaczane są
przez zespół formalnych i nieformalnych norm
postępowania, które są określane przez:



przepisy prawa stanowionego,



statuty spółek,



wewnętrzne regulaminy spółek,



kodeksy etyczne,



dobrowolnie przyjmowane kodeksy
dobrych praktyk CG.

33

Zasady nadzoru korporacyjnego OECD

OECD Principles of Corporate Governance
(1999, 2004):



prawa akcjonariuszy,



równorzędne traktowanie wszystkich
akcjonariuszy,



rola interesariuszy,



jawność i przejrzystość



zakres odpowiedzialności organów spółki:
zarządu i rady nadzorczej.

Ład korporacyjny w Polsce

•

Silnie skoncentrowana struktura własności jak w innych
krajach Europy kontynentalnej.

•

Dwupoziomowy system władzy w spółkach: zarząd i rada
nadzorcza.

•

Niedostatecznie zabezpieczone prawa akcjonariuszy
mniejszościowych (ceny transferowe, zawyżone opłaty
licencyjne, niskie ceny w wezwaniach).

•

Rynek kapitałowy – niewielki i o niskiej płynności.

•

Oportunizm menedżerów nie jest kluczowym problemem

•

Probankowy, raczej niż prorynkowy.