1. Zarys problematyki nadzoru korporacyjnego
Zapoczątkowane w latach trzydziestych trendy, obecnie wymuszają
na nadzorze korporacyjnym poważne zmiany. Menadżerowie, którzy
Literatura
od zawsze pracowali w rynkowej gospodarce, teraz muszą działać w
Magdalena Jerzemowska 2002. Nadzór korporacyjny. obszerniejszej koncepcji zarządzania, które jest ukierunkowane
przez zaangażowanie licznych interesariuszy  definiowanych jako
Warszawa:PWE.
"zbiorowa społeczność forma zbiorowej demokracji (Halal 1996)
"zbiorowa społeczność , forma zbiorowej demokracji (Halal, 1996).
Stanisław Rudolf (red.) 2002. Efektywny nadzór
korporacyjny. Warszawa:PWE.
MODEL CENTRÓW ZYSKU (1900-1950)
MODEL SPOA
ECZNEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI (1950-1980 )
MODEL  KIBIC STRATEGICZNY (1980-?)
MODEL CENTRÓW ZYSKU MODEL SPOA
ECZNEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI MODEL  KIBIC STRATEGICZNY
Pole obserwacji badawczych wyznaczonych
SPOA
ECZNOŚĆ terminami nadzór właścicielski  nadzór
LOKALNA
PRACOWNICY
FIRMY
PARTNERSKIE
korporacyjny (Wawrzyniak, 2002).
KLIENCI
INWESTORZY INWESTORZY
Nadzór korporacyjny
Nadzór zarówno przez właścicieli (akcjonariuszy), jak i przez innych  nie
SPOA
ECZNOŚĆ
LOKALNA PRACOWNICY
ZARZ
D
ZARZ
D
będących właścicielami ale zainteresowanych bezpośrednio skutecznością
będących właścicielami, ale zainteresowanych bezpośrednio skutecznością
ZARZ
D
ZARZ
D
zarządzania przedsiębiorstwem (interesariuszy).
FIRMY
PARTNERSKIE Nadzór właścicielski
PRACOWNICY KLIENCI FIRMY
Nadzór sprawowany przez właściciela lub ich grupę
SPOA
ECZNOŚC INWESTORZY PARTNERSKIE KLIENCI
LOKALNA
(akcjonariuszy)
Era przemysłowa Era postindustrialna Era informacyjna Obiekt przedmiotem nadzoru
(1900-1950) (1950 - 1980) (1980 - ?)
zarządzane przedsiębiorstwo
Rysunek 1: Ewolucja społeczności korporacyjnej.
(instytucja)
y
ródło: W.E.Halal a, The New Management. Democracy and Enterprise are Transforming Organizations. Berret-Koehler Publishers, San
Francisco1996,s.58.
Założenia Finansowy model Społeczny model
przedsiębiorstwa przedsiębiorstwa
Nacisk na Rentowność Odpowiedzialność na
rentownością
Organizacja postrzegana jako: Instrument Wspólne przedsięwzięcie
W literaturze możemy odnalez
ć dwa główne modele
Cel organizacji Służyć właścicielowi Służyć wszystkim
zaangażowanym grupom
dotyczące nadzoru korporacyjnego:
Mierniki sukcesu Cena akcji oraz wysokość Satysfakcja grup interesów
Model finansowy przedsiębiorstwa, uwzględniającego
dywidendy
perspektywę funkcjonowania przedsiębiorstwa w celu
Główne trudności Ukierunkowanie agenta na Równowaga interesów różnych
podnos enia jego artości dla akcjonari s
podnoszenia jego wartości dla akcjonariuszy
działanie w interesie grup
pryncypała
(shareholders value perspective),
Nadzór korporacyjny poprzez Niezależnych dyrektorów Reprezentacja grup interesów
Model społecznego przedsiębiorstwa, przyjmującego zewnętrznych, posiadających
udziały
perspektywę wzrostu wartości dla grupy interesów
Odpowiedzialność społeczna Tylko indywidualnie, nie Zarówno indywidualna jak i
(stakeholder value perspective).
stanowi problemu dla organizacyjna
organizacji
(Koładkiewicz, 1999:33 i dalsze).
Najlepiej służy społeczeństwu Dążenie do osiągania korzyści Dążenie do osiągania
poprzez własnej wspólnych interesów
gospodarcza symbioza.
1
Typologia teorii nadzoru korporacyjnego
Nazwa teorii Nazwa roli Istota roli Typowe sposoby
Perspektywa instytucjonalna
Perspektywa sytuacyjna
pełnienia roli
Rola dostosowywania do
Rola kształtowania przez
oczekiwań instytucjonalnych
czynniki sytuacyjne
(Eisenhard, 1988)
(Mintzberg, 1983)
Teoria zasobów Rola wiązania Wiązanie
" Nawiązanie
interesów interesów dwóch
bezpośrednich
Otoczenie zewnętrzne Otoczenie wewnętrzne Instytucjonalizacja przez Instytucjonalizacja przez
lub większej liczby
kontaktów
presję zewnętrzną presję wewnętrzną
(Pfeffer, Selancik, 1978)
(Tricker, 1994)
organizacji
członków
poprzez tworzenie
kierownictwa
powiązań z
danej organizacji z
otoczeniem
kierownictwem
Tworzenie Pluralist Funkcja Funkc
ukierunkowanych
innej organizacji,
sieci
yczna dostoso ja Identyfikowanie się z Instrumentalne podejście
na efektywną
(konsolidow
organiz wawcza wykon oczekiwaniami zarządzających " Nadzorowanie
anie)
anie)
alokację
alokację
acja społecznymi organizacji
awcza innych organizacji,
kierownictw
zasobów
aby ograniczyć ich
a
nieprzewidywalne
zachowania, w
tym sposoby
Rola Rola Rola
Rola
alokowania
wiązania koordyn nadzorowa
realizacji Rola wspierająca
Rola legitymizacji
interesów owania nia zasobów,
działalność bezpośrednio
misji i organizacji w otoczeniu
interesó interesów
" Dążenie do
strategii zarządzających
w własciciela
solidarności
(i)
klasowej grup
zarządzających
Teoria Teoria Teoria (roundtables)
Teoria
zasobó udziałowcó agencji
gospodarc
w w Fama,
za Teoria instytucjonalna Hegemonia Kierownicza
(interesarius Jansen
(Pfeffe
(Donaldson, Selznick, 1957
Mace, 1971
zy) 1983
r,
1990
Freeman,
1972)
1984
Teoria agencji Rola Pilnowanie, aby
" Negocjowanie
nadzorowania interesy
kontraktów
Teoria Rola Równoważnie interesów właściciela
" Inkorporowani pryncypał  agent i
udziałowców koordynowania często właścicieli (udziałowców) były
e przedstawicieli pilnowanie
interesów konfliktowych efektywnie
 interesariuszy do realizacji,
oczekiwań realizowane przez
zarządzania
" Kierowanie
różnych grup kierownictwo
organizacją,
systemu
interesariuszy organizacji
" Negocjowanie monitorowania
poprzez
kompromisów, działalności spółki
negocjacje
i efektywności
y
" Ustalanie
Ustalanie
poszukiwanie
ki i
działania ich
systemu wartości i
konsenensusu
kierownictwa ,
dążenie do jego
internalizacji przez " Dążenie do
członków ograniczenia
kierownictwa i różnic interesów
udziałowców. między
nadzorującymi i
zarządzającymi
Teoria Rola legitymizacji Potwierdzenie
" Tworzenie i
instytucjonalna organizacji tożsamości
wprowadzanie
organizacji
systemu wartości
Teoria Rola realizacji Wykonanie
" Nadzór na d
wobec otoczenia
organizacyjnych
 gospodarza misji i strategii  dobrej roboty
strategiami
poprzez takie
ukierunkowanych
organizacji przez
formułowanymi
definiowanie celów
na współdziałanie
kierownictwo
przez
organizacji, które
z otoczeniem
organizacji
bezpośrednie
odpowiadają
" Definiowanie
zorientowanej na
kierownictwo
oczekiwaniom
celów w
realizację misji i
organizacji,
otoczenia
kontekście
strategii
" Kreowanie
systemu wartości
y
organizacji
organizacji
aktywnego
kt
organizacji i
współuczestnictwa
nadzorowanie ich
w kierownictwie
realizacji
organizacji dal
" Dążenie, aby
zapewnienia
zachowania
realizacji misji i
organizacji
celów organizacji,
odpowiadały
oczekiwaniom
otoczenia.
2
Hegemonia Rola wspierająca Eksponowanie
" Eksponowanie
kierownicza działalność profesjonalizmu
profesjonalizmu w
bezpośrednio w zarządzaniu,
zarządzaniu jako
zarządzających wynikające z faktu,
samoistnej
że bezpośrednio Jak stwierdził T. Clark (2001)  i nie jest w tym sądzie
wartości,
zarządzający mają
" Generalne
więcej wiedzy i odosobniony  w zakresie corporarte governance nie ma
odsuwanie od
informacji niż inni
procesów
uczestnicy dzisiaj zintegrowanej teorii.
decyzyjnych tych
nadzoru.
osób, które nie są
odpowiednio
Obecnie nie ma jednego paradygamtu na co zwraca również
Obecnie nie ma jednego paradygamtu na co zwraca również
zaangażowane w
zaangażowane w
zarządzanie 
uwagę wydawca periodyku  Corporate Governance. An
poza sytuacjami
kryzysowymi,
International Review (2000) to praktyka, a nie teoria jest
" Posługiwanie
się nadzorem jako
główną siłą sprawczą wielu propozycji jakie pojawiły się w
instrumentem
zarządzania przez
obszarze corporate governance.
profesjonalnych
menadżerów.
Jednakże, jeszcze wielu badaczy i praktyków
Podobnie, etycy wierzą, że menedżerowie mogą osiągnąć
zastanawia się, organizacyjne korzyści dla interesariuszy przez skutecznie
włączenie moralnej filozofii do strategicznego procesu zarządzania
Czy menadżerowie mogą poświęcić swoje własne
(Hosmer, 1994; Singer, 1994).
zainteresowania i zachować się w sposób, zapewniający
Calton i Kurland (1999) twierdzą, że teoria interesariuszy
( ) ą, y
najlepsze wyniki akcjonariuszom ale także będą wstanie
najlepsze wyniki akcjonariuszom, ale także będą wstanie
umożliwia decentralizację organizacyjnej komunikacji przez
zarządzać organizacją w kontekście podejścia interesariuszy
zastępowanie uprzywilejowanych menażerskich monologów z
(Chatterjee, Harrison, & Bergh, 2003; Freeman & Gilbert,
wielostronnymi dialogami interesariuszy.
1988).
Michell (1997) sugeruje, że interesariusze stają się ostają dla
organizacji jako, że organizacje postrzegają ich jako tych, którzy
posiadają władzę, prawość i pilną potrzebę.
3
Charakterystyka różnic między grupą a zespołem interesariuszy
Cechy grupy interesariuszy Cechy zespołu interesariuszy
Silne ukierunkowanie na Rozproszenie przywództwa
jednego interesariusza  pomiędzy członków zespołu
Goodpaster (1991) przedstawił oczywisty paradoks,
przywódcę interesariuszy
który towarzyszy podejściu stakeholder. Kadra
zarządzająca wydaje się mieć zakontraktowany Brak zaufania do innych Wzajemne zaufanie wśród
członków zespołu
członków zespołu
obowiązek zarządzania firmą w interesie
f
akcjonariuszy i równocześnie wydaje się mieć
Indywidualizacja celów Globalizacja celów
moralny obowiązek, by reprezentować interesy
innych interesariuszy. Ocena indywidualnych wyników Ocena efektywności całego
członków grupy przez zespołu poprzez zarządzanie
zastosowanie tradycyjnych oparte na wartości, np. SV, EVA
metod wskaz
nikowych, np.
ROI, ROE
Zamknięty obieg informacji Otwarty obieg informacji
Założenia Systemy zorientowane rynkowo Systemy
konstrukcji zorientowane
systemów sieciowo
Cechy rady Procesy rady Poziom efektywność rady Poziom efektywność firmy
Rodzaj systemu Anglosaski Germański A
aciński Japoński
Przykładowe USA, Wielka Niemcy, Francja, Włochy, Japonia
kraje Brytania, Holandia, Hiszpania, Belgia
Kanada, Australia Szwajcaria,
Efektywność w
Szwecja, Austria,
Demografia rady Normy wysiłku przedsięwzię- Strategiczna
Dania, Norwegia,
ciach efektywność
Finlandia
strategicznych przedsiębior-stwa
Koncepcje Instrumentalana, Instsyucjonalna Instsyucjonalna Instsyucjonalna
przedsiębiorstwa zorientowana na
akcjonariuszy
Konflikt
poznawczy
Organizacja Jednostopniowy Dwustopniowy Do wyboru Zarząd, biuro
systemu nadzoru (zarządzający i (zarząd i rada (Francja) reprezentujące
niezarządzający) nadzorcza) generalnie dyrektorów, biuro
jednostopniowy audytorów  de
facto
jednostopniowy
Wiedza i Użyteczność Spójność rady
umiejętności wiedzy i
Udziałowiec(y) Akcjonariusze Banki (Niemcy ), Holdingi Banki, inne
umiejętności
pracownicy  finansowe, rząd, finansowe
generalnie rodziny; ogólnie  instytucje,
oligarchiczna oligarchiczna pracownicy;
grupa grupa ogólnie
oligarchiczna
grupa
Znaczenie giełdy Wysokie Średnio do Średnie Wysokie
wysokiego
Mechanizm Stany Wielka Brytania Japonia Niemcy
Zjednoczone
Aktywność Znacząca Bez znaczenia Bez znaczenia Bez znaczenia
zewnętrznego
rynku w zakresie
nadzoru
Niezależna rada*/ Niewielka Niewielka Formalnie mała. Największy
korporacyjnego
władza nad kadrą Większy
zarządzającą nieformalny wpływ
przez spotkania
Klubu Prezesów
Koncentracja Niska Średnia do Wysoka Niska do średniej
własności wysokiej
Zależności miedzy Wysoka Niska Średnia Niska
Powiązanie Mała Nie wiadomo, ale Mniejsza Istotna w
płacami
wynagrodzeń z prawdopodobnie przypadku tych
zarządzających a
zyskami firm w mała firm, których
wynikami firmy
kontekście całego zarządzają
pakietu właściciele
wynagrodzeń dla
wyższej kadry
kierowniczej
Czasowy horyzont Krótki Długi Długi Długi
ekonomicznych
relacji między
udziałowcami
4
Monitoring Niewielki Niewielki Znaczący Pewien
prowadzony przez
akcjonariuszy
instsyucjonlanych
(instytucje
finansowe)
Monitoring Niewielki Niewielki Pewien Znaczący
prowadzony przez
akcjonariuszy
instytyucjolanych
(instytucje spoza
sektora
finansowego)
Monitoring Niewielki Niewielki Niewielki Ważny w
prowadzony przez przypadku tych
akcjonariuszy firm, w których
indywidualnych zarządzają
właściciele
Częstotliwość Wysoka Wysoka Właściwie nie Właściwie nie
występowania występuje występuje
wrogich przejęć
5