FORMY PRAWNE
FORMY PRAWNE
PROWADZENIA
PROWADZENIA
DZIAŁALNOŚCI
DZIAŁALNOŚCI
GOSPODARCZEJ
GOSPODARCZEJ
Działalność gospodarcza
Działalność gospodarcza
• Działalnością gospodarczą jest
zarobkowa działalność wytwórcza,
budowlana, handlowa, usługowa oraz
poszukiwanie, rozpoznawanie i
wydobywanie kopalin ze złóż, a także
działalność zawodowa, wykonywana
w sposób zorganizowany i ciągły.
Przedsiębiorca
Przedsiębiorca
• Przedsiębiorcą
jest osoba fizyczna,
osoba prawna i
jednostka
organizacyjna,
prowadząca we
własnym imieniu
działalność
gospodarczą lub
zawodową.
Przedsiębiorstwo
Przedsiębiorstwo
• Przedsiębiorstwo
jest
zorganizowanym
zespołem
składników
niematerialnych i
materialnych
przeznaczonym do
prowadzenia
działalności
gospodarczej.
Przedsiębiorstwo
Przedsiębiorstwo
obejmuje:
obejmuje:
• Oznaczenie indywidualizujące
przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione
części (nazwa przedsiębiorstwa);
• Własność nieruchomości lub ruchomości,
w tym urządzeń, materiałów, towarów i
wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do
nieruchomości lub ruchomości;
• Prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy
nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do
korzystania z nieruchomości lub ruchomości
wynikające z innych stosunków prawnych;
• Wierzytelności, prawa z papierów
wartościowych i środki pieniężne;
• Koncesje, licencje i zezwolenia;
• Patenty i inne prawa własności
przemysłowej;
• Majątkowe prawa autorskie i
majątkowe prawa pokrewne;
• Tajemnice przedsiębiorstwa;
• Księgi i dokumenty związane z
prowadzeniem działalności
gospodarczej.
Mały przedsiębiorca
Mały przedsiębiorca
Za małego przedsiębiorcę uważa się
przedsiębiorcę, który w poprzednim roku
obrotowym:
1) zatrudniał średniorocznie mniej niż 50
pracowników oraz
2) osiągnął przychód netto ze sprzedaży
towarów, wyrobów i usług oraz operacji
finansowych nie przekraczający równowartości
w złotych 7 milionów EURO lub suma aktywów
jego bilansu sporządzonego na koniec
poprzedniego roku obrotowego nie
przekroczyła równowartości w złotych 5
milionów EURO
Średni przedsiębiorca
Średni przedsiębiorca
Za średniego przedsiębiorcę uważa się
przedsiębiorcę, nie będącego małym przedsiębiorcą,
który w poprzednim roku obrotowym:
1) zatrudniał średniorocznie mniej niż 250
pracowników oraz
2) osiągnął przychód netto ze sprzedaży towarów,
wyrobów i usług oraz operacji finansowych nie
przekraczający równowartości w złotych 40 milionów
EURO lub suma aktywów jego bilansu
sporządzonego na koniec poprzedniego roku
obrotowego nie przekroczyła równowartości w
złotych 27 milionów EURO
Duży przedsiębiorca
Duży przedsiębiorca
Za dużego przedsiębiorcę uważa się
przedsiębiorcę, który w poprzednim roku
obrotowym:
1) zatrudniał średniorocznie więcej niż 250
pracowników oraz
2) osiągnął przychód netto ze sprzedaży
towarów, wyrobów i usług oraz operacji
finansowych przekraczający równowartość w
złotych 40 milionów EURO lub suma aktywów
jego bilansu sporządzonego na koniec
poprzedniego roku obrotowego przekroczyła
równowartości w złotych 27 milionów EURO
Formy prawne
Formy prawne
prowadzenia
prowadzenia
działalności
działalności
gospodarczej
gospodarczej
Prowadzenie działalności
Prowadzenie działalności
przez osobę fizyczną
przez osobę fizyczną
• Najprostszą i zarazem najpopularniejszą
obecnie formą prowadzenia działalności
gospodarczej jest prowadzenie działalności
jako osoba fizyczna.
• Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej
w art. 4 ust. 1 wskazuje, iż przedsiębiorcą w
rozumieniu ustawy jest osoba fizyczna,
osoba prawna i jednostka organizacyjna nie
będąca osobą prawną, której odrębna ustawa
przyznaje zdolność prawną - wykonująca we
własnym imieniu działalność gospodarczą.
PODZIAŁ
PODZIAŁ
SPÓŁEK
SPÓŁEK
SPÓŁEKI
CYWILNE
SPÓŁEKI
PRAWA
HANDLOWEG
O
SPÓŁKA
CYWILNA
SPÓŁKI
OSOBOWE
spółka jawna
spółka partnerska
spółka
komandytowa
spółka
komandytowo
- akcyjna
spółka z
ograniczoną
odpowiedzialności
ą
spółka akcyjna
SPÓŁKI
KAPITAŁOWE
Spółki prawa
Spółki prawa
handlowego
handlowego
Spółkami handlowymi zgodnie z
powyższą ustawą są:
• spółka jawna,
• spółka partnerska,
• spółka komandytowa,
• spółka komandytowo-akcyjna,
• spółka z o.o.,
• spółka akcyjna.
SPÓŁKI
OSOBOWE
SPÓŁKI
KAPITAŁOWE
SPÓŁKI
SPÓŁKI
OSOBOWE
OSOBOWE
SPÓŁKA
JAWNA
SPÓŁKA
PARTNERSKA
SPÓŁKA
KOMANDYTOW
A
SPÓŁKA
KOMANDYTOW
O - AKCYJNA
CECHY
CECHY
CHARAKTERYSTYCZNE
CHARAKTERYSTYCZNE
SPÓŁEK OSOBOWYCH
SPÓŁEK OSOBOWYCH
• Spółka osobowa może we własnym imieniu
nabywać prawa, w tym własność
nieruchomości i inne prawa rzeczowe,
zaciągać zobowiązania, pozywać i być
pozywana.
• Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo
pod własną firmą.
• Zawsze któryś ze wspólników ponosi
subsydiarną odpowiedzialność za
zobowiązania spółki.
SPÓŁKA JAWNA
SPÓŁKA JAWNA
• DEFINICJA - spółka jawna to
osobowa spółka prowadząca
przedsiębiorstwo pod własną firmą i
nie będąca inną spółką handlową.
• Spółka jawna nie posiada osobowości
prawnej.
• Posiada swój majątek, który stanowią
wkłady wniesione do spółki oraz mienie
nabyte przez spółkę w czasie jej
istnienia.
Powstanie spółki jawnej
Powstanie spółki jawnej
Spółka jawna może powstać na kilka
sposobów:
1. W drodze umowy pomiędzy
wspólnikami.
2. W drodze przekształcenia spółki
cywilnej w jawną.
3. W drodze przekształcenia każdej spółki
handlowej w jawną na podstawie.
Umowa spółki jawnej
Umowa spółki jawnej
•
zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności,
•
Umowa spółki powinna zawierać:
1.
firmę i siedzibę spółki,
2.
określenie wkładów wnoszonych przez każdego ze
wspólników i ich wartość,
3.
przedmiot działalności spółki,
4.
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
•
Dla powstania spółki jawnej wymagane jest wpisanie
spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Spółka
osobowa powstaje bowiem z chwilą wpisu do rejestru
jakim jest KRS.
Zgłoszenie spółki jawnej do
Zgłoszenie spółki jawnej do
KRS powinno zawierać:
KRS powinno zawierać:
• firmę, siedzibę i adres spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy)
wspólników oraz adresy wspólników, albo
ich adresy do doręczeń,
• nazwiska i imiona osób upoważnionych do
reprezentowania spółki,
• sposób reprezentacji,
• złożone wobec sądu lub notarialnie
poświadczone wzory podpisów osób
uprawnionych do reprezentowania spółki.
Prowadzenie spraw spółki
Prowadzenie spraw spółki
jawnej
jawnej
• Każdy ze wspólników ma prawo i obowiązek prowadzenia
spraw spółki jawnej bez dodatkowego wynagrodzenia.
• Prowadzenie spraw spółki nie może zostać powierzone
osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.
• Każdy wspólnik może prowadzić sprawy spółki nie
przekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli
jednak przed dokonaniem tej czynności sprzeciwi się jej
przeprowadzeniu choćby jeden z pozostałych wspólników,
wymagana jest uprzednia uchwała wspólników.
• Wspólnik może zostać zwolniony od obowiązku prowadzenia
spraw spółki, jak również może zostać pozbawiony prawa
prowadzenia spraw spółki. Następuje to tylko z ważnych
powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.
Prawa i obowiązki
Prawa i obowiązki
wspólników
wspólników
W spółce jawnej odpowiedzialność za
zobowiązania spółki ponoszą wszyscy
wspólnicy solidarnie z pozostałymi
wspólnikami oraz ze spółką, bez ograniczeń,
całym swoim majątkiem zarówno obecnym,
jak i przyszłym.
Obowiązuje jednak zasada subsydiarnej
odpowiedzialności wspólników. Oznacza
ona, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z
majątku wspólnika dopiero gdy egzekucja z
majątku spółki okaże się bezskuteczna.
Rozwiązanie spółki
Rozwiązanie spółki
jawnej
jawnej
Rozwiązanie spółki następuje w
następujących przypadkach:
– zaistnienie okoliczności wskazanych w umowie
spółki,
– jednomyślnej uchwały wspólników o
zakończeniu działalności,
– ogłoszenia upadłości spółki,
– śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości
– wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika
lub wierzyciela wspólnika,
– prawomocnego orzeczenia sądu.
Zalety i wady spółki
Zalety i wady spółki
jawnej
jawnej
ZALETY
WADY
Nieskomplikowana
procedura założenia spółki
Dowolny poziom wkładu
Umowa w dowolnej formie
pisemnej
Brak obowiązku
prowadzenia pełnej
księgowości
Odpowiedzialność
wspólników za
zobowiązania spółki jest
nieograniczona
Rozwiązanie spółki w chwili
odejścia jednego ze
wspólników
Niska wiarygodność spółki
SPÓŁKA PARTNERSKA
SPÓŁKA PARTNERSKA
Spółkę partnerską tworzą
wspólnicy (partnerzy) w celu
wykonywania wolnego zawodu w
spółce prowadzącej przedsiębiorstwo
pod własną firmą.
Niedopuszczalne jest tworzenie spółek
partnerskich w innym celu niż
wykonywanie wolnego zawodu, a
także w celu wykonywania jakiejś
działalności gospodarczej.
Wspólnicy
Wspólnicy
• Wspólnikami w spółce partnerskiej –
zwanymi partnerami – mogą być tylko
osoby fizyczne.
• Dodatkowym elementem
charakteryzującym osoby wspólników, jest
wykonywanie przez nich określonych
wolnych zawodów wymienionych w art. 88
k.s.h. (np. lekarz, adwokat, radca prawny,
…).
Cechy charakterystyczne spółki
Cechy charakterystyczne spółki
partnerskiej :
partnerskiej :
– umowa wymaga formy aktu notarialnego,
– powstaje z chwilą wpisu do KRS,
– celem spółki jest wykonywanie wolnego zawodu,
– odpowiedzialność wspólników jest ograniczona
tzn. partner nie odpowiada za zobowiązania
spółki wynikające z działalności innych partnerów,
– działa pod własną firmą,
– pierwotnie musi się składać z co najmniej dwóch
wspólników.
ZALETY
WADY
Dowolny poziom wkładu
Partner nie odpowiada za
błędy drugiego partnera
(powstałe przy wykonywaniu
wolnego zawodu)
Brak obowiązku
prowadzenia pełnej
księgowości
Odpowiedzialność partnerów
jest nieograniczona
Umowa w formie aktu
notarialnego
Rozwiązanie spółki w chwili
zmiany partnerów (chyba, że
umowa spółki mówi inaczej)
Zalety i wady spółki
Zalety i wady spółki
partnerskiej
partnerskiej
SPÓŁKA KOMANDYTOWA
SPÓŁKA KOMANDYTOWA
Spółka komandytowa to spółka
osobowa mającą na celu prowadzenie
przedsiębiorstwa pod własną firmą.
Za zobowiązania spółki wobec
wierzycieli odpowiada co najmniej
jeden wspólnik (komplementariusz), a
odpowiedzialność co najmniej
jednego wspólnika jest ograniczona
(komandytariusz).
Komplementariusz
Komplementariusz
Odpowiada za zobowiązania spółki
całym swoim majątkiem
(odpowiedzialność bez ograniczeń).
Komplementariusz reprezentuje
spółkę, jeżeli na mocy umowy spółki
albo prawomocnego orzeczenia sądu
nie został tego prawa pozbawiony.
Komandytariusz
Komandytariusz
Odpowiada za zobowiązania tylko do określonej w
umowie kwoty tzw. sumy komandytowej, wolny jest
natomiast od odpowiedzialności w zakresie
wniesionego wkładu.
Może reprezentować spółkę, ale tylko jako
pełnomocnik. W sytuacji, gdy przekroczy zakres
umocowania, będzie działał bez niego, tudzież nie
ujawni swego pełnomocnictwa, odpowiadał będzie za
skutki swych działań tak samo jak komplementariusz.
Komandytariusz będzie odpowiadał również bez
ograniczenia za zobowiązania spółki komandytowej,
gdy jego nazwisko ( firma ) ujawnione zostanie w
firmie spółki.
Powstanie spółki
Powstanie spółki
komandytowej
komandytowej
• Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu
do rejestru. Wpis ma charakter konstytutywny, co
oznacza, że wywołuje on określone skutki prawne.
• Umowa spółki powinna być zawarta w formie aktu
notarialnego.
• Firma spółki powinna zawierać nazwisko jednego
lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe
oznaczenie "spółka komandytowa" (dopuszczalne
jest używanie w obrocie skrótu "sp. k."). Należy
jednak zwrócić uwagę, iż chociaż prawo nie zabrania
zawarcia w firmie spółki nazwiska komandytariusza
to ustanawia szczególnego rodzaju sankcję.
Zalety i wady spółki
Zalety i wady spółki
komandytowej
komandytowej
ZALETY
WADY
Dowolny poziom wkładu
Komandytariusz odpowiada
za zobowiązania spółki tylko
do wysokości swego wkładu
Brak obowiązku
prowadzenia pełnej
księgowości
Spółka wiarygodna
Odpowiedzialność
komplementariusza jest
nieograniczona
Umowa w formie aktu
notarialnego
• Spółka komandytowo – akcyjna to spółka osobowa mająca na celu
prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za
zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik
odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden
wspólnik jest akcjonariuszem.
• Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.
• Firma (nazwa) spółki powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku
komplementariuszy oraz uzupełnienie "spółka komandytowo-
akcyjna„; w obrocie dopuszczalne jest używanie skrótu "S.K.A„
• Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.
• Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 50.000 zł.
• Statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
SPÓŁKA
SPÓŁKA
KOMANDYTOWO -
KOMANDYTOWO -
AKCYJNA
AKCYJNA
Statut powinien zawierać:
• firmę, siedzibę spółki,
• przedmiot działalności,
• czas trwania spółki jeżeli jest on oznaczony,
• oznaczenia wkładów i wartość wkładów wnoszonych przez
każdego komplementariusza,
• wysokość kapitału zakładowego oraz sposób jego zebrania,
• wartość nominalną akcji, ich liczbę ze wskazaniem czy są
akcjami imiennymi, czy na okaziciela,
• jeżeli mają być wprowadzone akcje różnego rodzaju liczba
akcji poszczególnych rodzajów i związane z nim uprawnienia,
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy
wraz z siedzibami, adresami lub adresami do doręczeń.
Statut spółki
Statut spółki
komandytowo - akcyjnej
komandytowo - akcyjnej
Osoby podpisujące statut są założycielami spółki.
Walne zgromadzenie
Walne zgromadzenie
Walne zgromadzenie spółki
komandytowo-akcyjnej obejmuje
akcjonariuszy i komplementariuszy.
Komplementariusze mają prawo do
uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu, a jeśli posiadają akcje
(czyli są zarówno komplementariuszami
jak i akcjonariuszami) to mają również
prawo głosu.
Rozwiązanie spółki:
Rozwiązanie spółki:
• z przyczyn przewidzianych w
statucie;
• uchwałą walnego zgromadzenia;
• przez ogłoszenie upadłości spółki;
• z innych przyczyn przewidzianych
prawem lub statutem.
Reprezentacja spółki
Reprezentacja spółki
• Co do zasady reprezentacją spółki
komandytowo – akcyjnej zajmują się
komplementariusze .
• Akcjonariusz reprezentuje spółkę
ewentualnie jako pełnomocnik.
Zalety i wady spółki
Zalety i wady spółki
komandytowo - akcyjnej
komandytowo - akcyjnej
ZALETY
WADY
Dowolny poziom wkładu
Akcjonariusz nie odpowiada
za zobowiązania spółki
Brak obowiązku
prowadzenia pełnej
księgowości
Wysoka wiarygodność spółki
Odpowiedzialność
komplementariusza jest
nieograniczona
Umowa w formie aktu
notarialnego
skomplikowana struktura
wysoki formalizm
SPÓŁKI
SPÓŁKI
KAPITAŁOWE
KAPITAŁOWE
SPÓŁKA Z O.O.
SPÓŁKA AKCYJNA
SPÓŁKA KAPITAŁOWA
SPÓŁKA KAPITAŁOWA
• Spółką kapitałową, jest spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością i spółka akcyjna. Spółki te
mogą we własnym imieniu nabywać prawa i
zaciągać zobowiązania. Zasadniczą różnicą miedzy
spółkami osobowymi i kapitałowymi jest to, że
spółki osobowe nie posiadają osobowości prawnej,
natomiast spółki kapitałowe uzyskują taką
osobowość z chwilą wpisu do rejestru.
• Osobowość prawna to zdolność jednostki
gospodarczej lub innej organizacyjnej do bycia
podmiotem praw i obowiązków w stosunkach
cywilnoprawnych; nabywana w drodze wpisu do
odpowiedniego rejestru sądowego, koncesji, aktu
właściwego organu władz państwowych lub
samorządowych.
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością to określony umową
związek kilku podmiotów (wspólników), w
którym odpowiadają oni wobec wierzycieli
spółki tylko do wysokości imiennych udziałów
w spółce, zapisanych w umowie spółki
(wyjątkiem jest zadłużenie podatkowe). W
Polsce mianem tym określana jest spółka
prawa handlowego, której funkcjonowanie
regulowane jest przez Kodeks spółek
handlowych.
Wspólnicy
Wspólnicy
• Wspólnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak
i osoba prawna czy jednostka organizacyjna nie
mająca osobowości prawnej (np. spółka jawna), z tym
zastrzeżenie, że założycielem jednoosobowej spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością nie może być inna
jednoosobowa spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością.
• Prawo nie ogranicza liczby wspólników, oznacza to,
że udziałowcem może być zarówno jedna jak i np.
1000 osób.
• Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania
spółki, a ich "ograniczoną" odpowiedzialność można
co najwyżej odnieść do ryzyka ekonomicznego
związanego z inwestycją w spółkę.
• Wyłączenie wspólnika wymaga decyzji sądu.
Cechy spółki z o.o.
Cechy spółki z o.o.
• Umowa spółki musi być zawarta w formie
aktu notarialnego.
• Kapitał zakładowy to minimum 50.000 zł
wkłady na pokrycie kapitału zakładowego
mogą być wniesione w formie gotówki lub
aportów (np. wkłady rzeczowe), minimalna
wartość udziału to 50 zł.
• Spółka jest wpisana do KRS (Krajowego
Rejestru Sądowego).
• Akcjonariusze nie odpowiadają za
zobowiązania spółki, ryzyko ponoszą
jedynie do wysokości wniesionego kapitału.
Organy spółki:
Organy spółki:
• Zgromadzenie wspólników – najwyższa władza spółki,
podejmuje uchwały większością zwykłą lub (w ważnych dla
spółki sprawach – kwalifikowaną) w głosowaniu jawnym,
lub niekiedy (np. wybory, lub gdy zażąda tego
przynajmniej jeden wspólnik) – tajnym.
• Zarząd – powoływany przez Zgromadzenie Wspólników,
lub przez Radę Nadzorczą jeżeli została ustanowiona,
minimalny skład to 1 osoba. Jest on organem, który
reprezentuje spółkę.
• Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna (nie są one
konieczne, mogą być też obydwa te organy) – sprawujące
nadzór nad działalnością Zarządu.
Rozwiązanie spółki
Rozwiązanie spółki
• Rozwiązanie spółki (z przyczyn
zawartych w umowie, uchwałą wspólników
lub z innych przyczyn wymienionych w
kodeksie spółek handlowych; może to być
m.in. upadłość (potocznie „bankructwo”))
lub likwidacja, następuję dopiero w chwili
wykreślenia z rejestru.
• Rozwiązania po przeprowadzeniu likwidacji
nie przeprowadza się, jeśli ogłoszono
upadłość.
ZALETY
WADY
Odpowiedzialność
wspólników (udziałowców)
jest ograniczona do
określonej kwoty udziału
Możliwość powoływania do
kierownictwa spółki osób nie
będących wspólnikami
Możliwość powstawania
jednoosobowej spółki z o.o.
Możliwość odejścia lub
przyjęcia nowego wspólnika
bez konieczności rozwiązania
spółki
wysoka wiarygodność spółki
wynikająca z kapitału spółki
Konieczność rejestracji w
sądzie gospodarczym
Umowa w formie aktu
notarialnego
Obowiązek prowadzenia
pełnej księgowości
Wysokie koszty zawiązania
spółki
(minimalny kapitał
zakładowy wynosi 50.000 zł)
Zalety i wady spółki z
Zalety i wady spółki z
o.o.
o.o.
SPÓŁKA AKCYJNA
SPÓŁKA AKCYJNA
• Spółka akcyjna to rodzaj spółki kapitałowej. W Polsce
spółki akcyjne działają obecnie na podstawie Kodeksu
spółek handlowych, wcześniej regulował ją kodeks
handlowy. Spółka akcyjna po uzyskaniu wpisu do KRS
uzyskuje osobowość prawną.
• Kapitał akcyjny spółek akcyjnych podzielony jest na
akcje. Akcje te mogą być notowane (kupowane i
sprzedawane) na giełdzie.
• Spółki akcyjne zamiast podania pełnej nazwy mogą
używać skrótu S.A. według Kodeksu spółek handlowych,
art. 305, §2, jednak pod względem ortograficznym
poprawnym jest skrót SA, którego nie dopuszcza kodeks
(np.: Telewizja Polska SA, Polskie Koleje Państwowe SA).
• Zysk dzielony jest proporcjonalnie do wysokości
posiadanych udziałów.
Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy
• Kapitał zakładowy składa się z wkładów
założycieli, którzy otrzymują akcje (możliwe
etapowe pokrywanie kapitału zakładowego - jest
na to 1 rok, do założenia spółki potrzebne 25%).
• Z chwilą zawiązania spółki tj. objęcia akcji przez
akcjonariuszy, powstaje spółka akcyjna w
organizacji, która nabywa osobowość prawną w
chwili wpisania jej do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy.
• Minimalny kapitał akcyjny wynosi 500 000 zł, a
wartość nominalna akcji to minimum 1 gr.
• Akcje w spółce akcyjnej są niepodzielne, a ich
cena emisyjna (cena po której spółka zbywa
akcje) nie może być niższa od nominalnej (1 gr.).
Rodzaje akcji
Rodzaje akcji
Rodzaje akcji:
Rodzaje akcji:
•
Akcje imienne
Akcje imienne
-
uprawnienia przysługują osobie
uprawnienia przysługują osobie
(fizycznej, prawnej) wskazanej w dokumencie akcji.
(fizycznej, prawnej) wskazanej w dokumencie akcji.
•
Akcje
Akcje
na
na
okaziciela
okaziciela
- z których uprawnienia do
wykonywania wynikających z nich praw przysługują
każdemu posiadaczowi akcji.
•
Akcje aportowe
Akcje aportowe
- akcje pokryte wkładem
niepieniężnym.
•
Akcje gotówkowe
Akcje gotówkowe
- akcje pokryte w formie
pieniężnej.
•
Akcje uprzywilejowane
Akcje uprzywilejowane
- są one akcjami
imiennymi. Uprzywilejowanie może dotyczyć zarówno
praw majątkowych wynikających z akcji (dywidendy,
udziału w podziale masy likwidacyjnej), jak i praw
niemajątkowych (korporacyjnych - prawo głosu).
•
Akcje nieme
Akcje nieme
- to akcje, z których
akcjonariuszowi nie przysługuje prawo głosu, w
zamian za to posiadacz takiej akcji jest
uprzywilejowany co do wysokości dywidendy
(przy czym może to być więcej niż połowa
dywidendy przypadającej na akcje
nieuprzywilejowane) oraz prawa pierwszeństwo
wypłaty dywidendy .
•
Akcje
Akcje
do których przypisany jest obowiązek
powtarzających się świadczeń niepieniężnych.
•
Akcje założycielskie
Akcje założycielskie
(tzw. imienne świadectwa
założycielskie) - mogą być wydawane w celu
wynagrodzenia usług świadczonych przez
założycieli spółki.
Organy spółki:
Organy spółki:
• zarząd - powołany maksymalnie na 5 lat,
reprezentuje spółkę na zewnątrz i prowadzi
jej sprawy; członkowie zarządu mogą być
powoływani na kolejne kadencje. Na
członkach zarządu ciąży tzw. "zakaz
konkurencji„;
• rada nadzorcza - min. 3 członków, w sp.
publicznych min. 5, powoływanych i
odwoływanych przez zgromadzenie
akcjonariuszy, wykonuje stały nadzór;
• walne zgromadzenie.
Rozwiązanie spółki może
Rozwiązanie spółki może
nastąpić:
nastąpić:
• z przyczyn przewidzianych w statucie;
• w wyniku uchwały walnego zgromadzenia;
• upadłość (bankructwo);
• inne przyczyny wymienione w kodeksie spółek
handlowych.
Rozwiązanie następuje w drodze postępowania
likwidacyjnego, a likwidatorami są ostatni członkowie
zarządu, likwidatorów może też ustanowić sąd.
W przypadku upadłości jest prowadzone
postępowanie upadłościowe i dopiero po jego
ukończeniu następuje rozwiązanie spółki.
Wady i zalety spółki
Wady i zalety spółki
akcyjnej
akcyjnej
ZALETY
WADY
Odpowiedzialność
wspólników (akcjonariuszy)
jest ograniczona do
wartości posiadanych akcji
Możliwość powołania do
kierownictwa spółki osób
nie będących wspólnikami
Możliwość odejścia lub
przyjęcia nowego wspólnika
bez konieczności
rozwiązania spółki
Możliwość pozyskania
kapitału w drodze
publicznej emisji akcji
Bardzo wysoka
wiarygodność spółki
wynikająca z dużego
kapitału spółki
Konieczność rejestracji w
sądzie gospodarczym
Umowa w formie aktu
notarialnego
Obowiązek prowadzenia
pełnej księgowości
Wysokie koszty zawiązania
spółki
(minimalny kapitał zakładowy
wynosi 500.000 zł)
Wysokie koszty
prowadzenia spółki
Wysoki stopień formalizacji
działalności spółki
INNE FORMY
INNE FORMY
PROWADZENIA
PROWADZENIA
DZIAŁALNOŚCI
DZIAŁALNOŚCI
GOSPODARCZEJ
GOSPODARCZEJ
STOWARZYSZENIE
STOWARZYSZENIE
• Stowarzyszenie jest zrzeszeniem o
celach niezarobkowych.
• Nie wyklucza to jednak prowadzenia
przez stowarzyszenie działalności
gospodarczej.
• Wg. art. 34. Ustawy z dnia 7 kwietnia
1989 roku
Stowarzyszenie może prowadzić
działalność gospodarczą, według ogólnych
zasad określonych w odrębnych
przepisach. Dochód z działalności
gospodarczej stowarzyszenia służy
realizacji celów statutowych i nie może być
przeznaczony do podziału między jego
członków.
Stowarzyszenie może prowadzić
Stowarzyszenie może prowadzić
działalność zarobkową w:
działalność zarobkową w:
- formach organizacyjnie wyodrębnionych,
w przypadku, których w obrocie występują
odrębne od stowarzyszenia podmioty, np.
spółki handlowe, spółdzielnie, w których
stowarzyszenie ma udziały i akcje,
- formach niewyodrębnionych, gdzie w
obrocie występuje samo stowarzyszenie.
FUNDACJA
FUNDACJA
• Fundacja - forma prawna organizacji
pozarządowej, której istotnym
substratem jest kapitał przeznaczony
na określony cel oraz statut zawierający
reguły dysponowania tym kapitałem.
• Fundacje są po stowarzyszeniach drugą
co do popularności formą prawną wśród
organizacji pozarządowych.
• Ustawa z dnia 6 kwietnia 1984 roku
dopuszcza możliwość prowadzenia
przez nie działalności gospodarczej
• Aby mieć taką możliwość wartość
środków majątkowych fundacji
przeznaczonych na działalność
gospodarczą nie może być
mniejsza niż 1 tysiąc złotych.
SPÓŁKA EUROPEJSKA
SPÓŁKA EUROPEJSKA
• Oficjalny skrót w całej Unii Europejskiej
dla tej firmy to
SE.
SE.
• Jest ona jedną z paneuropejskich form
prowadzenia działalności gospodarczej
na skalę całej Unii Europejskiej.
• Jest odpowiednikiem krajowej spółki
europejskiej.
• Kapitał zakładowy spółki musi wynosić
minimum 120 000 euro.
Tworzenie spółek
Tworzenie spółek
europejskich
europejskich
Spółka europejska może powstać tylko poprzez:
• transgraniczną fuzję spółek akcyjnych mających
siedziby na obszarze UE, jeżeli co najmniej dwie z
nich podlegają prawu różnych państw członkowskich;
• utworzenie grupy kapitałowej spółek europejskich
przez spółki akcyjne i spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością;
• utworzenie spółki zależnej przez co najmniej dwie
spółki
• przekształcenie spółki akcyjnej podlegającej
wyłącznie prawu krajowemu;
• utworzenie przez spółkę europejską innej
jednoosobowej spółki w tej formie.
Organy spółki
Organy spółki
• Wyróżniamy dwie formy
administrowania spółkami: system
monistyczny i dualistyczny.
• Organami spółki są: walne
zgromadzenie oraz w
systemie dualistycznym - organ
nadzorujący i organ zarządzający,
w systemie monistycznym -
organ administrujący.
Utworzenie spółki europejskiej poprzez
Utworzenie spółki europejskiej poprzez
przekształcenie krajowej spółki
przekształcenie krajowej spółki
kapitałowej
kapitałowej
• Wymogiem przekształcenia jest aby spółka
faktycznie funkcjonowała na terenie
przynajmniej dwóch państw
członkowskich, przy założeniu, że została
założona zgodnie z prawem jednego z
państw członkowskim oraz że na terenie
jednego państwa członkowskiego posiada
ona zarząd.
• Przekształceniom tego typu podlegają
jedynie spółki akcyjne.
Przesłanki przekształcenia
Przesłanki przekształcenia
spółki krajowej w spółkę
spółki krajowej w spółkę
europejską:
europejską:
• spółka krajowa posiada formę spółki
akcyjnej;
• spółka krajowa od co najmniej dwóch lat
posiada spółkę zależną podległą prawu
innego Państwa Członkowskiego;
• spółka krajowa powstała zgodnie z prawem
Państwa Członkowskiego;
• zarząd oraz siedziba spółki krajowej
znajduje się w jednym z Państw
Członkowskich.
ETAPY
ETAPY
PRZEKSZTAŁCENIA
PRZEKSZTAŁCENIA
Należy mieć na uwadze, że przekształcenie
spółki krajowej w spółkę europejską,
powoduje jedynie zmianę formy prawnej
przedsiębiorcy przy zachowaniu ciągłości
jego funkcjonowania.
• Etapy:
- Czynności przygotowawcze
- Uchwała walnego zgromadzenia
- Rejestracja i publikacja przekształcenia
PLAN PRZEKSZTAŁCENIA
PLAN PRZEKSZTAŁCENIA
• Plan przekształcenia spółki krajowej w
spółkę europejską, przygotowywany przez
zarząd tej spółki , jest najważniejszym
dokumentem przygotowywanym w całej
procedurze.
• Należy mieć przy tym na uwadze, że jego
przygotowanie i właściwe opublikowanie
stanowi jeden z warunków dokonania
tegoż przekształcenia.
• był sporządzony w formie pisemnej pod
rygorem nieważności
• w jednoosobowej spółce kapitałowej
sporządzony był w formie aktu notarialnego
• obejmował projekt uchwały w sprawie
przekształcenia spółki
• obejmował projekt statutu spółki
europejskiej w ten sposób zawiązywanej
• obejmował wycenę składników majątku
(aktywów i pasywów) spółki przekształcanej.
Wymaga się, by plan:
Wymaga się, by plan:
Sprawozdanie zarządu
Sprawozdanie zarządu
• Jest to drugi dokument przygotowywany
na potrzeby przekształcenia krajowej
spółki w spółkę europejską.
• Elementy sprawozdania to:
- prawno-ekonomiczne motywy
przekształcenia w spółkę europejską;
- konsekwencje wynikające z przyjęcia tej
formy prawnej tak dla akcjonariuszy jak
i dla pracowników spółki.
WALNE ZGROMADZENIE
WALNE ZGROMADZENIE
• Podejmuje decyzję o przekształceniu
spółki krajowej w spółkę europejską.
• Stosuje przepisy narodowe i wydaje
uchwałę przekształceniową, którą
zatwierdza się ¾ głosów
akcjonariuszy.
• Uchwałę zamieszcza się w protokole
notarialnym.
Projekt uchwały składa
Projekt uchwały składa
się z:
się z:
•wskazania że spółka akcyjna przekształcona
zostanie w spółkę europejską
•określenia wysokości kapitału zakładowego
•zakresu praw przyznanych osobiście
wspólnikom uczestniczącym w spółce
przekształconej
•nazwisk i imion członków zarządu spółki
przekształconej
•zgody na brzmienie statutu spółki
przekształconej
Rejestracja i publikacja
Rejestracja i publikacja
• Obowiązek rejestracji i publikacji
informacji o dokonanym
przekształceniu spoczywa na
wszystkich członkach zarządu spółki
• Wpisu zmian dokonuje się w rejestrze
przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego, przy czym spółce takiej, o
ile oczywiście spółka przekształcana
miała siedzibę w Polsce, nadaje się
nowy numer KRS.
Działalność gospodarcza prowadzona w
Działalność gospodarcza prowadzona w
ramach działalności organów
ramach działalności organów
administracji publicznej
administracji publicznej
1. Poza sferą użyteczności publicznej gmina
może tworzyć spółki prawa handlowego i
przystępować do nich, jeżeli łącznie zostaną
spełnione następujące warunki:
• istnieją nie zaspokojone potrzeby wspólnoty
samorządowej na rynku lokalnym,
• występujące w gminie bezrobocie w
znacznym stopniu wpływa ujemnie na
poziom życia wspólnoty samorządowej,
2. Poza sferą użyteczności publicznej
gmina może tworzyć spółki prawa
handlowego i przystępować do nich
również wówczas, jeżeli zbycie
składnika mienia komunalnego
mogącego stanowić wkład niepieniężny
gminy do spółki albo też rozporządzenie
nim w inny sposób spowoduje dla gminy
poważną stratę majątkową
3.
Ograniczenia, dotyczące tworzenia spółek
prawa handlowego i przystępowania przez
gminę do nich, o których mowa w ust. 1 i 2,
nie mają zastosowania do posiadania przez
gminę akcji lub udziałów spółek zajmujących
się czynnościami bankowymi,
ubezpieczeniowymi oraz działalnością
doradczą, promocyjną, edukacyjną i
wydawniczą na rzecz samorządu
terytorialnego, a także innych spółek ważnych
dla rozwoju gminy.