Grupy kapitałowe

Przyczyny i konsekwencje powstawania grup kapitałowych

• nasilenie się w Europie i na świecie procesów związanych z

koncentracją przedsiębiorstw będących konsekwencją
postępującej globalizacji finansów, własności kapitału,
globalizacji rynków i strategii;

• proces koncentracji przedsiębiorstw, poprzez zwiększenie

zakresu działania lub siły ekonomicznej przedsiębiorstwa,
umożliwiający osiągnięcie przewag konkurencyjnych,
trudnych do uzyskania w inny sposób;

• grupy kapitałowe, ze względu na swą siłę ekonomiczną i

społeczną, mogą skutecznie oddziaływać na strategię
pojedynczych przedsiębiorstw, władz lokalnych czy nawet
rządów krajów; w związku z tym w szczególności wymagają
egzekwowania przez społeczeństwo tego, co określa się
„społeczną odpowiedzialnością przedsiębiorstwa”;

Przyczyny i konsekwencje powstawania grup kapitałowych

Grupy kapitałowe nie są wynalazkiem ostatnich kilkudziesięciu lat, to w

wyniku megakoncentracji, uzyskały one nowy status społeczny. Istota
tego statusu wyraża się w tym, że:

• są współodpowiedzialne – wraz z rządami krajów – za problemy

gospodarcze i społeczne w ramach lokalizacji ich jednostek regionalnych;

• warunkują rozwój małych i średnich przedsiębiorstw;
• kształtują rynek finansowy krajów, w których działają;
• uczestniczą w procesach prywatyzacyjnych w tych krajach, w których

działają ich jednostki operacyjne.

Różnorodność grup kapitałowych, o rozmaitych konfiguracjach – czyni

jednak rynek przedsiębiorstw coraz mniej przejrzystym. Mimo prób
uporządkowania tego rynku zachodzące szybko zmiany praktycznie
uniemożliwiają uzyskanie takiej jego przejrzystości, aby był podstawą do
dokonywania strategicznych wyborów przez zarówno kraje jak i grupy.

Grupa kapitałowa - pojęcie

Grupa kapitałowa to grupa przedsiębiorstw, które podlegają wspólnemu

zarządowi w zakresie strategicznych aspektów zarządzania. Na grupę składa się
zespół samodzielnych pod względem prawnym przedsiębiorstw, stworzony dla
realizacji wspólnych celów gospodarczych, powiązanych kapitałowo, ewentualnie
kontraktowo, w sposób umożliwiający aktywne działanie.

O sposobach funkcjonowania grup kapitałowych decydują formy

podporządkowania i oddziaływania organizacyjnego, właścicielskiego
lub kontraktowego. Z kolei struktura powiązań organizacyjnych,
kapitałowych, finansowych, informacyjnych pomiędzy spółką nadrzędną a
spółkami zależnymi oraz pomiędzy samymi spółkami zależnymi jest
uwarunkowana poziomem podporządkowania.

Najprostszym wariantem jest jeden poziom zależności pomiędzy spółką

nadrzędną a zależnymi. Bardziej złożonym układem jest wielopoziomowe
podporządkowanie, gdy spółka zależna posiada uzależnione od siebie spółki.
Cele realizowane przez grupę kapitałową mogą być: rynkowe,
operacyjne, rozwojowe, ekonomiczne. Ważna jest trwałość związków
kapitałowych odróżniają grupę kapitałową od np. funduszy inwestycyjnych.

Grupa kapitałowa - pojęcie

W ujęciu węższym, legislacyjnym w definicji grupy kapitałowej

przyjmuje się zapisy ustanowione w przepisach prawnych.
Najczęściej są to regulacje dotyczące zasad prowadzenia
rachunkowości i normy podatkowe. W Polsce od 1996 r.
funkcjonuje instytucja podatkowej grupy kapitałowej. W
rozumieniu ustawy o rachunkowości grupę kapitałową
tworzy spółka holdingowa powiązana ze spółkami
stowarzyszonymi z holdingiem. Stosunki panowania i
zależności pomiędzy jednostką dominującą – spółką matką
a spółkami zależnymi może wynikać z trzech relacji:

• posiadania pakietu kontrolnego w spółce zależnej (przez

spółkę matkę),

• statutowych uprawnień do podejmowania decyzji o polityce

finansowej i bieżącej działalności gospodarczej innej spółki,

• przeważającego udziału własnej kadry kierowniczej w

składzie zarządu innej spółki z grupy kapitałowej.

Problemem jest polskość grupy

kapitałowej

Polski charakter grupy kapitałowej może być interpretowany bardzo

odmiennie. Dla jednych jest to sytuacja w której kontrolny pakiet akcji należy do
krajowych właścicieli. Wówczas posiadanie 25% i więcej akcji daje prawo
blokowania powiększenia kapitału na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, a tym
samym daje negatywny nadzór nad grupą kapitałową. Pomiędzy 26% a 76%
udziałem w prawach głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy znajduje się
aktywny udział w nadzorze nad korporacją. Powyżej 76% mamy pełny nadzór
właściciela nad korporacją. Politycy posługują się 50% jako graniczną wielkością,
od której zaczyna się utrata suwerenności narodowej nad korporacją.

Z pragmatycznego punktu widzenia grupa kapitałowa zachowuje swoje

polskie oblicze, jeśli:

• tworzy nowe miejsca pracy w Polsce,
• płaci wszystkie podatki bezpośrednie jako rezydent,
• reinwestuje zyski dla realizacji długookresowej strategii rozwojowej na rynku w

Polsce,

• tworzy nowy rynek zbytu w Polsce.

Sposoby powstawania grup kapitałowych

w Polsce

•

inicjowane oddolnie przekształcenia
przedsiębiorstw państwowych,

•

odgórnie kierowany proces przekształcania
przedsiębiorstw państwowych w spółki skarbu
państwa,

•

powstawanie grup kapitałowych wokół dużych
polskich banków,

•

realizacja programu powszechnej prywatyzacji –
powstanie 15 Narodowych Funduszy
Inwestycyjnych,

•

prywatne grupy kapitałowe.

Państwo jako

zastępczy

właściciel

NFI

Tworzenie konstrukcji

kapitałowo-organizacyjnej

KGHM

Huta Sędzimira

Huta Katowice

Odgórnie stymulowany proces

komercjalizacji przedsiębiorstw

Państwo jako

gwarant rynkowej

regulacji

stosunków

gospodarczych

Spółki węglowe

Holdingi cukrownicze

Kreowanie mechanizmów

monopolistycznych

ELEKTRIM

EXBUD

AGROS

Kreowanie mechanizmów

umożliwiających obrót

przedsiębiorstwami

Motywy

Społeczno-ekonomiczne

Ekonomiczno-strategiczne

Geneza grup kapitałowych w Polsce

Polskie grupy kapitałowe różnią się:

strategiami sektorowymi - poziome – branżowe, pionowe –

kooperacyjne, koncentryczne, konglomeratowe.

Tworzenie grup kapitałowych o związkach poziomych polega na

włączaniu do grupy firm z jednego sektora. Głównym motywem takiej
integracji jest zwiększanie udziału w rynku danego sektora.

Związki pionowe polegają na powstawaniu grup z przedsiębiorstw

powiązanych branżowo, pochodzących z różnych szczebli w kanale
dystrybucji.

W ramach grupy stworzonej w oparciu o związki pionowe-kooperacyjne

mamy zarówno podmioty dostarczające surowce i wstępnie je
przetwarzające jak i te dostarczające na rynek finalny produkt.

W grupie tworzonej w oparciu o związki koncentryczne przedmiot

działalności przedsiębiorstw jest zbliżony technologicznie i marketingowo.
Konglomeraty tworzy grupa firm działających w sektorach nie
powiązanych ze sobą ani technologicznie ani marketingowo.

Polskie grupy kapitałowe różnią się:

sposobami zarządzania grupą – 1. centrala spółka-matka oprócz zarządzania

zajmuje się także działalnością usługowo-produkcyjną, 2. spółka-matka zajmuje się
tylko zarządzaniem grupą.

• Pierwszy sposób zarządzania stosunkowo rzadziej jest stosowany w polskich

grupach kapitałowych.

• Częściej występuje drugi przypadek kiedy to, w wyniku nabywania innych spółek

przez podmiot dominujący, w spółce matce formowana jest struktura, która oprócz
dotychczasowej działalności produkcyjno-usługowej ma zapewnić zarządzanie
także podmiotami zależnymi.

• Obecnie dostrzegalna jest tendencja tworzenia, w momencie rozrostu grupy,

struktur sub-holdingowych. Do sub-holdingów wnoszone są akcje lub udziały spółek
zależnych, zazwyczaj w układzie sektorowym, w celu uporządkowania struktur
grupy.

sposobami powstawania grupy - usamodzielnianie oddziałów terytorialnych, fuzje

spółek, nabywanie spółek, tworzenie nowych podmiotów. Procesy te w grupach
mogą zachodzić łącznie. Po początkowej fazie usamodzielniania oddziałów
terytorialnych może następować dokupowanie do grupy następnych spółek, czy też
po początkowej fuzji następnie wykupywanie akcji i udziałów w innych spółkach.

Główne rodzaje grup kapitałowych

• holding operacyjny
• holding strategiczny
• grupa finansowo-bankowa -holding

finansowy

Holding operacyjny

Podział zadań: Spółka matka prowadzi

kluczową działalność operacyjną i
zarządza jej rozwojem oraz bieżącą
realizacją strategii. Spółka matka
zarządza rozwojem całej grupy i swoimi
udziałami w spółkach córkach. Spółki
córki prowadzą wspomagająca i
uzupełniającą działalność operacyjną i
zarządzają nią. Spółka matka posiada
dominującą pozycje w grupie.

Holding operacyjny

Dywersyfikacja działalności:

działalność gospodarcza grupy jest
słabo zdywersyfikowana, koncentruje
się wokół kluczowej działalności
operacyjnej. Dywersyfikacja pionowa
– ograniczona.

Holding operacyjny

Centralizacja działalności
• Tendencja do centralizacji decyzji na

poziomie spółki matki, szczególnie
działalności badawczo-rozwojowej i
marketingowej

Koordynacja działalności
• Tendencja do stosowania kompleksowych

przedsięwzięć koordynacyjnych.
Koordynacja na poziomie decyzji
strategicznych, taktycznych i operacyjnych.

Holding strategiczny

Podział zadań: spółka matka nie

prowadzi żadnej działalności
operacyjnej pełniąc wyłącznie
funkcje zarządzania rozwojem grupy
i zarządzania swoimi udziałami w
spółkach córkach. Spółki córki
prowadzą działalność operacyjną i
zarządzają nią. Brak jest wyraźnej
dominacji spółki matki w grupie.

Holding strategiczny

• Dywersyfikacja działalności

Działalność gospodarcza grupy silnie
zdywersyfikowana. Wiele powiązań
kooperacyjnych pomiędzy spółkami
córkami.

Holding strategiczny

Centralizacja działalności -

decentralizacja decyzji, szeroka
autonomia decyzji spółek córek.

Koordynacja działalności -

koordynacja ograniczona do
instrumentów strategicznych,
szczególnie strategii funkcjonalnych
(inwestycyjnych, produktowych,
rynkowych, finansowych).

Grupa finansowo-bankowa -holding finansowy

Podział zadań: spółka matka nie

prowadzi żadnej działalności
operacyjnej pełniąc wyłącznie
funkcje zarządzania rozwojem grupy i
zarządzania swoimi udziałami w
spółkach córkach. Spółki córki
prowadzą działalność operacyjną,
zarządzają jej rozwojem i bieżącą
realizacją strategii. Spółka matka jest
niewielka.

Grupa finansowo-bankowa -holding finansowy

Dywersyfikacja działalności: działalność

gospodarcza grupy silnie zdywersyfikowana,
ale brak powiązań kooperacyjnych
pomiędzy spółkami córkami.

Centralizacja działalności - pełna

autonomia decyzyjna spółek córek.

Koordynacja działalności - brak

koordynacji działalności operacyjnej spółek
córek. Koordynacja na poziomie
opracowywania strategii dla całej grupy.

koncern -

holding

operacyjny

Holding

strategiczny

grupa

finansowo-

bankowa

holding

finansowy

Z

A
L

E

T
Y

Duży potencjał

synergiczny.

Możliwości

kooperacji

wewnętrznej.

Duży potencjał

innowacyjny.

Elastyczność

struktur

organizacyjnych

.

Duże

możliwości
kooperacji
zewnętrznej.

Duża elastyczność

struktur.

Duże możliwości

kooperacji
zewnętrznej i
wewnętrznej.

W

A

D

Y

Ograniczony

potencjał

innowacyjny.

Ograniczone

możliwości

kooperacji

zewnętrznej.

Mała

elastyczność

struktur

organizacyjny

ch

Ograniczony

potencjał

synergiczny.

Niebezpieczeńst

wo tendencji

odśrodkowych

.

Ograniczone

możliwości

kooperacji

wewnętrznej.

Brak efektów

synergicznyc

h.

Niebezpieczeńs

two

tendencji

odśrodkowy

ch.

Grupy kapitałowe

bez względu na formę organizacyjną) mają możliwości

osiągania takich korzyści jak:

• Efekty korzyści skali czy skumulowanych kompetencji nie tracą

własnej autonomii.

• Efekty synergii strategicznej jeśli precyzyjnie zakreślony zostanie

obszar współpracy.

• Zmniejszają ryzyko inwestowania w niepewnym otoczeniu, gdyż jest

ono podzielone między partnerów.

• Przedsiębiorstwa w grupie kapitałowej osiągają korzyści z tytułu

krzyżowania się technologii, wspólnego wykorzystywania wynalazków,
poznania własnych mocnych i słabych stron, łatwiejszego
benchmarkingu.

• W grupach kapitałowych, dzięki integracji poziomej i pionowej,

zwiększa się dostęp do surowców, technologii, kapitału, kanałów
dystrybucji, rynków, metod zarządzania.

• Korzyści z operacji sprzedaży i kupna przedsiębiorstw.

Grupy kapitałowe

niebezpieczeństwa:

• Trudności w koordynacji działalności

przedsiębiorstw grupy.

• Nadmierna dywersyfikacja.
• Konflikty interesów ujawniające się szczególnie

w trakcie opracowywania strategii rozwojowej
grupy oraz strategii funkcjonalnych –
inwestycyjnych i finansowych.

• Duże możliwości w uprawianiu „kreatywnej”

księgowości.

• Niedostosowanie formy organizacyjnej grupy

kapitałowej do zakresu i rodzaju działalności.