Podręcznik strona 171

Temat: Podstawy prawne

działalności gospodarczej

Co to jest Spółka ?

Spółka to związek osób (w szczególnym przypadku jedna

osoba), które łączą swój kapitał we wspólne przedsięwzięcie

gospodarcze, na ogół mające przynieść satysfakcjonujący

dochód. Najczęściej dzielimy spółki ze względu na:

1.

Źródło prawa (rodzaj aktu prawnego

regulującego zasady ich funkcjonowania):

- Spółki handlowe,

- Spółki cywilne.

2.

Zakres odpowiedzialności wspólników wobec

wierzycieli:

- spółki osobowe,

- spółki kapitałowe,

- spółki jawne,

- spółki partnerskie,

- spółki komandytowe,

- spółki komandytowo – akcyjne,

- spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

- spółki akcyjne,

- spółki cywilne.

3.

Szczególny charakter i unormowania:

- spółki jednoosobowe,
- spółki ciche.

CHARAKTERYSTYKA

1. Spółka z ograniczona odpowiedzialnością

jest spółką kapitałową, w której wspólnik nie odpowiada za zobowiązania spółki

swym osobistym majątkiem, lecz wyłącznie wniesionym wkładem kapitałowym.

Warunkiem powstania takiej spółki jest posiadanie kapitału zakładowego, czyli

tzw. czystego majątku, który spółka zobowiązuje się utrzymać w całości, tzn. nie

rozdzielić pomiędzy wspólników. (od 2001r najniższa kwota kapitału zakładowego

wynosi 50 tyś, a wysokość udziału nie może być mniejsza niż 500 zł).

Majątek mogą tworzyć odpowiednie kwoty pieniężne lub wartość wkładów

niepieniężnych, np. domy, maszyny, meble, itp.

Kapitał zakładowy dzieli się na tzw. udziały o równej lub nierównej wysokości, przyczyn

wartość udziału musi być podana w ujęciu liczbowym, a nie w stosunku procentowym

do ogólnej wielkości kapitału zakładowego.

Spółka z.o.o. może mieć następujące organy zarządzające i nadzorujące jej działalność:

- zarząd,

- rada nadzorcza,

- zgromadzenie wspólników.

2. Spółka cywilna

jest spółką osobową, czyli za jej zobowiązania solidarnie

odpowiadają wspólnicy całym swym majątkiem. Nie posiada

osobowości prawnej i nie podlega rejestracji sądowej.

Podmiotami praw i obowiązków w stosunkach zewnętrznych

są wszyscy wspólnicy. Spółka ta powstaje poprzez zawarcie

na piśmie umowy, przez co najmniej dwie osoby fizyczne lub

prawne. Niezachowanie formy pisemnej nie czyni umowy nie

ważnej, może jednak w razie sporu utrudniać jego

rozstrzygnięcie sądowi. Umowa spółki powinna zawierać

postanowienia dotyczące trybu jej powołania oraz określać cel

spółki, czas jej trwania i przedmiot działalności. Ponadto

powinna precyzować rodzaj i wysokość wkładów wnoszonych

przez wspólników, udział w zyskach i stratach, sposób

reprezentowania spółki.

3. Spółka jawna

jest spółką osobową charakteryzującą się m.in. tym, że

wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swym majątkiem

za powstałe długi spółki. Powstaje na podstawie umowy,

która powinna być zawarta na piśmie i podlega wpisowi do

rejestru przedsiębiorców.

4. Spółka akcyjna

jest spółką kapitałową, a więc za swoje zobowiązania

odpowiada własnym majątkiem. Obowiązkowe jest tutaj

zebranie kapitału akcyjnego, który stanowi fundusz

zabezpieczający roszczenia wobec wierzycieli oraz

podstawę zdolności kredytowej spółki.

Najwyższą władzą spółki jest walne zgromadzenie

akcjonariuszy, w którym prawo uczestnictwa mają

właściciele akcji.

Organem niższej rangi jest rada nadzorcza spółki

akcyjnej. Składa się, z co najmniej 5 członków, których

wybiera walne zgromadzenie. Zarząd spółki to organ

prowadzący działalność operatywną. Może być

jednoosobowy lub składać się z większej ilości członków,

których na ogół wybiera walne zgromadzenie.

5. Spółka komandytowa

jest spółką osobową, która podobnie jak spółka jawna i partnerska nie

posiada osobowości prawnej. Tworzą ja dwie kategorie wspólników,

komplementariusze i komandytariusze.

Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki całym

swym majątkiem i tylko oni mają prawo do podejmowania w imieniu

spółek czynności prawnych.

Komandytariusze nie podejmują ryzyka odpowiedzialności całym

swym majątkiem i z góry określają w umowie spółki tzw. Sumę

komandytową, tj. kwotę pieniężną, do wysokości, której odpowiadają

za zobowiązania spółki. W związku z tym mają oni ograniczone

prawa, np., mogą reprezentować spółkę na zasadzie

pełnomocnictwa.

Związki pojawiające się pomiędzy Spółkami

- Korporacje,

- Holdingi,

- Koncerny.