Część I. Prawo gospodarcze
Kazus 12. Pozew albo opinia prawna
Informacja dla zdajÄ…cego
1. Po zapoznaniu się z treścią zadania, jako prawidłowo umocowany pełno-
mocnik GALL S.A. adwokat A
ukasz W., proszę przygotować pozew albo
w przypadku uznania, że brak jest podstaw do jego wniesienia, proszę
sporządzić opinię prawną.
2. Po sporządzeniu pozwu albo opinii należy wskazać, czyj podpis powinien
znalez
ć się pod tym pismem.
3. Data pracy zawierającej rozwiązanie zadania winna wynikać z przedsta-
wionego stanu faktycznego.
106
Prawo gospodarcze
Kazus 12. Pozew albo opinia prawna
W dniu 7.9.2010 r. GALL S.A., jako sprzedawca, zawarła z AGW Sp. z o.o., jako kupu-
jącym, umowę sprzedaży maszyny marki X typ DFG numer seryjny 1234, mocą której
GALL S.A. sprzedała na rzecz AGW Sp. z o.o. maszynę marki X typ DFG numer seryjny
1234 za cenę 97 600 zł. GALL S.A. jest importerem maszyn marki X. AGW Sp. z o.o. jest
dystrybutorem detalicznym tego typu maszyn. Umowa sprzedaży z 7.9.2010 r. została
zawarta w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. W umowie sprze-
dawca zastrzegł własność sprzedanej rzeczy, aż do uiszczenia ceny. Termin zapłaty ceny
strony ustaliły na 31.10.2010 r. Maszyna została kupującemu wydana 30.9.2010 r.
Po bezskutecznym upływie terminu zapłaty ceny maszyny oznaczonego w umowie
z 7.9.2010 r. GALL S.A. wezwał AGW Sp. z o.o. do zapłaty ceny wyznaczając dodatkowy
7-dniowy termin na dokonanie zapłaty. Po bezskutecznym upływie 7-dniowego terminu
GALL S.A. wniósł 30.11.2010 r. do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie,
VIII Wydział Gospodarczy powództwo o zapłatę przeciwko AGW Sp. z o.o. domagając
się zapłaty ceny sprzedaży maszyny marki X typ DFG numer seryjny 1234 wraz z ustawo-
wymi odsetkami od 3.11.2010 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu, w tym kosztami
zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z 23.12.2010 r. Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydział Gospodarczy zasądził od AGW Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie na rzecz GALL S.A. z siedzibą w Warszawie 97 600 zł wraz z usta-
wowymi odsetkami od 3.11.2010 r. do dnia zapłaty oraz koszty procesu, w tym koszty
zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Przedmiotowy nakaz zapłaty  doręczony pozwanemu AGW Sp. z o.o. 3.1.2011 r.
 nie został zaskarżony w terminie przez AGW Sp. z o.o., wobec czego uprawomocnił się
31.1.2010 r.
W dniu 21.2.2011 r. GALL S.A. wystąpił z wnioskiem do Komornika Sądowego przy Są-
dzie Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie o wszczęcie egzekucji z mająt-
ku AGW. Sp. z o.o. na podstawie zaopatrzonego w klauzulę wykonalności nakazu zapłaty
w postępowaniu upominawczym z 23.12.2010 r.
W dniu 6.5.2011 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy-Śród-
mieścia w Warszawie poinformował GALL S.A., że egzekucja z całego majątku AGW
Sp. z o.o. jak dotychczas nie dała rezultatu.
W toku postępowania egzekucyjnego przedstawiciele GALL S.A. dowiedzieli się, że
14.1.2011 r. AGW Sp. z o.o. zbyła na rzecz PRO Sp.j. z siedzibą w Olsztynie maszynę
marki X typ DFG numer seryjny 1234 będącą przedmiotem umowy sprzedaży pomiędzy
GALL S.A. a AGW Sp. z o.o. z 7.9.2010 r., za cenę 104 550 zł. Wydanie przedmiotu sprze-
daży nastąpiło 21.1.2011 r. W tym samym dniu PRO Sp.j. zapłaciła AGW Sp. z o.o. całość
ceny sprzedaży maszyny. Uzyskana przez AGW Sp. z o.o. kwota została w ciągu kilku
dni wydatkowana na zapłatę zaległych należności publicznoprawnych.
W trakcie rozmów prowadzonych przez przedstawicieli GALL S.A. ze wspólnika-
mi PRO Sp.j. na początku czerwca 2011 r. przedstawiciele PRO Sp.j. poinformowali, że
14.4.2011 r. złożyli AGW Sp. z o.o. oświadczenie o odstąpieniu od umowy sprzedaży ma-
szyny marki X typ DFG numer seryjny 1234 zawartej 14.1.2011 r. W umowie sprzedaży
strony zastrzegły bowiem, że kupującemu w terminie 3 miesięcy od zawarcia umowy
107
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
przysługiwać będzie prawo odstąpienia od umowy, przy czym odstępując od umowy ku-
pujący zobowiązał się zapłacić sprzedającemu wynagrodzenie za korzystanie z maszyny
w wysokości 7500 zł miesięcznie. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy zostało otrzy-
mane przez uprawnionych przedstawicieli AGW Sp. z o.o. 28.4.2011 r. Do chwili obecnej
AGW Sp. z o.o. nie odpowiedziała na powyższe oświadczenie.
Dodatkowo przedstawiciele PRO Sp.j. poinformowali, że 27.5.2011 r. odesłali maszynę
marki X typ DFG numer seryjny 1234 do magazynu AGW Sp. z o.o., która została ode-
brana przez pracowników AGW Sp. z o.o. w tym samym dniu. Jednocześnie PRO Sp.j.
doręczyła AGW Sp. z o.o. oświadczenie, iż w drodze potrącenia własnych zobowiązań
wobec AGW Sp. z o.o. cena sprzedaży maszyny oraz należne wynagrodzenie za korzysta-
nie z maszyny zostało rozliczone w całości. AGW Sp. z o.o. do 14.6.2011 r. na powyższe
działania PRO Sp.j. nie odpowiedział.
Igor M. prezes zarządu GALL S.A. uprawniony do jednoosobowej reprezentacji spół-
ki, zgłosił się 15.6.2011 r. do Kancelarii Adwokackiej adwokata A
ukasza W. i ustanowił
adwokata A
ukasza W. pełnomocnikiem GALL S.A. upoważnionym do reprezentowania
spółki w sprawie przeciwko AGW Sp. z o.o. o wydanie maszyny marki X typ DFG numer
seryjny 1234 będącej przedmiotem umowy sprzedaży z 7.9.2010 r. pomiędzy GALL S.A.
a AGW Sp. z o.o.
108
Prawo gospodarcze
Kazus 12. Pozew albo opinia prawna
Warszawa, 20.6.2011 r.
GALL S.A.
ul. ZÅ‚ota 1
00-019 Warszawa
reprezentowana przez
Igora M.  Prezesa ZarzÄ…du
Adwokat A
ukasz W.
Kancelaria Adwokacka
------------------------------------
00-582 Warszawa
OPINIA PRAWNA
o niestwierdzeniu podstaw do wniesienia pozwu o wydanie maszyny marki X typ
DFG numer seryjny 1234 przeciwko AGW Sp. z o.o.
Działając jako pełnomocnik GALL S.A. niniejszym informuję, że po zapoznaniu się
z przedłożonymi dokumentami stwierdzam, iż nie istnieją podstawy do wniesienia po-
zwu przeciwko AGW Sp. z o.o. o wydanie maszyny marki X typ DFG numer seryjny 1234
będącej przedmiotem umowy sprzedaży zawartej 7.9.2010 r. pomiędzy GALL S.A. jako
sprzedajÄ…cym, a AGW Sp. z o.o. jako kupujÄ…cym.
UZASADNIENIE
I. Stan faktyczny
Umową sprzedaży z 7.9.2010 r. GALL S.A. z siedzibą w Warszawie sprzedała na rzecz
AGW Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Warszawie maszynÄ™ marki X typ DFG numer seryjny 1234
(zwaną dalej  Maszyną ) za cenę 98 400 zł. Umowa została zawarta w formie pisemnej
z podpisem notarialnie poświadczonym. W umowie sprzedawca zastrzegł własność
sprzedanej rzeczy, aż do uiszczenia ceny. Termin zapłaty ceny ustalono na 31.10.2010 r.
Wydanie Maszyny przez GALL S.A. na rzecz AGW Sp. z o.o. nastąpiło 30.9.2010 r.
Po bezskutecznym upływie terminu zapłaty ceny GALL S.A. wezwał AGW Sp. z o.o. do
zapłaty wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin na dokonanie płatności, który również
upłynął bezskutecznie. Wobec powyższego 30.11.2010 r. GALL S.A. wniósł do Sądu Rejo-
nowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydział Gospodarczy powództwo o za-
płatę przeciwko AGW Sp. z o.o., domagając się zapłaty ceny sprzedaży Maszyny wraz
z ustawowymi odsetkami od dnia wymagalności do dnia zapłaty oraz kosztami procesu,
w tym kosztami zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
109
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydział Gospodarczy 23.12.2010 r.
wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym zasądził od AGW
Sp. z o.o. na rzecz GALL S.A. kwotę 98 400 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 3.11.2010 r.
do dnia zapłaty oraz koszty procesu, w tym koszty zastępstwa procesowego według norm
przepisanych.
Nakaz zapłaty wraz z odpisem pozwu został doręczony AGW Sp. z o.o. 3.1.2011 r. AGW
Sp. z o.o. nie wniosła w terminie sprzeciwu od nakazu zapłaty, wobec czego nakaz zapłaty
z 23.12.2010 r. uprawomocnił się 31.1.2011 r.
Mając powyższe na uwadze GALL S.A. 21.2.2011 r. wystąpił z wnioskiem do Komornika
Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie o wszczęcie
egzekucji z majątku AGW Sp. z o.o., załączając do wniosku prawomocny nakaz zapłaty
w postępowaniu upominawczym z 23.12.2010 r., zaopatrzony w klauzulę wykonalności.
W dniu 6.5.2011 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia
w Warszawie poinformował GALL S.A., że egzekucja z całego majątku AGW Sp. z o.o. jak
dotychczas nie dała rezultatu.
W dniu 14.1.2011 r. AGW Sp. z o.o. zbyła Maszynę na rzecz PRO Sp.j. z siedzibą w Olszty-
nie. Nabywca odebrał Maszynę 25.2.2011 r.
W umowie strony zastrzegły, że kupującemu w terminie 3 miesięcy od zawarcia umowy
przysługiwać będzie prawo odstąpienia od umowy, przy czym odstępując od umowy ku-
pujący zobowiązał się zapłacić sprzedającemu wynagrodzenie za korzystanie z maszyny
w wysokości 7500 zł miesięcznie.
W dniu 14.4.2011 r. PRO Sp.j. złożyła oświadczenie o skorzystaniu z przewidzianego
umową sprzedaży prawa odstąpienia od umowy. Oświadczenie PRO Sp.j. zostało otrzy-
mane przez AGW Sp. z o.o. 28.4.2011 r. AGW Sp. z o.o. nie odpowiedziała na powyższe
oświadczenie.
W dniu 27.5.2011 r. PRO Sp.j. zwróciła Maszynę AGW Sp. z o.o. W tym samym dniu PRO
Sp.j. doręczyła AGW Sp. z o.o. oświadczenie o potrąceniu wzajemnych wierzytelności,
informując, że w ten sposób cena sprzedaży Maszyny oraz należne wynagrodzenie za
korzystanie z maszyny zostały rozliczone w całości.
Do 14.6.2011 r. AGW Sp. z o.o. nie odpowiedziała na powyższe pismo, nie zażądała także
odbioru Maszyny.
W chwili obecnej Maszyna znajduje siÄ™ w posiadaniu AGW Sp. z o.o.
II. Stan prawny
Zgodnie z art. 589 KC, jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ru-
chomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własno-
ści rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym.
Orzecznictwo Sądu Najwyższego zgodnie przyjmuje, że zastrzeżenie własności rzeczy
sprzedanej jest klauzulą umowy sprzedaży, która uzależnia skutek prawny w postaci
przeniesienia własności rzeczy ruchomej ze sprzedawcy na kupującego (skutek rzeczowy)
110
Prawo gospodarcze
Kazus 12. Pozew albo opinia prawna
od uiszczenia sprzedawcy w terminie całej umówionej ceny (zob. wyrok SN z 21.1.1999 r.,
I CKN 955/97, OSNC 1999, Nr 10, poz. 169 oraz wyrok SN z 16.9.2003 r., IV CKN 468/01,
niepubl.).
W wyroku z 21.1.1999 r. (I CKN 955/97, OSNC 1999, Nr 10, poz. 169) Sąd Najwyższy wska-
zał, że gdyby sprzedawca nie zastrzegł własności sprzedanej rzeczy, umowa sprzedaży
rzeczy ruchomej oznaczonej co do tożsamości przeniosłaby jej własność na kupującego
z chwilą zawarcia (art. 155 ż 1 KC), w wypadku zaś umowy sprzedaży rzeczy ruchomej
przyszłej lub oznaczonej co do gatunku, własność takiej rzeczy przeszłaby na kupującego
z chwilą jej wydania (art. 155 ż 2 KC w zw. z art. 348 KC).
Sąd Najwyższy w cytowanym powyżej wyroku stwierdził także, że zastrzeżenie własności
ma na celu zabezpieczenie wierzytelności i zapłatę ceny przysługującej sprzedawcy. Jed-
nocześnie kupujący, któremu rzecz została wydana, jest z mocy umowy sprzedaży upraw-
niony do posiadania rzeczy, mimo że nie stał się jeszcze jej właścicielem. Sąd Najwyższy
wyjaśnił, że wynikające z umowy sprzedaży uprawnienie do posiadania rzeczy, kupujący
może przeciwstawić prawu własności przysługującemu sprzedawcy i ewentualnemu żą-
daniu wydania rzeczy, jednakże stan taki utrzymuje się jedynie do dnia, w którym cena
sprzedaży powinna być zapłacona. Sąd Najwyższy  posiłkując się art. 560 w zw. z art. 543
dKH  stwierdził bowiem, że w przypadku nieuiszczenia przez kupującego ceny w ter-
minie, traci on uprawnienie do posiadania rzeczy wskutek samej zwłoki w zapłacie ceny.
Bezskuteczny, zawiniony przez kupującego, upływ terminu do zapłaty ceny aktualizuje
prawo sprzedawcy do odebrania rzeczy, a przez odebranie rzeczy dochodzi jednocześnie
do odstąpienia przez sprzedawcę od umowy. Cel bowiem, w jakim sprzedawca zastrzegł
własności sprzedanej rzeczy  czyli zabezpieczenie wierzytelności o zapłatę ceny  sam
w sobie uzasadnia przyznanie sprzedawcy prawa do odzyskania rzeczy z powodu niewy-
wiązania się przez kupującego ze zobowiązania do zapłaty ceny w terminie.
Sąd Najwyższy stwierdził ponadto, że sprzedawca stając się definitywnie właścicielem rze-
czy, wobec nieziszczenia się w terminie warunku zawieszającego, i odzyskując następnie
jej posiadanie, nie spełnia swego zasadniczego obowiązku wynikającego z umowy sprze-
daży. Respektując ten rezultat, należy jednak, z uwagi na wzajemny charakter stosunku
zobowiązaniowego wynikającego z umowy sprzedaży, przyjąć także jednoczesny upadek
zobowiązania kupującego do zapłaty ceny. W rezultacie stosunek prawny pomiędzy sprze-
dawcą i kupującym zostaje ukształtowany tak, jak przewiduje to art. 494 KC, zgodnie z któ-
rym strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, obowiązana jest zwrócić drugiej stronie
wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy, a może żądać nie tylko zwrotu tego, co
świadczyła, lecz również naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania.
W cytowanym orzeczeniu Sąd Najwyższy jednocześnie wskazał, że uprawnienie do ode-
brania rzeczy na skutek zwłoki kupującego w zapłacie ceny, nie wyklucza skorzystania
przez sprzedawcę z innych środków prawnych, przysługujących mu na zasadach ogól-
nych  np. wystąpienie przeciwko kupującemu z roszczeniem o zapłatę ceny.
Jednakże skorzystanie przez sprzedawcę z innych środków prawnych, jak zgodnie przyj-
muje się w doktrynie, wyklucza jednocześnie żądanie wydania rzeczy z powoływaniem
się na zastrzeżenie prawa własności sprzedanej rzeczy.
Z poglądem tym zgodził się także Sąd Najwyższy w cytowanym wyroku z 21.1.1999 r.
i stanowczo stwierdził, że jeżeli sprzedawca wystąpił na drogę sądową o zasądzenie za-
111
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
płaty ceny, nie może następnie domagać się wydania mu sprzedanej rzeczy, z powołaniem
się na zastrzeżenie własności.
Rozwinięcie przedmiotowego zagadnienia nastąpiło w kolejnym orzeczeniu Sądu Naj-
wyższego (zob. wyrok SN z 16.9.2003 r.), w którym Sąd Najwyższy wskazał, że skutkiem
zastrzeżenia własności rzeczy przez sprzedawcę  czyli zastrzeżenia warunku zawiesza-
jącego (art. 589 KC)  jest pozostanie, do czasu wystąpienia zdarzenia przyszłego i nie-
pewnego, prawa własności rzeczy sprzedanej przy sprzedawcy. Sąd Najwyższy wyjaśnił,
że w sferze stosunków własnościowych oznacza to, że  także gdy rzecz została wyda-
na  właścicielem pozostaje sprzedawca, natomiast kupującemu służy jedynie skuteczne
względem właściciela prawo władania rzeczą. Nie zmienia to jednak faktu, że to przy
właścicielu pozostają inne uprawnienia składające się na treść prawa własności, a zatem,
w sytuacji gdy, np. kupujący utraciłby władztwo nad rzeczą z roszczeniem windykacyj-
nym mógłby wystąpić jedynie sprzedawca.
W przedmiotowym wyroku z Sąd Najwyższy podzielił także pogląd o wzajemnym wy-
kluczaniu się roszczeń sprzedawcy o wydanie rzeczy oraz o zapłatę ceny, który uprzednio
został wyrażony w cytowanym już wyroku SN z 21.1.1999 r. W wyroku z 16.9.2003 r.
Sąd Najwyższy raz jeszcze podkreślił, że sprzedawca, który wystąpił na drogę sądową
o zasądzenie zapłaty nieuiszczonej ceny, nie może następnie domagać się wydania mu
sprzedanej rzeczy z powołaniem się na zastrzeżenie własności.
Uzasadnienie cytowanego orzeczenia Sądu Najwyższego z 16.9.2003 r. rozwijało temat
zastrzeżenia prawa własności, którego dotyczył wyrok SN z 21.1.1999 r. (I CKN 955/97).
Tezy zawarte w uzasadnieniu póz
niejszego z tych orzeczeń odnosiły się bowiem także
do zdarzeń powodujących utratę przez sprzedawcę prawa własności sprzedanej rzeczy
w sytuacji, gdy zastrzegł on w umowie sprzedaży własność rzeczy aż do uiszczenia ceny,
lecz nie otrzymał ceny w terminie.
W pierwszej kolejności, Sąd Najwyższy wskazał, że zdarzeniem takim jest uiszczenie
ceny przez kupującego. Stanowi to, co do zasady, spełnienie się warunku zawieszającego
i wystąpienie skutku rzeczowego  własność przechodzi automatycznie na nabywcę.
Drugim zdarzeniem powodującym utratę prawa własności przez kupującego może być
nabycie własności przedmiotu umowy przez osobę trzecią działającą w dobrej wierze.
Zgodnie bowiem z art. 169 ż 1 KC, jeżeli osoba nieuprawniona do rozporządzania rzeczą
ruchomą zbywa rzecz i wydaje ją nabywcy, nabywca uzyskuje własność z chwilą objęcia
rzeczy w posiadanie, chyba że działa w złej wierze.
Na ostatnim miejscu Sąd Najwyższy wskazał przypadek zniszczenia rzeczy, który rów-
nież powoduje wygaśnięcie prawa własności.
W przedmiotowej sprawie kupujący  AGW Sp. z o.o.  zbył przedmiot sprzedaży na
rzecz osoby trzeciej  PRO Sp.j. z siedzibÄ… w Olsztynie. Zatem, co do zasady, na podstawie
art. 169 ż 1 KC kupujący powinien nabyć własność przedmiotu sprzedaży, o ile działał
w dobrej wierze.
Wskazać należy przy tym, że jedną z ogólnych zasad prawa cywilnego jest domniemanie
dobrej wiary. Przepis art. 7 KC stanowi bowiem, że jeżeli ustawa uzależnia skutki praw-
ne od dobrej lub złej wiary, domniemywa się istnienie dobrej wiary. Co więcej, zgodnie
z regułą wyrażoną w art. 6 KC ciężar udowodnienia złej wiary będzie spoczywał na oso-
112
Prawo gospodarcze
Kazus 12. Pozew albo opinia prawna
bie, która z istnienia złej wiary wywodzi skutki prawne. W celu skutecznego zakwestio-
nowania istnienia dobrej wiary PRO Sp.j. przy nabyciu Maszyny należałoby udowod-
nić  w sposób przewidziany w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego  że PRO
Sp.j. w chwili zawarcia umowy sprzedaży Maszyny działał w złej wierze.
W przedmiotowej sprawie okoliczność ta nie ma jednak decydującego znaczenia, z uwagi
na fakt, że PRO Sp.j. korzystając z przewidzianego umową sprzedaży prawa, odstąpiła
14.4.2011 r. od umowy, a następnie 27.5.2011 r. zwróciła Maszynę AGW Sp. z o.o.
Uznać należy, że odstąpienie przez PRO Sp.j. od umowy sprzedaży było skuteczne. Po-
twierdza to bowiem fakt zwrotu Maszyny na rzecz AGW Sp. z o.o., oraz milczące wyraże-
nie przez AGW Sp. z o.o. na to zgody. Wobec powyższego, umowę sprzedaży z 15.2.2011 r.
należy traktować jako nieistniejącą, co oznacza, że PRO Sp.j.  niezależnie od istnienia
dobrej albo złej wiary  nigdy nie nabyła własności Maszyny  a w konsekwencji  GALL
S.A. nigdy prawa jej własności nie utraciła.
Taka sytuacja tylko jednak pozornie wydaje się korzystna dla GALL S.A. Należy bowiem
mieć na uwadze dotychczasowe orzecznictwo Sadu Najwyższego w zakresie roszczeń
przysługujących sprzedawcy, który zastrzegł własność sprzedanej rzeczy, lecz nie otrzy-
mał ceny w terminie. Przywołane powyżej wyroki SN z 21.1.1999 r. oraz z 16.9.2003 r.,
w których Sąd Najwyższy konsekwentnie stoi na stanowisku, że sprzedawca, który wy-
stąpił o zapłatę nieuiszczonej ceny, nie może następnie domagać się wydania mu sprzeda-
nej rzeczy z powołaniem się na zastrzeżenie własności, będą miały w omawianej sprawie
istotne znaczenie. W ocenie pełnomocnika taka linia orzecznicza Sądu Najwyższego prze-
sÄ…dzi o niepowodzeniu akcji procesowej o wydanie rzeczy przeciwko AGW Sp. z o.o.
III. Podsumowanie
Po przeanalizowaniu sprawy nie stwierdzono podstaw do wniesienia pozwu o wydanie
Maszyny przeciwko AGW Sp. z o.o.
Rekomendowanym środkiem prawnym jest skierowanie do Komornika Sądowego przy
Sądzie Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie wniosku o skierowanie to-
czÄ…cej siÄ™ egzekucji do znajdujÄ…cej siÄ™ obecnie w posiadaniu AGW Sp. z o.o. spornej Ma-
szyny.
Adwokat
A
ukasz W.
(podpis)
113
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
ORZECZNICTWO
WYROK
Sądu Najwyższego
z 21.1.1999 r.
I CKN 955/97
(OSNC 1999, Nr 10, poz. 169)
W razie zastrzeżenia własności sprzedanej rzeczy, kupujący, któremu rzecz została wy-
dana, traci uprawnienie do posiadania rzeczy już wskutek zwłoki w zapłacie ceny.
Jeżeli sprzedawca wystąpił na drogę sądową o zapłatę ceny, nie może następnie doma-
gać się wydania mu sprzedanej rzeczy z powołaniem się na zastrzeżenie własności.
Sentencja
Sąd Najwyższy po rozpoznaniu 8.1.1999 r. na rozprawie sprawy z powództwa SA IMD
Societe (...), Belgia przeciwko Skarbowi Państwa  Urzędowi Celnemu w P. o zapłatę, na
skutek kasacji powoda od wyroku SÄ…du Apelacyjnego w P. z 23.7.1997 r. sygn. akt (...) od-
dalił kasację i zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 1000 zł tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie faktyczne
Strona powodowa, spółka prawa belgijskiego, wniosła o zasądzenie od pozwanego,
Skarbu Państwa  Urzędu Celnego w P., kwoty 114 476,28 zł; z czego 43 036,20 zł  tytułem
odszkodowania, a pozostałą część  tytułem odsetek ustawowych od wymienionej sumy
za okres od 1.2.1992 r. do 7.12.1994 r. (tj. daty sporzÄ…dzenia pozwu).
Sprawa była dwukrotnie rozstrzygana przez sąd pierwszej instancji.
Sąd Wojewódzki wyrokiem z 25.10.1995 r. zasądził żądaną w pozwie sumę. Wyrok ten
został uchylony przez Sąd Apelacyjny na skutek rewizji strony pozwanej. Uchylenie po-
łączone było z zaleceniem wyjaśnienia, między innymi, kwestii podstawy prawnej odpo-
wiedzialności strony pozwanej (art. 418 czy art. 417 KC).
Rozpoznając sprawę po raz drugi Sąd Wojewódzki, wyrokiem z 6.11.1996 r., ponownie
uwzględnił powództwo.
Sąd ten ustalił następujący stan faktyczny:
Dnia 16.1.1991 r. strona powodowa zawarła umowę sprzedaży różnych napojów
(piwo, napoje gazowane) ze Spółką z o.o.  R.(...) w G.W. Umowa, a ściślej aneks do niej
z 15.3.1991 r., zawierała zastrzeżenie prawa własności towaru na rzecz sprzedawcy do
czasu zapłaty ceny przez kupującego. Zastrzeżenie to ma datę pewną od 10.12.1991 r.
Pierwsza dostawa w wykonaniu umowy nastąpiła 26.6.1991 r. W związku z tym, że Spółka
 R.(...) zalegała z zapłatą różnych należności celnych, Urząd Celny w P. wszczął postępo-
wanie egzekucyjne, w toku którego zostały zajęte napoje dostarczone przez stronę powo-
dową. Dnia 23.10.1991 r. strona powodowa zwróciła się do Urzędu Celnego w P. o wyda-
nie po 10 butelek każdego napoju w związku ze znalezieniem innych odbiorców. Wniosek
został załatwiony odmownie, mimo że pełnomocnicy strony powodowej w okresie od
paz
dziernika 1991 r. do marca 1992 r. przychodzili w tej sprawie do Urzędu Celnego w P.
co drugi dzień. Pismem z 17.2.1992 r. strona powodowa wystąpiła o zwolnienie zajętych
napojów spod egzekucji. Dnia 4.3.1992 r. dyrektor Urzędu Celnego w P. wyraził zgodę na
114
Prawo gospodarcze
Kazus 12. Pozew albo opinia prawna
wydanie towaru stronie powodowej, jeżeli zapłaci należności celne; strona powodowa
nie miała jednak na to środków. Z końcem marca 1992 r. upływał termin przydatności do
spożycia zajętych napojów. W lipcu 1992 r. Urząd Celny w P. sprzedał zatrzymane towary
za 300 000 000 (starych) zł, z czego 91 027 000 zł przekazano stronie powodowej, a resztę
na pokrycie należności celnych. Przed sprzedażą Urząd Celny w P. uzyskał w Sanepidzie
orzeczenie o przedłużeniu terminu przydatności napojów do spożycia do końca lutego
1993 r. Nie zmieniono jednak etykiet na butelkach. Fakt sprzedaży napojów z etykietami
wskazującymi na ich przeterminowanie sprawił, że uzyskana cena była dużo niższa od
wartości towaru. Niezależnie od działań podjętych w stosunku do Urzędu Celnego w P.,
29.11.1991 r. strona powodowa wystąpiła z powództwem wobec Spółki  R.(...) o zapłatę
ceny za dostarczone napoje. Nakaz zapłaty uwzględniający powództwo uprawomocnił
się 28.12.1991 r.  ale egzekucja w stosunku do Spółki  R.(...) okazała się bezskutecz-
na. W związku z zajęciem napojów dostarczonych przez stronę powodową toczyła się
również sprawa karna przeciwko dyrektorowi Urzędu Celnego w P., któremu zarzucono
popełnienie przestępstwa określonego w art. 246 ż 1 KK z 1969 r.
W ocenie Sądu Wojewódzkiego dokonane ustalenia uzasadniały uwzględnienie po-
wództwa. W związku z zastrzeżeniem własności na rzecz strony powodowej, zawiera-
jÄ…cym datÄ™ pewnÄ…, a zatem, zgodnie z art. 590 KC, skutecznym wobec wierzycieli kupu-
jącego, Urząd Celny w P. zajął napoje należące nie do zobowiązanego [Spółki  R.(...) ],
lecz będące własnością strony powodowej. Zwłoka Urzędu Celnego w P. w podjęciu
decyzji zwalniającej napoje z zajęcia sprawiła, że strona powodowa nie mogła ich sprze-
dać, mimo że miała na nie nowych kupców. Miał zatem miejsce przypadek wyrządzenia
szkody w wyniku tzw. milczenia administracji, uzasadniającego, zgodnie z uchwałą skła-
du siedmiu sędziów SN z 28.9.1990 r., III CZP 33/90 (OSNCP 1991, z. 1, poz. 3), odpowie-
dzialność odszkodowawczą Skarbu Państwa na podstawie art. 417 KC. Zdaniem Sądu
Wojewódzkiego, szkoda powoda wyraża się różnicą między wartością zajętych towarów,
wynikajÄ…cÄ… z faktur towarowych i transportowych, a kwotÄ… przekazanÄ… stronie powodo-
wej w wyniku sprzedaży napojów przez Urząd Celny w lipcu 1992 r. Sąd Wojewódzki
przyjął, że gdyby napoje zostały zwolnione spod zajęcia we właściwym czasie mogły być
sprzedane przed 31.1.1992 r. Dlatego, zdaniem Sądu Wojewódzkiego, odsetki od sumy
stanowiącej równowartość szkody należą się od 1.2.1992 r.
SÄ…d Apelacyjny wyrokiem z 23.7.1997 r., wydanym na skutek apelacji strony pozwanej,
zmienił wyrok Sądu Wojewódzkiego z 6.11.1996 r. i oddalił powództwo. Według Sądu
Apelacyjnego kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy miało ustalenie, czy strona
pozwana była zobowiązana wydać powodowej spółce zajęty towar. Zdaniem Sądu Ape-
lacyjnego, na stronie pozwanej taki obowiązek nie ciążył. Z mocy zastrzeżenia własności,
zamieszczonego w umowie sprzedaży zawartej ze Spółką  R.(...) , strona powodowa była
wprawdzie, wobec nieotrzymania ceny, właścicielką sprzedanych napojów, jednakże jej
roszczeniu windykacyjnemu, dotyczącemu napojów, skierowanemu przeciwko Spółce
 R.(...) , Spółka mogła przeciwstawić uprawnienie do posiadania, wynikające ze stosun-
ku Å‚Ä…czÄ…cego jÄ… ze stronÄ… powodowÄ…. Uprawnienie to, niweczÄ…ce roszczenie windykacyj-
ne strony powodowej, Spółka  R.(...) mogła utracić jedynie w razie odstąpienia strony
powodowej od umowy sprzedaży napojów, na skutek nieotrzymania w terminie ceny
 ale do odstąpienia tego nie doszło. Skoro Spółka  R.(& )  wywodzi dalej Sąd Apelacyj-
ny  mogła się powołać na wspomniane uprawnienie niweczące roszczenie windykacyjne
strony powodowej, to mógł się na nie skutecznie powołać również Urząd Celny w P.  jako
osoba trzecia, która pozostaje w okreÅ›lonych stosunkach prawnych ze SpółkÄ… «R.(...)
z tytułu jego zobowiązań celnych wobec Państwa . Zdaniem Sądu Apelacyjnego, strona
powodowa nie mogła odebrać zajętego towaru i sprzedać go w Polsce jeszcze z innego
powodu. Stosownie do art. 4 i 24 ustawy z 28.12.1989 r.  Prawo celne (t.j. Dz.U. z 1994 r.
115
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Nr 71, poz. 312 ze zm.), przywóz towaru z zagranicy podlegał cłu i wprowadzenie go do
obrotu na polskim obszarze celnym mogło nastąpić tylko po dokonaniu odprawy celnej.
Strona powodowa zaś z braku środków nie była w stanie ani zapłacić cła, ani wywiez
ć
towaru z powrotem za granicę. Sąd Apelacyjny zwrócił także uwagę na to, że wyrok
karny, jaki zapadł w sprawie sygn. akt (...) przeciwko ówczesnemu dyrektorowi Urzędu
Celnego w P. nie wiąże w procesie cywilnym, ponieważ nie jest wyrokiem skazującym
(art. 11 KPC). Jednocześnie podkreślił, że wyrok ten nie uwzględnia w dostatecznym
stopniu  aspektu cywilnego sprawy .
Podstawy skargi kasacyjnej strony powodowej, kwestionującej w całości wyrok Sądu
Apelacyjnego, stanowią: nieważność postępowania z przyczyny wskazanej w art. 379
pkt 5 KPC; naruszenie art. 378 ż 1, art. 382 i art. 386 ż 6 KPC; naruszenie art. 90, 92, 140,
417, 418, 535 i 589 KC; naruszenie art. 2 pkt 3, 5, 6 Prawa celnego; naruszenie art. 38
ustawy z 17.6.1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji.
Uzasadnienie prawne
Sąd Najwyższy, rozpoznając sprawę w granicach kasacji, zważył, co następuje:
1. Istotą podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia art. 378 ż 1 i art. 382
KPC oraz zarzutu nieważności postępowania jest twierdzenie, że Sąd Apelacyjny,
wbrew stanowisku strony powodowej, powołującej się na zgłaszany przez siebie
wniosek, dotyczący jedynie zwolnienia zajętych towarów spod egzekucji, przyjął,
iż istotne znaczenie w sprawie ma ustalenie, czy strona pozwana była zobowiązana
wydać stronie powodowej zajęty towar. Tym samym miało dojść do wyjścia przez
Sąd Apelacyjny poza granice zakreślone w art. 378 ż 1 KPC, następnie  przyjęcia
czegoś, co nie było przedmiotem ani badania dowodowego w dotychczasowym po-
stępowaniu, ani nawet przedmiotem twierdzeń strony powodowej, wreszcie  do
pozbawienia strony powodowej możliwości obrony swych praw przez uniemożli-
wienie jej ustosunkowania się do nowych ustaleń.
Z zapatrywaniem tym nie sposób się zgodzić. Wspomnianą kwestię Sąd Apelacyjny
uznał za istotną dla rozstrzygnięcia o żądaniu pozwu i zajmując stanowisko, między
innymi, co do tej kwestii rozstrzygnął o całym żądaniu pozwu. W związku z tym, że
w apelacji strona pozwana skarżyła wyrok Sądu Wojewódzkiego w całości, nie można
przyjąć, że rozstrzygnięcie to nie mieści się w granicach wniosków apelacji (art. 378 ż 1
KPC). Kwestia, o której mowa, ma charakter materialnoprawny, łączy się ona z wykładnią
przepisów regulujących sprzedaż z zastrzeżeniem własności, i uznanie jej za istotną oraz
określone jej rozstrzygnięcie (obojętnie trafne, czy też nietrafne) nie upoważnia do twier-
dzenia o dokonaniu tym samym ustaleń faktycznych w sprawie. W rezultacie stanowisko
SÄ…du Apelacyjnego w tej kwestii pozostaje bez zwiÄ…zku z art. 382 KPC. Brak podstaw do
przyjęcia, że Sąd Apelacyjny dokonał przypisywanych mu ustaleń faktycznych, przesą-
dza jednocześnie o niezasadności podniesionego w skardze kasacyjnej zarzutu nieważno-
ści postępowania.
Chybiony jest również zarzut naruszenia art. 386 ż 6 KPC. Sąd Apelacyjny w wyroku
z 27.2.1996 r., formułując zalecenia pod adresem sądu pierwszej instancji, nie wskazał, że
w sprawie istnieją podstawy do przyjęcia odpowiedzialności strony pozwanej na pod-
stawie art. 417 KC, lecz nakazał jedynie  jak już zaznaczono  wyjaśnienie istnienia tych
podstaw.
2. Kodeks cywilny ujmuje zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej jako klauzulę
umowy sprzedaży, uzależniającą skutek prawny w postaci przeniesienia własno-
ści rzeczy ruchomej ze sprzedawcy na kupującego (skutek rzeczowy) od uiszczenia
sprzedawcy w terminie całej umówionej ceny. W razie wątpliwości poczytuje się,
116
Prawo gospodarcze
Kazus 12. Pozew albo opinia prawna
że przeniesienie własności rzeczy objętej zastrzeżeniem nastąpiło pod warunkiem
zawieszającym (art. 589 KC). Gdyby zatem niezastrzeżenie własności sprzedanej
rzeczy, umowa sprzedaży ruchomości oznaczonej co do tożsamości przeniosłaby jej
własność na kupującego z chwilą zawarcia (art. 155 ż 1 KC), w wypadku zaś umowy
sprzedaży ruchomości przyszłych lub oznaczonych co do gatunku, własność tych
rzeczy przeszłaby na kupującego z chwilą przeniesienia na niego ich posiadania
(art. 155 ż 2 KC), a praktycznie rzecz biorąc  wydania mu ich (art. 348 KC). W prak-
tyce jest regułą, również w wypadku sprzedaży rzeczy oznaczonych co do tożsa-
mości, zastrzeganie własności przez sprzedawcę, gdy umowa sprzedaży zakłada
wydanie rzeczy kupującemu. W odniesieniu do wypadków, gdy rzecz zostaje kupu-
jącemu wydana, art. 590 KC wymaga stwierdzenia zastrzeżenia własności pismem
(forma pisemna dla celów dowodowych), skuteczność zaś zastrzeżenia względem
wierzycieli kupującego uzależnia od pisma z datą pewną (forma dla wywołania
określonego skutku). W świetle art. 590 KC, zastrzeżenie własności sprzedanej rze-
czy, która zostaje kupującemu wydana, jest zatem z punktu widzenia wierzycieli
kupujÄ…cego dokonane dopiero z chwilÄ… zaopatrzenia pisma w datÄ™ pewnÄ….
Zastrzeżenie własności przez sprzedawcę ma na celu zabezpieczenie jego wierzytelno-
ści o zapłatę ceny. Kupujący, któremu rzecz została wydana, jest z mocy umowy sprze-
daży uprawniony do posiadania rzeczy, mimo że nie stał się on jeszcze jej właścicielem.
Jeżeliby zatem sprzedawca wystąpił wobec kupującego z roszczeniem windykacyjnym,
kupujący mógłby mu przeciwstawić swoje uprawnienie do władania rzeczą. Sytuacja ule-
ga wszelako zasadniczej zmianie w wypadku nieuiszczenia sprzedawcy w terminie ceny.
Wyłaniającą się kontrowersję, czy w takim razie kupujący traci uprawnienie do posiada-
nia rzeczy już wskutek samej zwłoki w zapłacie ceny, czy też dopiero wskutek odstąpienia
sprzedawcy od umowy sprzedaży z powodu zwłoki kupującego w zapłacie ceny (art. 491
ż 1 KC), można właściwie rozstrzygnąć, przyjmując, analogicznie do tego, jak zakładał
art. 560 KH w zw. z art. 543 KH, że kupujący traci uprawnienie do posiadania rzeczy już
wskutek zwłoki w zapłacie ceny, samo zatem nastąpienie tej zwłoki umożliwia sprzedaw-
cy odebranie kupującemu rzeczy; przez jej odebranie dochodzi wszelako jednocześnie
do odstąpienia od umowy sprzedaży. Za przyjęciem tego rozwiązania w obecnym stanie
prawnym przemawiają następujące argumenty. Cel zastrzeżenia własności przez sprze-
dawcę uzasadnia umożliwienie mu odzyskania rzeczy już z tej przyczyny, że kupujący
nie wywiązał się w terminie z obowiązku zapłaty ceny. Możliwość odstąpienia od umo-
wy sprzedaży z powodu zwłoki kupującego ma on przecież i bez zastrzeżenia własności
sprzedanej rzeczy (art. 491 ż 1 KC). Stając się definitywnie właścicielem rzeczy, wobec nie-
ziszczenia się w terminie warunku zawieszającego przeniesienie własności rzeczy na ku-
pującego, i odzyskując następnie jej posiadanie, nie spełnia on jednak swego zasadniczego
obowiązku wynikającego z umowy sprzedaży, przewidzianego w art. 535 KC. Respektu-
jÄ…c ten rezultat, musi siÄ™, z uwagi na wzajemny charakter stosunku zobowiÄ…zaniowego
wynikającego z umowy sprzedaży (art. 487 ż 2 KC), przyjąć także jednoczesny upadek
zobowiązania kupującego do zapłaty ceny. Innymi słowy, stosunek między sprzedawcą
i kupującym powinien się wówczas kształtować tak, jak przewiduje art. 494 KC.
Możliwość odebrania rzeczy przez sprzedawcę, który zastrzegł jej własność, w razie
dopuszczenia się przez kupującego zwłoki w zapłacie ceny, ze wskazanymi konsekwen-
cjami, nie wyklucza oczywiście skorzystania w takim wypadku przez sprzedawcę z in-
nych środków prawnych, przysługujących mu na zasadach ogólnych. Może on więc, np.
wystąpić przeciwko kupującemu z roszczeniem o zapłatę ceny. W związku z tym po-
wstaje pytanie, czy sprzedawca, który skorzystał z jednego środka, może następnie sko-
rzystać z innego. W piśmiennictwie trafnie wskazuje się, że przysługujące sprzedawcy
w rozpatrywanej sytuacji środki prawne wzajemnie się wykluczają, dlatego odpowiedz

117
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
na postawione pytanie powinna być negatywna. Jeżeli zatem sprzedawca wystąpił na
drogę sądową o zasądzenie zapłaty ceny, nie może następnie domagać się wydania mu
sprzedanej rzeczy, z powołaniem się na zastrzeżenie własności.
Wobec tego, że o zajęciu rzeczy w toku egzekucji decydują okoliczności faktyczne, a nie
stan prawny (art. 97 u.p.e.a., art. 845 KPC), może się zdarzyć, że w toku egzekucji prowa-
dzonej przeciwko kupującemu dojdzie do zajęcia rzeczy wydanych mu przez sprzedawcę
z zastrzeżeniem własności z datą pewną.
Może się tak stać w szczególności przed nadejściem terminu zapłaty ceny. Wówczas
sprzedawca władny jest wystąpić o zwolnienie zajętych rzeczy, objętych zastrzeżeniem,
spod egzekucji (art. 38 i 40 u.p.e.a. oraz art. 841 i 842 KPC). To, że możliwa jest utrata ich
własności przez sprzedawcę, w wypadku ziszczenia się warunku, tj. na skutek zapłaty
ceny, nie sprzeciwia się dopuszczalności żądania ich zwolnienia spod egzekucji. Zastrze-
żenie własności sprzedanej rzeczy zapewnia sprzedawcy uzyskanie pozycji pozwalającej
mu na korzystanie z pełni praw właścicielskich w wypadku nieziszczenia się wspomnia-
nego warunku. Osiągnięcie tego celu nie byłoby możliwe bez zwolnienia zajętych rzeczy
spod egzekucji.
Do zajęcia rzeczy wydanych kupującemu przez sprzedawcę, z zastrzeżeniem własności
z datą pewną, może dojść także po nadejściu terminu zapłaty ceny. W tym wypadku uwa-
gi poczynione w odniesieniu do sytuacji uprzednio wyróżnionej zachowują odpowiednio
aktualność o tyle, o ile sprzedawca nie skorzystał z innego środka prawnego, powodując
tym samym utratę możliwości domagania się wydania rzeczy z powołaniem się na za-
strzeżenie własności.
Poczynione uwagi pozwalają stwierdzić, że istotą zabezpieczenia, jakie stanowi zastrze-
żenie własności, jest możliwość odzyskania przez sprzedawcę objętych transakcją rzeczy
już w następstwie samej zwłoki kupującego w zapłacie ceny. Zwolnienie spod egzekucji,
prowadzonej przeciwko kupującemu, rzeczy objętych zastrzeżeniem dokonanym pismem
z datą pewną gwarantuje sprzedawcy realizację tej właśnie możliwości.
3. Z dokonanych w sprawie ustaleń faktycznych, stanowiących podstawę zaskarżone-
go wyroku, wynika, że towary, których dotyczy spór, były niewątpliwie zajęte już
23.10.1991 r., kiedy to strona powodowa wystąpiła do Urzędu Celnego o wydanie
jej po 10 butelek każdego napoju. Zaopatrzenie zastrzeżenia własności sprzedanych
towarów na rzecz strony powodowej w datę pewną nastąpiło natomiast dopiero
10.12.1991 r. W chwili zatem zajęcia spornych towarów zastrzeżenie to było niesku-
teczne względem wierzycieli kupującego.
Wątpliwe są także podstawy do uznania jego skuteczności względem wierzycieli kupu-
jącego od 10.12.1991 r., tj. od dnia istnienia daty pewnej. Może się temu sprzeciwiać zakaz
rozporządzania zajętymi przedmiotami (prawami), znajdujący wyraz w wielu przepisach
ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (art. 72 ż 1, art. 79 ż 1, art. 80 ż 1,
art. 89 ż 2) i art. 252 KK z 1969 r. Ratio legis tego zakazu jest aktualne również w odnie-
sieniu do zastrzeżenia własności z datą pewną. Za jego bowiem pomocą można osiągnąć
takie same skutki, jak te, którym zakaz ten ma przeciwdziałać.
Co jednak istotniejsze, strona powodowa utraciła w tym czasie, na skutek wytoczenia
kupującemu [Spółce  R.(...) ] powództwa o zapłatę ceny, w ogóle możliwość powoływa-
nia się, wobec kogokolwiek, na zastrzeżenie własności. Gdy we wrześniu 1991 r. nadszedł
ostateczny termin płatności za napoje i cena nie została uiszczona, wówczas strona powo-
dowa mogła skorzystać z zabezpieczenia, jakie daje zastrzeżenie własności. Skoro tego
nie zrobiła, wybrała inny środek ochrony swych interesów, to wynikły stąd wspomniane
konsekwencje.
Wreszcie jeżeliby nawet przyjąć, że strona powodowa dokonała skutecznego wobec
wierzycieli kupującego zastrzeżenia własności, i zastrzeżenie to nie wygasłoby, to i tak
118
Prawo gospodarcze
Kazus 12. Pozew albo opinia prawna
nie mogłaby ona na podstawie tego zastrzeżenia uzyskać zwolnienia towarów spod egze-
kucji, a to wobec niezachowania terminu przewidzianego w art. 38 u.p.e.a. do wystÄ…pie-
nia z żądaniem o wyłączenie. Przepis ten stanowi, że żądanie takie, poparte stosownymi
dowodami, można zgłosić w terminie 14 dni od dnia uzyskania wiadomości o czynności
egzekucyjnej skierowanej do rzeczy lub prawa. Strona powodowa o zajęciu towaru wie-
działa co najmniej od 23.10.1991 r., wniosek zaś o jego wyłączenie spod egzekucji złożyła
dopiero 17.2.1992 r.
4. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 28.9.1990 r., III CZP 33/90 (OSNCP 1991,
z. 1, poz. 3), mającą moc zasady prawnej, podstawę odpowiedzialności za tzw. mil-
czenie administracji stanowi art. 417 KC. SÄ…d rozpoznajÄ…cy sprawÄ™ o naprawienie
szkody wynikłej z opieszałości organu administracji państwowej, powinien więc
ustalić wszystkie przesłanki odpowiedzialności statuowanej tym przepisem.
Niewątpliwie Urząd Celny w P. nie rozpoznał wniosku strony powodowej z 17.2.1992 r.
o wyłączenie napojów spod egzekucji zgodnie z treścią tego wniosku. Podstawą żądania
pozwu nie było jednak niewydanie przez ten Urząd jakiejkolwiek decyzji, lecz decyzji
zwalniającej sporne napoje spod egzekucji. Jak zaś wynika z dotychczasowych wywodów,
Urząd Celny w P., postępując zgodnie z prawem (art. 6 KPA), nie mógł w ustalonych
okolicznościach wydać takiej właśnie decyzji. W rezultacie nie ma podstaw do przyjęcia
spełnienia się zasadniczej przesłanki, na której oparte jest żądanie pozwu. To zaś czyni
niemożliwym uwzględnienie powództwa z powołaniem się na art. 417 KC. Wymaga on
bowiem dowiedzenia tego zachowania, które jest przypisywane funkcjonariuszowi, jako
zdarzenia wyrzÄ…dzajÄ…cego szkodÄ™.
Wymienienie w skardze kasacyjnej wśród naruszonych przepisów art. 418 KC jest, jak
można sądzić, wynikiem pomyłki, ponieważ Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku nie
rozważał zastosowania tego przepisu.
Wobec wykazania, że Urząd Celny w P. nie mógł wydać decyzji zwalniającej sporne
napoje spod zajęcia, bezprzedmiotowe stało się rozpatrywanie zarzutów naruszenia
art. 90, 92, 535 i 589 KC oraz art. 2 pkt 3, 5 i 6 Prawa celnego, zmierzajÄ…cych do dowiedze-
nia, że w razie zwolnienia napojów spod egzekucji, strona powodowa mogła nimi rozpo-
rządzić bez konieczności posiadania ich i bez konieczności uprzedniego uiszczenia cła.
Z przytoczonych powodów na podstawie art. 39312 KPC należało kasację oddalić (...).
119
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
WYROK
Sądu Najwyższego
z 16.9.2003 r.
IV CKN 468/01
(niepubl.)
1. Cel zastrzeżenia własności przez sprzedawcę uzasadnia umożliwienie mu odzyskania
rzeczy już z tej przyczyny, że kupujący nie wywiązał się z obowiązku zapłaty ceny.
Stając się definitywnie właścicielem rzeczy wobec niespełnienia się warunku zawie-
szającego przeniesienie rzeczy na kupującego i odzyskując jej władanie, sprzedawca
nie spełnia swojego podstawowego obowiązku wynikającego z art. 535 KC. W takiej
sytuacji musi siÄ™, z uwagi na wzajemny charakter stosunku zobowiÄ…zaniowego wyni-
kającego z umowy sprzedaży, przyjąć jednoczesny upadek zobowiązania kupującego
do zapłaty ceny. Stosunek pomiędzy sprzedawcą a kupującym powinien zatem kształ-
tować się tak, jak przewiduje to art. 494 KC.
2. Możliwość odebrania rzeczy przez sprzedawcę w razie zwłoki kupującego w zapłacie
ceny nie eliminuje możliwości skorzystania przez sprzedawcę z innych przysługują-
cych mu środków prawnych, m.in. możliwości wystąpienia na drogę sądową w celu
zaspokojenia roszczenia o zapłatę ceny.
3. Zastrzeżenie własności przez sprzedawcę, w braku odmiennego postanowienia
w umowie, uważa się za przeniesienie własności na kupującego pod warunkiem za-
wieszającym (art. 589 KC). Skutkiem zastrzeżenia warunku zawieszającego jest po-
zostanie, do czasu wystąpienia zdarzenia przyszłego i niepewnego, prawa własności
rzeczy sprzedanej przy sprzedawcy. Warunek odnosi siÄ™ jedynie do wystÄ…pienia skut-
ku rozporządzającego, a nie do całej umowy sprzedaży.
4. Celem zastrzeżenia własności jest zabezpieczenie wierzytelności sprzedawcy o zapła-
tę ceny. Wierzyciel zmierza w ten sposób do ochrony swoich interesów wyrażających
się chęcią zapewnienia sobie ekwiwalentu za zbyte prawo. Godzi się na umniejsze-
nie swoich aktywów (wyjście z majątku prawa własności) dopiero wówczas, gdy do
jego majÄ…tku wejdzie ekwiwalent w postaci ustalonej w umowie ceny. Takiego ekwi-
walentu nie stanowi uzyskanie wyroku zasądzającego, czy wszczęcie postępowania
egzekucyjnego. Dopiero realne wyegzekwowanie dochodzonej należności zaspokaja
interes sprzedawcy. Dopiero z tym zdarzeniem można zatem łączyć powstanie skutku
w postaci utraty prawa własności przez sprzedawcę.
5. Skarga na czynności komornika przewidziana w art. 767 KPC nie może być utożsa-
miana z zastrzeżeniami formułowanymi w toku dokonywanych czynności i kierowa-
nymi do komornika.
Sentencja
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowe-
go  P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w E. przeciwko Marii W. i Skarbowi
Państwa  Prezesowi Sądu Okręgowego w E. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie
w Izbie Cywilnej 16.9.2003 r., kasacji strony powodowej od wyroku SÄ…du Apelacyjnego
z 11.9.2001 r.;
oddala kasacjÄ™.
120
Prawo gospodarcze
Kazus 12. Pozew albo opinia prawna
Uzasadnienie faktyczne
Powód Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe  P. Spółka z ograniczoną odpowie-
dzialnością w E. domagała się od komornika Marii W. oraz Skarbu Państwa  Prezesa
Sądu Okręgowego w E. kwoty 107 533,29 zł tytułem odszkodowania za szkodę poniesioną
na skutek nieprawidłowego prowadzenia postępowania egzekucyjnego. Na dochodzoną
kwotę składały się: niewyegzekwowana część zasądzonej od dłużnika na rzecz powoda
kwoty, koszty remontu kombajnu, który został zajęty w toku egzekucji, odsetki od zasą-
dzonej od dłużnika kwoty za okres od 20.1.1998 r. do 3.2.2000 r.
Wyrokiem z 20.2.2001 r. Sąd Okręgowy w E. oddalił powództwo. Ustalił, że 29.1.1998 r.
Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe  P. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
w E. złożyła u komornika przy Sądzie Rejonowym w E. wniosek egzekucyjny, w któ-
rym domagała się wyegzekwowania od dłużnika Zygmunta S. należności wynikających
z załączonego tytułu wykonawczego. Wierzyciel domagał się skierowania egzekucji do
ruchomości dłużnika, tzn. zboża i maszyn znajdujących się w S. i Z. oraz do kombajnu
zbożowego marki Claas Dominator 118 SL Maxi. Tytuł egzekucyjny stanowił nakaz za-
płaty uzyskany przez wierzyciela w sprawie, na kwotę 201 365,55 zł. Kwota ta stanowiła
niezapłaconą przez dłużnika część ceny ustalonej w umowie sprzedaży kombajnu zbo-
żowego Claas Dominator zawartej 19.9.1996 r. W umowie tej strony postanowiły, że do
chwili zapłaty całej ceny przez kupującego Zygmunta S. właścicielem kombajnu pozosta-
nie zbywca, Spółka  P. .
Komornik Maria W. przystąpiła do czynności egzekucyjnych w dniu złożenia wniosku,
tj. 29.1.1998 r. Pod nieobecność dłużnika, a w obecności przedstawiciela powodowej Spół-
ki, Bolesława W., zajęła w gospodarstwie rolnym dłużnika, w miejscowości S., następujące
ruchomości: trzy ciągniki, samochód Żuk, przyczepę, ładowacz, pięć zbiorników silosów
ze zbożem, dwie przyczepy z ładunkami płodów rolnych. Ruchomości te zostały ozna-
czone i oplombowane, a ekspedycja wydawcza połączona z silosami zabezpieczona kłód-
kami. Ruchomości pozostawiono w miejscu zajęcia i oddano pod dozór dłużnika. Oko-
liczność tę zaznaczono w protokole, w którym, w miejscu podpisu dłużnika, znalazła się
adnotacja  nieobecny . Przedstawiciel wierzyciela zwrócił uwagę, że brak jest kombajnu
Claas Dominator. Następnego dnia komornik dokonała sprawdzenia stanu ruchomości
i nie stwierdziła usunięcia oznakowań ani naruszenia pieczęci. Pozostawiono w tym dniu
wezwanie dla dłużnika na 2.2.1998 r. W oznaczonym dniu dłużnik stawił się i oznajmił, że
kombajn znajduje się w jego posiadaniu i następnego dnia będzie do dyspozycji komor-
nika w gospodarstwie w miejscowości S. W dniu 4.2.1998 r. komornik dokonała zajęcia
kombajnu pozostawiając go we władaniu dłużnika i oddając pod jego dozór na czas do
13.2.1998 r. Dłużnik okoliczność tę potwierdził własnoręcznym podpisem pod protoko-
łem zajęcia. W tym samym dniu (4 lutego) okazało się, że brak jest ruchomości dłużnika
zajętych 29.1.1998 r. Brak niektórych przedmiotów został zauważony przez Bolesława W.
w okresie pomiędzy 29 stycznia a 4 lutego 1998 r.
Po upływie pewnego czasu od dat zajęcia prezes powodowej Spółki, będąc wraz z Bole-
sławem W. w gospodarstwie dłużnika, stwierdził, że zajęte rzeczy zostały usunięte  brak
było kombajnu i maszyn, a silosy zostały opróżnione. W dniu 25.5.1998 r. dłużnik wyjaśnił
w biurze komornika, że poszczególne przedmioty zostały zabrane przez ich właścicie-
li. Kombajn został natomiast przyprowadzony do bazy powodowej Spółki (wierzyciela)
17.6.1998 r. O tym fakcie wierzyciel poinformował komornika wnosząc jednocześnie o do-
konanie opisu technicznego zniszczonego kombajnu. Biegły, działając na zlecenie komor-
nika, wycenił wartość kombajnu na kwotę 69 468 zł.
Pismem z 14.7.1998 r. wierzyciel wniósł o wyjęcie kombajnu spod zajęcia i przekazanie
mu go jako właścicielowi z kontynuowaniem egzekucji z pozostałego zajętego majątku.
121
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Kombajn został przejęty przez  P. , poddany remontowi i sprzedany za kwotę 185 000 zł.
Postępowanie egzekucyjne nie zostało zakończone, a wierzycielowi nie wypłacono żąda-
nej kwoty.
W ocenie Sądu pierwszej instancji nie zostały spełnione przesłanki odpowiedzialno-
ści określone w art. 769 KPC. Wprawdzie bowiem czynności komornika z 29.1.1998 r.
dokonane zostały z pewnym naruszeniem przepisów postępowania egzekucyjnego, ale
wierzyciel nie kwestionował za pomocą środków procesowych, ani osoby, ani sposobu
ustanowienia dozorcy w odniesieniu do czynności dokonanych 29.1.1998 r.; nie podjął ta-
kich działań także po drugim zajęciu 4.2.1998 r., mimo że wiedział już o usunięciu niektó-
rych przedmiotów spod zajęcia. Przy podejmowanych przez komornika czynnościach był
obecny przedstawiciel wierzyciela. Uzasadnia to wniosek, że wierzyciel mógł zapobiec
szkodzie za pomocą środków przewidzianych w Kodeksie postępowania cywilnego.
Zdaniem Sądu Okręgowego wierzyciel nie poniósł także szkody. Decydujące znacze-
nie dla takiej oceny ma fakt, że powodowa Spółka po wydaniu kombajnu przez dłuż-
nika przejęła go, a następnie wykonywała uprawnienia właścicielskie remontując go
i zbywając. Zachowanie to było równoznaczne z realizacją uprawnienia sprzedawcy do
odstąpienia od umowy z uwagi na niewywiązywanie się kupującego z obowiązku zapła-
ty ceny. Skutkiem realizacji tego uprawnienia jest zniweczenie obowiÄ…zku kupujÄ…cego
zapłaty pozostałej części należności za kombajn. Powód bezzasadnie utrzymuje, że po-
niósł szkodę, skoro wraz z upadkiem obowiązku zapłaty ceny upadł również obowiązek
spełnienia przez dłużnika świadczenia ubocznego (zapłaty odsetek). Niezasadne było
także żądanie zwrotu kosztów remontu kombajnu, gdyż nie wystąpił normalny zwią-
zek przyczynowy pomiędzy zawinionym zachowaniem się komornika a zniszczeniem
kombajnu.
Oddalając apelację powodowej Spółki Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu pierw-
szej instancji. Wskazał, że powód nie kwestionował uchybień formalnych popełnionych
przez komornika 29.1.1998 r. (nie wniósł skargi na czynności komornika). Nie reagował
także, gdy po upływie terminu, do którego dozór nad zajętym kombajnem miał sprawo-
wać dłużnik, komornik nie powierzył dłużnikowi ani innej osobie dalszego wykonywania
dozoru nad zajętym przedmiotem. Powód nie wykazał także, że w okresie po zajęciu
kombajnu, a przed objęciem go przez niego w posiadanie, kombajn został uszkodzony
i wyeksploatowany w takim stopniu, że na usunięcie tych uszkodzeń należało wydać
kwotę określoną przez powoda.
Odnosząc się z kolei do losów kombajnu w toku postępowania egzekucyjnego Sąd
wskazał, że to, czy kombajn mógł zostać zajęty przez komornika z uwagi na przysługiwa-
nie wierzycielowi prawa własności, pozostaje bez znaczenia dla badania zasadności rosz-
czeń wywodzonych z art. 769 ż 1 i 2 KPC. Powód, mimo uzyskania nakazu zapłaty obej-
mującego obowiązek zapłaty reszty ceny przez kupującego Zygmunta S., a także pomimo
wszczęcia egzekucji zmierzającej do uzyskania należności głównej oraz należności ubocz-
nych, wszedł w posiadanie kombajnu, a następnie go sprzedał. Tym samym wykorzystał
zawarte w umowie sprzedaży zastrzeżenie prawa własności i w konsekwencji w sposób
dorozumiany odstąpił od umowy sprzedaży z powodu zwłoki w zapłacie ceny przez Zyg-
munta S. Sprzedaż nie nastąpiła w trybie postępowania egzekucyjnego i była poprzedzo-
na wnioskiem wierzyciela o wyłączenie zajętego kombajnu spod egzekucji z powołaniem
się na przysługujące mu prawo własności. Należy uznać, że uzyskanie przez sprzedawcę
orzeczenia zasądzającego należność z tytułu całości bądz
części ceny za sprzedaną rzecz
nie wyklucza póz
niejszego skorzystania z możliwości objęcia w posiadanie sprzedanej
rzeczy z powołaniem się na zastrzeżenie prawa własności oraz z możliwości odstąpienia
od umowy sprzedaży. Sam wyrok zasądzający ma charakter deklaratoryjny i nie wywo-
łuje skutków rzeczowych w stosunku do rzeczy objętej umową sprzedaży. Orzeczenie
122
Prawo gospodarcze
Kazus 12. Pozew albo opinia prawna
Sądu nie niweczy klauzuli zastrzegającej prawo własności dla sprzedawcy. Skorzystanie
z uprawnień właścicielskich przez sprzedawcę stanowi jednocześnie odstąpienie od umo-
wy; umowa wygasa, a strony mają względem siebie roszczenia określone w art. 494 KC.
Wskutek tego sprzedawca nie może się już domagać od kupującego zapłaty ceny (całości
lub części) ani świadczeń pochodnych, np. odsetek. Taka sytuacja miała miejsce w rozpo-
znawanej sprawie, co oznacza, że nie wystąpiła szkoda w postaci niewyegzekwowanej od
Zygmunta S. części należności z tytułu ceny oraz odsetek od tej kwoty.
Kasacja Spółki  P. oparta została na obu podstawach kasacyjnych. Skarżąca wskazuje
błędne przyjęcie, że Sąd pierwszej instancji dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych
oraz logicznej i wszechstronnej oceny dowodów (art. 382 i art. 233 ż 1 KPC) oraz dokona-
nie przez Sąd Apelacyjny oceny zebranych dowodów w zasadniczej sprzeczności z treścią
zebranego w sprawie materiału dowodowego. W ramach podstawy naruszenia prawa
materialnego wskazano błędną wykładnię art. 589 i 590 KC  przez przyjęcie , że powód
po wystąpieniu na drogę sądową przeciwko Zygmuntowi S. mógł wykonywać prawo
własności w stosunku do kombajnu będącego przedmiotem umowy sprzedaży zawartej
z zastrzeżeniem prawa własności.
W odpowiedzi na kasację Skarb Państwa wniósł o jej oddalenie.
Uzasadnienie prawne
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Trafnie podnosi się w kasacji, że podstawowym zagadnieniem dla rozpoznawanej spra-
wy jest związek pomiędzy skorzystaniem przez sprzedawcę, który zastrzegł sobie włas-
ność sprzedanej rzeczy, z drogi przymusowego dochodzenia od kupującego należności
z tytułu nieuiszczonej ceny a możliwością wykonywania przez niego uprawnień właści-
cielskich. Kwestia ta musi zostać rozstrzygnięta w pierwszej kolejności.
Problematyką sytuacji sprzedawcy, który w umowie sprzedaży skorzystał z zastrzeże-
nia własności do czasu uiszczenia przez kupującego umówionej ceny zajmował się Sąd
Najwyższy w orzeczeniu z 21.1.1999 r., I CKN 955/97 (OSNC 1999, Nr 12, poz. 218  do
orzeczenia tego nawiązywał zarówno Sąd Apelacyjny, jak i skarżąca Spółka). Sformuło-
wano tam dwie podstawowe tezy. Zgodnie z pierwszą z nich, w razie zastrzeżenia wła-
sności sprzedanej rzeczy, kupujący, któremu rzecz została wydana, traci uprawnienia do
posiadania rzeczy już wskutek zwłoki w zapłacie ceny. Zgodnie z drugą, jeżeli sprzedaw-
ca wystąpił na drogę sądową o zapłatę ceny, nie może następnie domagać się wydania
sprzedanej mu rzeczy z powołaniem się na zastrzeżenie własności.
W przywołanym orzeczeniu analiza sytuacji prawnej sprzedawcy oraz kupującego
w razie zastrzeżenia przez sprzedawcę własności (art. 589 KC) dokonana została przez
Sąd Najwyższy w nieco odmiennym stanie faktycznym. Rzeczy będące własnością sprze-
dawcy zostały bowiem, w toku postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez Urząd
Celny, zajęte u kupującego. Urząd Celny odmówił ich wydania sprzedawcy, mimo że
w umowie sprzedaży zastrzeżono prawo własności sprzedawcy z zachowaniem formy
czyniącej to zastrzeżenie skutecznym wobec osób trzecich (data pewna  art. 590 KC).
W tym stanie faktycznym Sąd Najwyższy uznał, że odmowa wydania jest uzasadniona,
gdyż sprzedawca wystąpił przeciwko kupującemu na drogę sądową, co wyłącza moż-
liwość domagania się wydania mu rzeczy. W uzasadnieniu swego stanowiska Sąd Naj-
wyższy wskazał, że zastrzeżenie własności przez sprzedawcę ma na celu zabezpieczenie
jego wierzytelności o zapłatę ceny. Kupujący, któremu rzecz została wydana, jest z mocy
umowy sprzedaży uprawniony do posiadania rzeczy, mimo że nie stał się jeszcze jej wła-
ścicielem. Jeżeliby zatem sprzedawca wystąpił przeciwko niemu z roszczeniem windy-
kacyjnym, kupujący może mu przeciwstawić swoje uprawnienie do władania rzeczą.
123
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Sytuacja ulega zmianie, gdy kupujący nie uiści ceny w terminie. Sam ten fakt powoduje
utratę przez kupującego uprawnienia do władania rzeczą. Samo zatem wystąpienie zwło-
ki kupującego w zapłacie ceny umożliwia sprzedawcy odebranie rzeczy kupującemu,
a przez jej odebranie dochodzi do odstąpienia od umowy. Sąd Najwyższy odwołał się
w tym względzie do uregulowania zawartego w art. 560 w zw. z art. 543 KH. Wskazał
ponadto, że cel zastrzeżenia własności przez sprzedawcę uzasadnia umożliwienie mu
odzyskania rzeczy już z tej przyczyny, że kupujący nie wywiązał się z obowiązku zapłaty
ceny. Stając się definitywnie właścicielem rzeczy wobec niespełnienia się warunku zawie-
szającego przeniesienie rzeczy na kupującego i odzyskując jej władanie, sprzedawca nie
spełnia swojego podstawowego obowiązku wynikającego z art. 535 KC. W takiej sytu-
acji musi siÄ™, z uwagi na wzajemny charakter stosunku zobowiÄ…zaniowego wynikajÄ…cego
z umowy sprzedaży, przyjąć jednoczesny upadek zobowiązania kupującego do zapłaty
ceny. Stosunek pomiędzy sprzedawcą a kupującym powinien zatem kształtować się tak,
jak przewiduje to art. 494 KC.
Stanowisko to należy w pełni podzielić, podobnie jak pogląd, zgodnie z którym moż-
liwość odebrania rzeczy przez sprzedawcę w razie zwłoki kupującego w zapłacie ceny
nie eliminuje możliwości skorzystania przez sprzedawcę z innych przysługujących mu
środków prawnych, m.in. możliwości wystąpienia na drogę sądową w celu zaspokojenia
roszczenia o zapłatę ceny. Co do zasady, należy także podzielić wyrażone w powołanym
orzeczeniu stanowisko, zgodnie z którym przysługujące sprzedawcy w takiej sytuacji
środki prawne wzajemnie się wykluczają i  co za tym idzie  sprzedawca, który wystąpił
na drogę sądową o zasądzenie zapłaty nieuiszczonej ceny, nie może następnie domagać
się wydania mu sprzedanej rzeczy z powołaniem się na zastrzeżenie własności.
Od sformułowanej wyżej zasady mogą jednak zachodzić wyjątki. Najlepszym tego
przykładem jest stan faktyczny leżący u podstaw rozpoznawanej sprawy. Wierzyciel (po-
wodowa Spółka  P. ) odzyskała bowiem posiadanie zajętego uprzednio przez komornika
kombajnu, co więcej dokonała rozporządzenia tą rzeczą, mimo że dysponowała już tytu-
łem wykonawczym przeciwko kupującemu, a nawet wszczęła egzekucję do jego majątku.
Niezbędne jest zatem rozważenie sytuacji sprzedawcy, który zastrzegł własność rzeczy
sprzedanej w tych konkretnych okolicznościach. Punktem wyjścia musi być rozstrzygnię-
cie kwestii, jakie skutki w sferze stosunków własnościowych powoduje uzyskanie przez
sprzedawcę tytułu wykonawczego przeciwko kupującemu i wszczęcie przeciwko niemu
egzekucji. (Tym aspektem zagadnienia nie zajmował się Sąd Najwyższy w powołanym
wyroku z 21.1.1999 r., I CKN 955/97, niepubl.).
Zastrzeżenie własności przez sprzedawcę, w braku odmiennego postanowienia w umo-
wie, uważa się za przeniesienie własności na kupującego pod warunkiem zawieszającym
(art. 589 KC). Skutkiem zastrzeżenia warunku zawieszającego jest pozostanie, do czasu
wystąpienia zdarzenia przyszłego i niepewnego, prawa własności rzeczy sprzedanej przy
sprzedawcy. Trafnie przy tym podnosi się w literaturze, że warunek odnosi się jedynie
do wystąpienia skutku rozporządzającego, a nie do całej umowy sprzedaży. Ujmując tę
kwestię inaczej można powiedzieć, że stosunek zobowiązaniowy pomiędzy sprzedawcą
a kupującym powstaje w chwili zawarcia umowy sprzedaży, jednak jeden ze skutków
dokonanej czynności (przejście własności na kupującego) zostaje odsunięty do czasu speł-
nienia się warunku (uiszczenia ceny przez nabywcę). W sferze stosunków własnościo-
wych oznacza to, że  także gdy rzecz została wydana  właścicielem pozostaje sprzedaw-
ca, natomiast kupującemu służy jedynie skuteczne względem właściciela prawo władania
rzeczą. Przy właścicielu pozostają natomiast inne uprawnienia składające się na treść pra-
wa własności. Jeżeli np. kupujący utraci władztwo nad rzeczą z roszczeniem windykacyj-
nym może wystąpić sprzedawca jako właściciel. Rodzi się zatem pytanie, jakie zdarzenie
pociągnie za sobą utratę prawa własności przez sprzedawcę.
124
Prawo gospodarcze
Kazus 12. Pozew albo opinia prawna
W pierwszej kolejności, jako oczywiste, należy wskazać uiszczenie ceny przez kupują-
cego. Stanowi to, co do zasady, spełnienie się warunku zawieszającego i wystąpienie skut-
ku rzeczowego  własność przechodzi automatycznie na nabywcę. Odmienne sytuacje,
których z
ródłem mogą być postanowienia umowy, można w okolicznościach rozpozna-
wanej sprawy pozostawić na uboczu.
Drugim zdarzeniem powodującym utratę prawa własności przez kupującego może być
nabycie własności przedmiotu umowy przez osobę trzecią działającą w dobrej wierze.
Kupujący, będąc w posiadaniu rzeczy, może ją bowiem zbyć przed zapłatą umówionej
ceny. Jeżeli nabywca spełnia przesłanki określone w art. 169 KC, stanie się właścicielem
rzeczy pozbawiajÄ…c tego prawa sprzedawcÄ™.
W następnej kolejności wskazać można sytuację, w której nastąpi zniszczenie rzeczy.
Niezależnie od przyczyn tego zniszczenia oraz chwili, w której nastąpiło, prawo własno-
ści przysługujące sprzedawcy wygaśnie.
Pozostaje do rozważenia kwestia, co się dzieje, gdy kupujący nie uiszcza w umówio-
nym terminie ceny (całości lub części) i sprzedawca występuje na drogę sądową, uzyskuje
tytuł egzekucyjny, a następnie, po uzyskaniu klauzuli wykonalności, wszczyna postępo-
wanie egzekucyjne.
Trzeba zgodzić się ze stanowiskiem wyrażonym przez Sąd Apelacyjny, że uzyskanie
wyroku zasądzającego, a nawet wszczęcie egzekucji, nie pociąga za sobą zmian w sferze
stosunków własnościowych. Sprzedawca pozostaje właścicielem rzeczy. Nie sposób bo-
wiem z faktem uzyskania wyroku zasądzającego świadczenie, czy nawet wszczęciem po-
stępowania egzekucyjnego łączyć zmiany w zakresie stosunków własnościowych. Żadne-
mu z tych zdarzeń ustawa nie przypisuje skutku w postaci utraty prawa własności przez
dotychczasowego właściciela (sprzedawcę, który zastrzegł własność rzeczy sprzedanej).
Dla uzasadnienia tego stanowiska należy sięgnąć także do wykładni celowościowej.
Celem zastrzeżenia własności, na co zwrócił już uwagę Sąd Najwyższy w powoływa-
nym orzeczeniu, jest zabezpieczenie wierzytelności sprzedawcy o zapłatę ceny. Wierzyciel
zmierza w ten sposób do ochrony swoich interesów wyrażających się chęcią zapewnienia
sobie ekwiwalentu za zbyte prawo. Godzi się na umniejszenie swoich aktywów (wyjście
z majątku prawa własności) dopiero wówczas, gdy do jego majątku wejdzie ekwiwalent
w postaci ustalonej w umowie ceny.
Takiego ekwiwalentu nie stanowi uzyskanie wyroku zasądzającego, czy wszczęcie po-
stępowania egzekucyjnego. Dopiero realne wyegzekwowanie dochodzonej należności
zaspokaja interes sprzedawcy. Dopiero z tym zdarzeniem można zatem łączyć powstanie
skutku w postaci utraty prawa własności przez sprzedawcę.
Konsekwentnie należy więc stanąć na stanowisku, że do chwili zaspokojenia interesu
sprzedawcy, czyli uzyskania ekwiwalentu za zbywane prawo, pozostaje on właścicielem
rzeczy będącej przedmiotem umowy. Wprawdzie, jak wyżej wskazano, co do zasady, nie
może domagać się wydania rzeczy, gdy wystąpił na drogę sądową o zapłatę ceny. Do
rozważenia pozostaje jednak, jakie skutki pociąga za sobą zachowanie się sprzedawcy
naruszajÄ…ce tÄ™ zasadÄ™.
Taka właśnie sytuacja wystąpiła w rozpoznawanej sprawie. Powodowa Spółka do-
prowadziła do zwolnienia kombajnu spod zajęcia, odzyskała władztwo nad przedmio-
tem swojego prawa własności i ostatecznie rozporządziła rzeczą. Nie sposób przyjąć,
że wszystkie te zdarzenia były pozbawione skutków prawnych, a Spółka  P. działała
jako osoba nieuprawniona. Mimo bowiem wszczęcia postępowania sądowego pozosta-
ła właścicielem kombajnu. Niemożliwość domagania się wydania w takiej sytuacji rze-
czy będącej przedmiotem umowy sprzedaży (jak wskazał to SN w powołanym wyroku
z 21.1.1999 r., I CKN 955/97, niepubl.) nie może być uważana za równoznaczne z utratą
prawa własności przez dotychczasowego właściciela. Odmienne stanowisko nie znajduje
125
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
podstaw w obowiązujących przepisach. W konsekwencji oznacza to, że Spółka  P. odzy-
skując pełnię władztwa nad rzeczą (kombajnem Claas Dominator) i dokonując jej zbycia
wyraziła wolę skorzystania z tej formy ochrony swoich interesów. Trafnie zatem przyjęły
sądy orzekające, że nastąpiło dorozumiane odstąpienie od umowy, a to doprowadziło do
upadku wszystkich jej skutków. Nie sposób więc mówić o wystąpieniu szkody w postaci
nieuiszczonej części ceny oraz odsetek od tej kwoty, gdyż upadło zobowiązanie kupują-
cego do zapłaty ceny. Strony umowy sprzedaży znalazły się w sytuacji ukształtowanej
treścią art. 494 KC. Odmienna ocena okoliczności sprawy prowadziłaby do wystąpienia
absurdalnego skutku w postaci powstania odpowiedzialności komornika oraz Skarbu
Państwa za działania wskazujące na respektowanie prawa własności Spółki  P. .
Przedstawione stanowisko przesÄ…dza o braku usprawiedliwionych podstaw w zakre-
sie zarzutów dotyczących naruszenia prawa materialnego. Jako pozbawione usprawie-
dliwionych podstaw należy także ocenić zarzuty naruszenia przepisów postępowania.
Odnoszą się one bowiem do ustaleń i ocen związanych z możliwością uniknięcia szkody
przez powodową Spółkę przy skorzystaniu z prawnych środków zaskarżania czynności
komornika. Skarżąca kwestionuje także ustalenie, zgodnie z którym Spółka nie skorzy-
stała z takich środków. Okoliczności te pozostają zaś bez znaczenia dla rozstrzygnięcia
sprawy. Na marginesie zatem jedynie Sąd Najwyższy zauważa, że skarga na czynności
komornika przewidziana w art. 767 KPC nie może być utożsamiana z zastrzeżeniami for-
mułowanymi w toku dokonywanych czynności i kierowanymi do komornika.
Z tych względów Sąd Najwyższy oddalił kasację kierując się treścią art. 39312 KPC.
126
Prawo gospodarcze