LOTOS S.A.

Przedmiot Oferty

Transza Inwestorów Indywidualnych cd..

Oferta Publiczna Akcji Oferowanych zostanie przeprowadzona w dwóch transzach:

Przydział

- Transzy Inwestorów Indywidualnych, w ramach której oferuje się 8.800.000 Akcji Serii B, Przydział Akcji w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostanie dokonany na sesji GPW planowanej w dniu 4 czerwca 2005 r.

- Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, w której oferuje się do 35.116.000 Akcji Oferowanych W przypadku zmiany terminów przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Ofercie Publicznej przydział Akcji Serii B

(w tym 26.200.000 Akcji Serii B oraz do 8.916.000 Akcji Serii A) dzielącej się na: nastąpi w nowym terminie wynikającym m.in. z uzgodnień pomiędzy Spółką, Oferującym oraz GPW. Spółka poinformuje o

- Subtranszę Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych, w której oferuje się do 20.116.000 Akcji Oferowanych; nowym terminie przydziału akcji w Raporcie Bieżącym.

- Subtranszę Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych, w której oferuje się do 15.000.000 Akcji Oferowanych.

Rozliczenie wpłat i Zwrot niewykorzystanych wpłat na Akcje

Emitent oraz Wprowadzający, w oparciu o rekomendację Oferującego, zastrzegają sobie możliwość dokonywania przesunięć W chwili składania zapisu kwota stanowiąca iloczyn liczby subskrybowanych Akcji Serii B i ceny maksymalnej zostanie Akcji Oferowanych pomiędzy poszczególnymi transzami i subtranszami. Do czasu rozpoczęcia Oferty Publicznej Emitent oraz zablokowana na rachunku papierów wartościowych inwestora w domu maklerskim przyjmującym zapis.

Wprowadzający zastrzegają sobie możliwość dokonywania dowolnych przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy poszczególnymi transzami oraz subtranszami.

W przypadku, gdy inwestorom nie zostaną przydzielone Akcje Serii B w Transzy Inwestorów Indywidualnych lub przydzielona zostanie mniejsza liczba niż ta, na którą złożone zostały zapisy, niewykorzystane części wpłat na Akcje Serii B w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostaną odblokowane na rachunku inwestora jednocześnie z pobraniem wpłaty na Akcje Serii B.

Transza Inwestorów Indywidualnych

Zwrot niewykorzystanych wpłat zostanie dokonany bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.

Przedział Cenowy i Cena Emisyjna

Przedział Cenowy, w ramach którego ustalona zostanie cena emisyjna oraz cena sprzedaży, zostanie podany do publicznej Odstąpienie od przeprowadzenia Oferty Publicznej lub jej odwołanie

wiadomości przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu w trybie Raportu Bieżącego.

Do czasu rozpoczęcia Oferty Publicznej Emitent oraz Wprowadzający mogą podjąć decyzję o odwołaniu oferty albo o przeprowadzeniu jej w innym terminie, bez podawania przyczyn.

Przedział: 26 – 35,5 zł

Wprowadzenia Akcji Oferowanych do obrotu giełdowego

Cena emisyjna, jednakowa dla obu transz Oferty Publicznej, oraz cena sprzedaży zostaną podane do publicznej wiadomości Zarząd Spółki dołoży wszelkich starań, aby PDA zostały zapisane na rachunkach Inwestorów niezwłocznie po dokonaniu przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Transzy Instytucjonalnej w trybie Raportu Bieżącego.

przydziału Akcji Serii B, a następnie wprowadzone do obrotu na GPW. Intencją Emitenta jest, aby rozpoczęcie notowań PDA nastąpiło w tym samym dniu co pierwsze notowanie Akcji Serii A.

Osoby Uprawnione

Osobami, do których kierowana jest oferta Akcji Serii B w Transzy Inwestorów Indywidualnych są osoby fizyczne, zarówno rezydenci, jak i nierezydenci z wyłączeniem osób będących osobami amerykańskimi w rozumieniu Regulacji S.

Wybrane dane finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej (w tys. zł)

Terminy i miejsce składania zleceń kupna

Wyszczególnienie

2004

2003

2002

Zlecenia kupna Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą w dniach od 16 do 25 maja 2005 r. (w ostatnim dniu do godziny 18.00), w godzinach pracy POK domu maklerskiego, przyjmującego zlecenia kupna Przychody ze sprzedaży

11 193 641

8 658 305

6 425 557

Akcji Oferowanych, zgodnie z zasadami przyjmowania zleceń obowiązującymi w danym domu maklerskim, o ile nie są sprzeczne z zasadami określonymi w Prospekcie.

Zysk ze sprzedaży

756 761

415 572

214 268

Zysk z działalności operacyjnej

641 509

407 489

204 586

Zasady składania zapisów

Inwestor może złożyć zapis na nie mniej niż 10 oraz nie więcej niż 50.000 Akcji Serii B. Inwestor ma prawo do złożenia Zysk brutto

718 625

372 438

142 850

kilku zapisów, przy czym łączna liczba akcji objętych zapisami nie może jednak przekroczyć 50.000 Akcji Serii B.

Zapis lub zapisy złożone przez jedną osobę, opiewające łącznie na większą liczbę akcji, uznane zostaną za zapis lub zapisy Zysk netto

572 002

289 492

94 218

złożony(e) na maksymalną liczbę Akcji Serii B, na jaką inwestor może złożyć zapis w Transzy Inwestorów Indywidualnych.

Aktywa razem

3 326 954

2 935 638

2 657 571

Zapis na Akcje w Transzy Inwestorów Indywidualnych jest bezwarunkowy, nieodwołalny, nie może zawierać jakichkolwiek Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

1 230 736

1 408 611

1 395 960

zastrzeżeń.

Kapitał własny (aktywa netto)

2 081 336

1 525 351

1 261 530

W DM BOŚ S.A. Dyspozycje Zapisu można złożyć osobiście bądź ze pośrednictwem internetu (Stocks OnLine w menu: Dyspozycje -> Subskrypcje), dyspozycje telefoniczne nie będą przyjmowane.

Kapitał zakładowy

78 700

78 700

78 700

Wpłaty na Akcje

Liczba akcji* (w szt.)

78 700 000

78 700 000

78 700 000

Ze względu na fakt, iż przydział Akcji Serii B w Transzy Inwestorów Indywidualnych będzie dokonywany za pośrednictwem systemu GPW, w chwili składania zapisu inwestor musi posiadać na rachunku papierów wartościowych w domu maklerskim, Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł)

7,27

3,68

1,20

w którym składa zapis lub na rachunku banku depozytariusza (w odniesieniu do osób korzystających z rachunku papierów Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną

b.d.

0,08

0,20

wartościowych prowadzonych przez tenże bank) środki pieniężne w kwocie stanowiącej iloczyn liczby subskrybowanych Akcji akcję (w zł)

Serii B i ich Ceny Maksymalnej, powiększone o kwotę stanowiącą prowizję maklerską danego biura maklerskiego, o ile regulamin danego biura maklerskiego przewiduje taką możliwość. Wpłata na akcje objęte zapisem w Transzy Inwestorów Liczba akcji uwzględnia split 1:10, Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta, b.d. – brak danych Indywidualnych powiększona o prowizję maklerską powinna zostać zablokowana w chwili składania zapisu.

Nie dokonanie pełnej wpłaty na akcje powoduje nieważność zapisu. Wpłaty na akcje nie są oprocentowane.

Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o ofercie sprzedaży akcji LOTOS S.A. jest Prospekt Emisyjny.