Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko
członkom zarządu spółki z o.o.
(art. 299 KSH)
Informacja dla zdającego
1. Po zapoznaniu się z treścią zadania  przygotowanymi na potrzeby egza-
minu aktami, które opracowano na podstawie autentycznych akt sprawy
sądowej  proszę przygotować apelację jako pełnomocnik danej strony
(powodowej/pozwanej) albo w przypadku uznania, że brak jest podstaw
do jej wniesienia, proszę sporządzić opinię prawną o braku podstaw do
wywiedzenia apelacji  uwzględnienia interesu reprezentowanej przez
siebie strony.
2. Należy założyć, że:
 wszystkie pisma procesowe stron oraz orzeczenia, zarządzenia i proto-
koły zostały podpisane przez uprawnione osoby;
 na dokumentach dołączonych do pism procesowych widnieją podpisy
osób, o ile nazwiska tych osób zostały wskazane pod treścią tych doku-
mentów;
 zostały uiszczone wszystkie wymagane opłaty sądowe i skarbowe.
3. Pod przygotowaną apelacją lub opinią prawną należy podać imię i nazwi-
sko osoby, która powinna złożyć podpis pod tym pismem.
4. W razie przygotowania apelacji należy przyjąć, że sądem II instancji jest
Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie, X Wydział Gospodarczy,
adres: ul. Sapieżyńska 10a, 02-215 Warszawa.
5. W przypadku uznania, że zasadne jest przygotowanie apelacji, zdający nie
ma obowiązku określenia wysokości należnej opłaty sądowej ani wykaza-
nia faktu jej uiszczenia.
6. Data pracy, zawierającej rozwiązanie zadania, powinna wynikać z przed-
stawionego stanu faktycznego.
7. Praca zawierająca rozwiązanie zadania powinna uwzględniać stan praw-
ny obowiązujący w dniu egzaminu.
8. Zadanie zostało wydrukowane dwustronnie.
145
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
ZAA
OŻENIA
1. Pozew został nadany w urzędzie pocztowym 5.11.2008 r.
2. Przewodniczący Wydziału stwierdził brak podstaw do wydania nakazu w postępo-
waniu nakazowym i skierował sprawę do rozpoznania w postępowaniu upominaw-
czym.
3. Powódka uiściła opłatę od pozwu w wysokości 1081 zł i jej pełnomocnik złożył doku-
ment potwierdzający tę wpłatę. Mimo wezwania w trybie art. 1303 ż 2 KPC nie uiścił
zaś kwoty 3238 zł tytułem pozostałej części opłaty od pozwu.
4. Pełnomocnik powódki uiścił opłatę od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł i przy po-
zwie złożył dokument potwierdzający tę wpłatę.
5. Pełnomocnik powódki złożył przy pozwie aktualny odpis z KRS powódki.
6. Jan Mamiński jako wspólnik w powodowej spółce jest umocowany do jej jednoosobo-
wego reprezentowania.
7. Pełnomocnik powódki złożył przy pozwie odpis pełny z KRS Dexter spółka z ogra-
niczoną odpowiedzialnością w Warszawie, z którego wynikało, że pozwani pełnili
odpowiednio funkcję prezesa i członka zarządu w dacie istnienia zobowiązania spółki
objętego wyrokiem zaocznym Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydziału Gospo-
darczego z 6.4.2004 r., sygn. akt XX GC 478/02.
8. Pełnomocnik powódki złożył do akt odpis pozwu.
9. Odpis nakazu zapłaty został doręczony pełnomocnikowi powódki 9.12.2008 r.
10. Odpis nakazu zapłaty wraz z odpisem pozwu został doręczony pozwanemu Maciejo-
wi Gilowi 8.12.2008 r.
11. Odpis nakazu zapłaty wraz z odpisem pozwu został doręczony pozwanemu Stefano-
wi Bobrowskiemu 11.12.2008 r.
12. Pozwany Stefan Bobrowski złożył sprzeciw od nakazu zapłaty w przypisanym ter-
minie dwóch tygodni, bez braków wraz z odpisem dla powódki oraz dla drugiego
pozwanego.
13. Pozwany Maciej Gil nie złożył sprzeciwu od nakazu zapłaty.
14. Zawiadomienie o rozprawie zostało doręczone pełnomocnikom obu stron 29.1.2009 r.
15. Pismo powoda  odpowiedz
na sprzeciw została nadana w urzędzie pocztowym
11.2.2009 r.
16. Wniosek powódki o sporządzenie uzasadnienia wyroku został nadany w urzędzie
pocztowym 6.5.2009 r.
17. Wniosek pozwanego o sporządzenie uzasadnienia wyroku został nadany w urzędzie
pocztowym 7.5.2009 r.
18. Wyrok wraz z uzasadnieniem został doręczony pełnomocnikom stron 20.5.2009 r.
19. Apelacja pozwanego została złożona w przypisanym terminie (nadano ją w urzędzie
pocztowym 27.5.2009 r.), bez braków, z odpisem dla drugiej strony. Wniesiono od niej
opłatę w należytej wysokości.
146
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
Warszawa, 5.11.2008 r.
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ
w Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
ul. Terespolska 15a
03-813 Warszawa
Powódka:
 Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna
w Nidzicy
ul. Ostrołęcka 7
13-100 Nidzica
reprezentowany przez:
r. pr. Helenę Kruszyńską
adres do doręczeń:
Kancelaria Radcy Prawnego
ul. Modra 55
02-679 Warszawa
Pozwani:
1. Stanisław Bobrowski
ul. Gruntowa 5
05-092 A
omianki
2. Maciej Gil
ul. Jaskiniowa 8 m. 6
05-092 A
omianki
Wartość przedmiotu sporu: 86 372 zł
POZEW O ZAPA
AT
W POST
POWANIU NAKAZOWYM
W imieniu powódki, której pełnomocnictwo załączam, wnoszę o zasądzenie od pozwa-
nych solidarnie na rzecz powódki, nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym kwoty
86 371,68 zł, na którą składają się:
a) kwota 66 091,87 zł tytułem należności głównej wraz z odsetkami ustawowymi od:
1) kwoty 2550 zł od 17.8.2001 r. do 9.1.2002 r.;
2) kwoty 5000 zł od 17.8.2001 r. do 28.1.2002 r.;
3) kwoty 4774,82 zł od 17.8.2001 r. do 12.7.2002 r.;
4) kwoty 5225,18 zł od 17.8.2001 r. do 12.7.2002 r.;
5) kwoty 3946,17 zł od 17.8.2001 r. do dnia zapłaty;
6) kwoty 17 927,54 zł od 17.8.2001 r. do dnia zapłaty;
7) kwoty 11 234,32 zł od 30.8.2001 r. do dnia zapłaty;
8) kwoty 6651,88 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
9) kwoty 6620,78 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
147
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
10) kwoty 7114,96 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
11) kwoty 2990,32 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
12) kwoty 5950 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
13) kwoty 889,42 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
14) kwoty 661,85 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
15) kwoty 1293,74 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
16) kwoty 810,74 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty,
zasądzona przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy wyrokiem za-
ocznym z 6.4.2004 r., sygn. akt XX GC 478/02;
b) kwota 16 580,60 zł tytułem kosztów procesu zasądzonych przez Sąd Okręgowy
w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy wyrokiem zaocznym z 6.4.2004 r., sygn. akt
XX GC 478/02;
c) kwota 3600 zł tytułem kosztów zastępstwa adwokackiego w postępowaniu egzeku-
cyjnym o sygn. akt XX KM 3001/05;
d) kwota 18 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu klauzulo-
wym;
e) kwota 41,21 zł tytułem wydatków gotówkowych komornika w sprawie o sygn. akt
XX KM 3001/05 prowadzonej przeciwko Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzial-
nością w Warszawie;
f) kwota 40 zł tytułem kosztów postępowania o wyjawienie majątku Dexter spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie, sygn. akt I Co 2440/06.
Nadto wnoszę o zasądzenie kosztów procesu z wyodrębnieniem kosztów zastępstwa pro-
cesowego według norm przepisanych.
W razie wniesienia przez pozwanych zarzutów od nakazu zapłaty wnoszę o:
1) utrzymanie nakazu zapłaty w całości w mocy;
2) rozpoznanie sprawy również pod nieobecność powódki.
UZASADNIENIE
Na podstawie umowy cesji z 18.5.2005 r. powódka nabyła od Franciszka Zabłockiego
i Józefa Laskowskiego, prowadzących działalność gospodarczą w ramach spółki cywilnej
 Zabłocki, Laskowski s.c. , wierzytelność przysługującą wobec Dexter spółka z ograni-
czoną odpowiedzialnością w Warszawie z tytułu niezapłaconych należności wynikają-
cych z wyroku zaocznego, wydanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział
Gospodarczy 6.4.2004 r., sygn. akt XX GC 478/02.
Dowód:
 Umowa przelewu wierzytelności z 18.5.2005 r.;
 Wwyrok zaoczny z 6.4.2004 r. wydany przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wy-
dział Gospodarczy w sprawie o sygn. akt XX GC 478/02.
Powyższy wyrok zaoczny został zaopatrzony w klauzulę wykonalności, po czym po-
wódka złożyła do Komornika Sądowego (dawnego Rewiru XX) przy Sądzie Rejonowym
dla m.st. Warszawy w Warszawie wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego
przeciwko Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie. Prowadzona
przez Komornika egzekucja nie przynosiła skutków, co potwierdzało pismo z 29.9.2005 r.,
doręczone powódce tego samego dnia.
148
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
Dowód:
 Pismo Komornika z 29.9.2005 r.
W dniu 15.9.2006 r. powódka złożyła do Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi-Północ
w Warszawie, II Wydziału Cywilnego wniosek o wyjawienie majątku spółki Dexter spół-
ka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie, który następnie został przekazany
według właściwości do Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi-Południe w Warszawie.
W ramach tegoż postępowania, toczonego pod sygn. akt I Co 2440/06, prezes zarządu spo-
rządził 4.9.2007 r. protokół wykazu majątku spółki, z którego wynikało, że Dexter spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie nie posiada żadnego majątku.
Dowód:
 Wniosek powódki o wyjawienie majątku z 15.9.2006 r.;
 Wykaz majątku z 4.9.2007 r.
Pozwani Stanisław Bobrowski i Maciej Gil byli członkami zarządu Dexter spółka z ogra-
niczoną odpowiedzialnością w Warszawie w dacie powstania i wymagalności zobowią-
zania tej ostatniej wobec Franciszka Zabłockiego i Józefa Laskowskiego  wspólników
 Zabłocki, Laskowski s.c. , stanowiącego następnie przedmiot cesji.
Dowód:
 Odpis pełny z KRS Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie.
Z uwagi na bezskuteczność egzekucji z majątku spółki pozwani odpowiadają za jej zo-
bowiązania w trybie art. 299 KSH. Przesłanki odpowiedzialności z tego artykułu zosta-
ły wykazane w powyższej części pozwu. W tym miejscu należy tylko dopowiedzieć, że
 bezskuteczność egzekucji oznacza także niewyjawienie majątku spółki w trybie postę-
powania o wyjawienie majątku (art. 913 920 KPC), albo jeżeli z wykazu majątku będzie
wynikała bezskuteczność egzekucji (tak: J. Giezek, D. Wnuk, Odpowiedzialność cywilna
i karna członków zarządu, Warszawa 1994, s. 43 i n.).
W dniu 24.10.2008 r. powódka wezwała pozwanych do zapłaty, ale nie przyniosło to
skutku.
Dowód:
 Wezwanie do zapłaty Stanisława Bobrowskiego z 24.10.2008 r. wraz z dowodem
nadania;
 Wezwanie do zapłaty Macieja Gila z 24.10.2008 r. wraz z dowodem nadania.
W takim stanie rzeczy wniesienie powództwa stało się konieczne i jest uzasadnione.
Właściwość tutejszego Sądu ustalono na podstawie art. 4791 ż 2 pkt 1 KPC w zw.
z art. 298 KSH. Ten ostatni ma zastosowanie do powództwa wytoczonego na podsta-
wie art. 299 KSH (dawny art. 298 KH), co potwierdza orzecznictwo Sądu Najwyższego
(por. uchwałę z 22.9.1995 r., III CZP 120/95, OSNC 1995, Nr 12, poz. 181 oraz uchwałę
z 4.7.1997 r., III CZP 24/97, OSNC 1997, Nr 11, poz. 165).
Wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym znajduje swe uzasadnienie
w treści art. 485 ż 1 pkt 1 KPC, albowiem okoliczności uzasadniające dochodzone żąda-
nie udowodnione dokumentami urzędowymi w postaci wyroku zaocznego z 6.4.2004 r.,
pisma Komornika z 29.9.2005 r., wykazu majątku z 4.9.2007 r. oraz pełnego odpisu z KRS
Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie.
149
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
W tym stanie rzeczy wnoszę i wywodzę, jak na wstępie.
r. pr. Helena Kruszyńska
(podpis)
Załączniki:
1) odpis pozwu;
2) pełnomocnictwo wraz z dowodem uiszczenia opłaty;
3) odpis z KRS powódki;
4) odpis z KRS Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie;
5) pismo Komornika z 29.9.2005 r.;
6) umowa cesji wierzytelności z 18.5.2005 r.;
7) wniosek o wyjawienie majątku;
8) wyrok zaoczny z 6.4.2004 r.;
9) wykaz majątku;
10) wezwanie do zapłaty Stanisława Bobrowskiego wraz z potwierdzeniem nadania li-
stem poleconym;
11) wezwanie do zapłaty Macieja Gila wraz z potwierdzeniem nadania listem poleco-
nym.
Warszawa, 22.4.2008 r.
PEA
NOMOCNICTWO
Niniejszym ustanawiam r. pr. Helenę Kruszyńską, wpisaną na listę radców prawnych
prowadzoną przez Radę Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie pod numerem
WA 5555, prowadzącą Kancelarię Radcy Prawnego z siedzibą przy ul. Modrej 55, 02-679
Warszawa, pełnomocnikiem
 Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy
przed wszystkimi sądami, organami administracji publicznej oraz osobami trzecimi,
z prawem substytucji.
Jan Mamiński
(podpis)
150
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
Warszawa, 29.9.2005 r.
Komornik Sądowy Rewiru XX
przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy
ul. Serbska 45
01-230 Warszawa
 Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy
ul. Ostrołęcka 7
13-100 Nidzica
W sprawie egzekucyjnej XX KM 3001/05 wierzyciela
 Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy
ul. Ostrołęcka 7, 13-100 Nidzica
którą reprezentuje r. pr. Helena Kruszyńska
Kancelaria Radcy Prawnego, ul. Modra 55, 02-679 Warszawa
przeciwko dłużnikowi
Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie
ul. Grochowska 43b, 03-813 Warszawa
prowadzonej na podstawie tytułu wykonawczego
wyrok zaoczny Sądu Okręgowego w Warszawie
z 6.4.2004 r., sygn. akt XX GC 478/02
zaopatrzony w klauzulę wykonalności z 4.5.2004 r.
Komornik Sądowy Rewiru XX przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warsza-
wie zaświadcza, iż od 20.6.2005 r. prowadzi postępowanie egzekucyjne przeciwko Dexter
sp. z o.o. w Warszawie i na dzień dzisiejszy egzekucja jest bezskuteczna.
Komornik
Piotr Czech
(podpis)
Do wiadomości:
1. a/a.
151
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Warszawa, 24.10.2008 r.
Kancelaria Radcy Prawnego
Helena Kruszyńska
ul. Modra 55
02-679 Warszawa
tel./faks (0-22) 888 77 66
tel. kom. 555 555 555
Stanisław Bobrowski
prezes zarządu Dexter spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w Warszawie
ul. Gruntowa 5
05-092 A
omianki
WEZWANIE DO ZAPA
ATY
W imieniu  Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy informuję, że mój Mo-
codawca nabył w drodze umowy cesji od Franciszka Zabłockiego i Józefa Laskowskiego,
prowadzących działalność gospodarczą w ramach spółki cywilnej  Zabłocki, Laskowski
s.c. , wierzytelność przysługującą wobec Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialno-
ścią w Warszawie z tytułu niezapłaconych należności wynikających z wyroku zaocznego,
wydanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy 6.4.2004 r., sygn.
akt XX GC 478/02.
W związku z bezskutecznością egzekucji prowadzonej przeciwko Dexter spółka z ogra-
niczoną odpowiedzialnością w Warszawie, prowadzonej na podstawie ww. tytułu wyko-
nawczego, informuję, iż zgodnie z treścią art. 299 ż 1 KSH w przypadku bezskuteczności
egzekucji przeciwko spółce, wierzyciel ma prawo dochodzić wierzytelności od członków
zarządu dłużnej spółki.
W związku z powyższym wzywam Pana jako prezesa zarządu Dexter spółka z ograni-
czoną odpowiedzialnością w Warszawie, pełniącego tę funkcję w dacie powstania zobo-
wiązania spółki i w czasie jego wymagalności, do zapłaty kwoty 86 371,68 zł w terminie
do 31.10.2008 r., na którą to należność składają się następujące kwoty:
1) kwota 66 091,87 zł tytułem należności głównej wraz z odsetkami ustawowymi od:
a) kwoty 2550 zł od 17.8.2001 r. do 9.1.2002 r.;
b) kwoty 5000 zł od 17.8.2001 r. do 28.1.2002 r.;
c) kwoty 4774,82 zł od 17.8.2001 r. do 12.7.2002 r.;
d) kwoty 5225,18 zł od 17.8.2001 r. do 12.7.2002 r.;
e) kwoty 3946,17 zł od 17.8.2001 r. do dnia zapłaty;
f) kwoty 17 927,54 zł od 17.8.2001 r. do dnia zapłaty;
g) kwoty 11 234,32 zł od 30.8.2001 r. do dnia zapłaty;
h) kwoty 6651,88 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
i) kwoty 6620,78 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
j) kwoty 7114,96 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
k) kwoty 2990,32 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
l) kwoty 5950 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
m) kwoty 889,42 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
n) kwoty 661,85 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
o) kwoty 1293,74 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
p) kwoty 810,74 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
152
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
zasądzona przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy wyrokiem za-
ocznym z 6.4.2004 r., sygn. akt XX GC 478/02;
2) kwota 16 580,60 zł tytułem kosztów procesu zasądzonych przez Sąd Okręgowy
w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy wyrokiem zaocznym z 6.4.2004 r., sygn.
akt XX GC 478/02;
3) kwota 3600 zł tytułem kosztów zastępstwa adwokackiego w postępowaniu egzeku-
cyjnym o sygn. akt XX KM 3001/05;
4) kwota 18 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu klauzulo-
wym;
5) kwota 41,21 zł tytułem wydatków gotówkowych komornika w sprawie o sygn.
akt XX KM 3001/05 prowadzonej przeciwko Dexter spółka z ograniczoną odpowie-
dzialnością w Warszawie;
6) kwota 40 zł tytułem kosztów postępowania o wyjawienie majątku Dexter spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie, sygn. akt I Co 2440/06.
Kwotę 86 371,68 zł wraz z odsetkami należy wpłacić na rachunek bankowy mojego
Mocodawcy Nr 00 1111 2222 3333 4444 5555 6666.
W przypadku niezapłacenia przez Pana kwoty 86 371,68 zł w terminie do 31.10.2008 r.
będę zmuszona wystąpić przeciwko Panu na drogę postępowania sądowego, co spowo-
duje zwiększenie kosztów.
Niezależnie od powyższego informuję też Pana, że w przypadku braku zapłaty żądanej
kwoty, mój Mocodawca wystąpi z wnioskiem o pozbawienie Pana prawa do prowadzenia
działalności na własny rachunek oraz sprawowania funkcji kierowniczych w podmiotach
gospodarczych w trybie art. 373 i n. ustawy z 28.2.2003 r.  Prawo upadłościowe i napraw-
cze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm.).
W załączeniu przedstawiam pełnomocnictwo oraz umowę cesji.
r. pr. Helena Kruszyńska
(pieczątka i podpis)
153
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Warszawa, 24.10.2008 r.
Kancelaria Radcy Prawnego
Helena Kruszyńska
ul. Modra 55
02-679 Warszawa
tel./faks (0-22) 888 77 66
tel. kom. 555 555 555
Maciej Gil
były członek Dexter spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w Warszawie
ul. Jaskiniowa 8 m. 6
05-092 A
omianki
WEZWANIE DO ZAPA
ATY
W imieniu  Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy informuję, że mój Mo-
codawca nabył w drodze umowy cesji od Franciszka Zabłockiego i Józefa Laskowskiego,
prowadzących działalność gospodarczą w ramach spółki cywilnej  Zabłocki, Laskowski
s.c. , wierzytelność przysługującą wobec Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialno-
ścią w Warszawie z tytułu niezapłaconych należności wynikających z wyroku zaocznego,
wydanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy 6.4.2004 r., sygn.
akt XX GC 478/02.
W związku z bezskutecznością egzekucji prowadzonej przeciwko Dexter spółka z ogra-
niczoną odpowiedzialnością w Warszawie, prowadzonej na podstawie ww. tytułu wyko-
nawczego, informuję, iż zgodnie z treścią art. 299 ż 1 KSH w przypadku bezskuteczności
egzekucji przeciwko spółce, wierzyciel ma prawo dochodzić wierzytelności od członków
zarządu dłużnej spółki.
W związku z powyższym wzywam Pana jako byłego członka zarządu Dexter spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie, pełniącego tę funkcję w dacie powstania
zobowiązania spółki i w czasie jego wymagalności, do zapłaty kwoty 86 371,68 zł w termi-
nie do 31.10.2008 r., na którą to należność składają się następujące kwoty:
1) kwota 66 091,87 zł tytułem należności głównej wraz z odsetkami ustawowymi od:
a) kwoty 2550 zł od 17.8.2001 r. do 9.1.2002 r.;
b) kwoty 5000 zł od 17.8.2001 r. do 28.1.2002 r.;
c) kwoty 4774,82 zł od 17.8.2001 r. do 12.7.2002 r.;
d) kwoty 5225,18 zł od 17.8.2001 r. do 12.7.2002 r.;
e) kwoty 3946,17 zł od 17.8.2001 r. do dnia zapłaty;
f) kwoty 17 927,54 zł od 17.8.2001 r. do dnia zapłaty;
g) kwoty 11 234,32 zł od 30.8.2001 r. do dnia zapłaty;
h) kwoty 6651,88 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
i) kwoty 6620,78 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
j) kwoty 7114,96 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
k) kwoty 2990,32 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
l) kwoty 5950 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
m) kwoty 889,42 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
n) kwoty 661,85 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
o) kwoty 1293,74 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
p) kwoty 810,74 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
154
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
zasądzona przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy wyrokiem za-
ocznym z 6.4.2004 r., sygn. akt XX GC 478/02;
2) kwota 16 580,60 zł tytułem kosztów procesu zasądzonych przez Sąd Okręgowy
w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy wyrokiem zaocznym z 6.4.2004 r., sygn.
akt XX GC 478/02;
3) kwota 3600 zł tytułem kosztów zastępstwa adwokackiego w postępowaniu egzeku-
cyjnym o sygn. akt XX KM 3001/05;
4) kwota 18 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu klauzulo-
wym;
5) kwota 41,21 zł tytułem wydatków gotówkowych komornika w sprawie o sygn.
akt XX KM 3001/05 prowadzonej przeciwko Dexter spółka z ograniczoną odpowie-
dzialnością w Warszawie;
6) kwota 40 zł tytułem kosztów postępowania o wyjawienie majątku Dexter spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie, sygn. akt I Co 2440/06.
Kwotę 86 371,68 zł wraz z odsetkami należy wpłacić na rachunek bankowy mojego
Mocodawcy Nr 00 1111 2222 3333 4444 5555 6666.
W przypadku niezapłacenia przez Pana kwoty 86 371,68 zł w terminie do 31.10.2008 r.
będę zmuszona wystąpić przeciwko Panu na drogę postępowania sądowego, co spowo-
duje zwiększenie kosztów.
Niezależnie od powyższego informuję też Pana, że w przypadku braku zapłaty żądanej
kwoty, mój Mocodawca wystąpi z wnioskiem o pozbawienie Pana prawa do prowadzenia
działalności na własny rachunek oraz sprawowania funkcji kierowniczych w podmiotach
gospodarczych w trybie art. 373 i n. ustawy z 28.2.2003 r.  Prawo upadłościowe i napraw-
cze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm.).
W załączeniu przedstawiam pełnomocnictwo oraz umowę cesji.
r. pr. Helena Kruszyńska
(pieczątka i podpis)
155
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
PRZELEW WIERZYTELNOŚCI
(CESJA)
dokonana na podstawie art. 509 KC 18.5.2005 r. w Warszawie
Zbywający  Cedent Franciszek Zabłocki i Józef Laskowski  wspólnicy  Zabłocki, La-
skowski s.c. oświadczają, że przysługuje im wierzytelność w stosunku do Dexter spół-
ka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie  zwaną dalej dłużnikiem  z tytułu
niezapłaconych należności wynikających z wyroku z 6.4.2004 r.  sygn. akt XX GC 478/02,
którą to wierzytelność zbywa na rzecz  Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna w Ni-
dzicy, ul. Ostrołęcka 7, 13-100 Nidzica, reprezentowaną przez wspólnika Jana Mamińskie-
go, zwaną dalej Nabywającym (Cesjonariuszem).
Strony oświadczają, że wynagrodzenie z tytułu niniejszego przelewu ustalono w odręb-
nym trybie.
Zbywający (Cedent):
Franciszek Zabłocki
(podpis)
Józef Laskowski
(podpis)
(Pieczątka firmowa)
Nabywający oświadcza, że określoną powyżej wierzytelność przyjmuje.
Nabywający (Cesjonariusz):
Jan Mamiński
(podpis)
156
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
POTWIERDZENIE NADANIA
Przesyłki listowej poleconej Nr 123456789
------------------- wypełnia nadawca --------------------
NADAWCA:
r. pr. Helena Kruszyńska
Kancelaria Radcy Prawnego
ul. Modra 55
02-679 Warszawa
ADRESAT:
Stanisław Bobrowski
ul. Gruntowa 5
05-092 A
omianki
(pieczątka i podpis pracownika poczty, potwierdzone: data nadania  24.10.2009 r. oraz
uiszczenie opłaty w wysokości 3 zł 65 gr)
POTWIERDZENIE NADANIA
Przesyłki listowej poleconej Nr 123456790
------------------- wypełnia nadawca --------------------
NADAWCA:
r. pr. Helena Kruszyńska
Kancelaria Radcy Prawnego
ul. Modra 55
02-679 Warszawa
ADRESAT:
Maciej Gil
ul. Jaskiniowa 8 m. 6
05-092 A
omianki
(pieczątka i podpis pracownika poczty, potwierdzone: data nadania  24.10.2009 r. oraz
uiszczenie opłaty w wysokości 3 zł 65 gr)
157
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Warszawa, 15.9.2006 r.
Kancelaria Radcy Prawnego
Helena Kruszyńska
ul. Modra 55
02-679 Warszawa
tel./faks. (0-22) 888 77 66
tel. kom. 555 555 555
Sąd Rejonowy dla Warszawy
Pragi-Północ
w Warszawie
II Wydział Cywilny
ul. Terespolska 15a
03-813 Warszawa
Wierzyciel:
 Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy
ul. Ostrołęcka 7
13-100 Nidzica
reprezentowana przez:
r. pr. Helenę Kruszyńską, adres w nagłówku
Dłużnik:
Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie
ul. Grochowska 43b
03-813 Warszawa
WNIOSEK O WYJAWIENIE MAJ
TKU
W imieniu Wierzyciela, pełnomocnictwo w załączeniu, wnoszę o:
1) zobowiązanie Dłużnika do złożenia wykazu swojego majątku oraz do złożenia przy-
rzeczenia;
2) zasądzenie od Dłużnika kosztów postępowania według norm przepisanych, w tym
kosztów zastępstwa procesowego.
UZASADNIENIE
Wyrokiem wydanym przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy
6.4.2004 r., sygn. akt XX GC 478/02, zaopatrzonym w klauzulę wykonalności z rygoru
natychmiastowej wykonalności, została zasądzona od Dłużnika kwota 66 091,87 zł wraz
z odsetkami i kosztami procesu.
Powyższa kwota została zasądzona na rzecz pierwotnego wierzyciela, natomiast aktualny
Wierzyciel na podstawie umowy przelewu wierzytelności z 18.5.2005 r. (odpis ww. umo-
wy w załączeniu) nabył ww. należności i pozostałe prawa wynikające z ww. wyroku.
Dowód:
 Odpis ww. tytułu wykonawczego;
 Odpis umowy przelewu wierzytelności z 18.5.2005 r.
158
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
Prowadzona u Dłużnika egzekucja jest na obecną chwilę bezskuteczna, co potwierdza
pismo Komornika z 29.9.2005 r.
Dowód:
 Odpis pisma Komornika z 29.9.2005 r., sygn. akt XX KM 3001/05.
Mając na uwadze powyższe, wniosek o wyjawienie majątku jest uzasadniony.
Przy niniejszym wniosku uiszcza się kwotę 40 zł w znakach sądowych tytułem należnej
opłaty.
r. pr. Helena Kruszyńska
(podpis i pieczątka)
Załączniki:
1) odpis pełnomocnictwa;
2) pisma wskazane we wniosku;
3) odpis wniosku z załącznikami.
159
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Sygn. akt XX GC 478/02
Pozwana nie złożyła odpowiedzi na pozew
WYROK ZAOCZNY
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6.4.2004 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący: SSO Maciej Leniec
po rozpoznaniu w dniu 6.4.2004 r. w Warszawie
na posiedzeniu niejawnym
sprawy z powództwa Franciszka Zabłockiego i Józefa Laskowskiego
przeciwko Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie
o zapłatę kwoty 66 091,87 zł:
1. zasądza od Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie solidar-
nie na rzecz Franciszka Zabłockiego i Józefa Laskowskiego kwotę 66 091,87 zł (sześć-
dziesiąt sześć tysięcy dziewięćdziesiąt jeden zł i 87/100) wraz z odsetkami ustawo-
wymi od:
1) kwoty 2550 zł od 17.8.2001 r. do 9.1.2002 r.;
2) kwoty 5000 zł od 17.8.2001 r. do 28.1.2002 r.;
3) kwoty 4774,82 zł od 17.8.2001 r. do 12.7.2002 r.;
4) kwoty 5225,18 zł od 17.8.2001 r. do 12.7.2002 r.;
5) kwoty 3946,17 zł od 17.8.2001 r. do dnia zapłaty;
6) kwoty 17 927,54 zł od 17.8.2001 r. do dnia zapłaty;
7) kwoty 11 234,32 zł od 30.8.2001 r. do dnia zapłaty;
8) kwoty 6651,88 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
9) kwoty 6620,78 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
10) kwoty 7114,96 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
11) kwoty 2990,32 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
12) kwoty 5950 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
13) kwoty 889,42 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
14) kwoty 661,85 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
15) kwoty 1293,74 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
16) kwoty 810,74 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
160
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
2. zasądza od Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie solidar-
nie na rzecz Franciszka Zabłockiego i Józefa Laskowskiego kwotę 16 580,60 zł (szes-
naście tysięcy pięćset osiemdziesiąt zł i 60/100) tytułem zwrotu kosztów procesu;
3. nadaje wyrokowi rygor natychmiastowej wykonalności.
SSO Maciej Leniec
(podpis)
Klauzula wykonalności
(pieczątka)
161
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Sygn. akt I Co 2440/06
WYKAZ MAJ
TKU
(art. 913 KPC)
Sporządzony 4.9.2007 r.
przez dłużnika Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie
W wykazie należy podać miejsce, w którym znajduje się mienie oraz wskazać tytuły
prawne i dowody, dotyczące wymienionych w wykazie wierzytelności i innych praw ma-
jątkowych. W wykazie nie należy podawać przedmiotów niepodlegających egzekucji.
A. Ruchomości
1. Pieniądze
Nie posiada
2. Przedmioty: złote i srebrne, kosztowności (zegarki, biżuteria, zastawa stołowa) itp.
Nie posiada
3. Ubranie, bielizna do ubrania, pościel (obuwie i inne przedmioty codziennego użytku)
Nie posiada
4. Sprzęty domowe (meble, obrazy, dywany, sprzęty kuchenne)
Nie posiada
5. Sprzęt RTV i muzyczny, komputery
Nie posiada
6. Samochód i inne pojazdy mechaniczne
Nie posiada
7. Narzędzia, maszyny, narzędzia gospodarcze, urządzenia sklepowe, zapasy towarów
Nie posiada
8. Sprzęt motorowodny (żaglówka i inne)
Nie posiada
9. Inne ruchomości
Nie posiada
10. Rzeczy kupione, które nie są jeszcze własnością dłużnika
Nie posiada
162
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
B. Wierzytelności i inne prawa majątkowe
Nie posiada
C. Nieruchomości (własność i inne prawa na nieruchomościach)
Nie posiada
D. Inne rodzaje majątku
Nie posiada
Stefan Bobrowski
Prezes Zarządu Dexter
spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
w Warszawie
(podpis dłużnika)
Data 28.11.2008 r.
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
ul. Terespolska 15a
03-813 Warszawa
Sygn. akt VII GNc 3580/08
Radca prawny
Helena Kruszyńska
Kancelaria Radcy Prawnego
ul. Modra 55
02-679 Warszawa
ZARZ
DZENIE
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie
w sprawie z powództwa  Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy
przeciwko Stanisławowi Bobrowskiemu i Maciejowi Gilowi
1) informuje, że na podstawie art. 201 ż 1 KPC stwierdzono brak podstaw do wydania
nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym,
2) wzywa do uzupełnienia brakującej opłaty od pozwu w kwocie 3238 zł w terminie
tygodniowym.
Zgodnie z zarządzeniem Sędziego
Protokolant zastępujący
Karolina Wnuk
(podpis)
163
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Warszawa, 4.12.2008 r.
Sygn. akt VII GNc 3580/08
NAKAZ ZAPA
ATY
w postępowaniu upominawczym
Referendarz sądowy Dawid Miecz w Sądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi-Północ
Warszawie, VII Wydział Gospodarczy po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w po-
stępowaniu upominawczym na skutek pozwu, który wniosła powódka  Jan Mamiński
i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy nakazuje, aby pozwani Stanisław Bobrowski i Ma-
ciej Gil
zapłacili solidarnie na rzecz powódki kwotę 86 371,68 zł (osiemdziesiąt sześć tysięcy trzy-
sta siedemdziesiąt jeden zł i 68/100) wraz z odsetkami w wysokości ustawowej od:
1) kwoty 2550 zł od 17.8.2001 r. do 9.1.2002 r.;
2) kwoty 5000 zł od 17.8.2001 r. do 28.1.2002 r.;
3) kwoty 4774,82 zł od 17.8.2001 r. do 12.7.2002 r.;
4) kwoty 5225,18 zł od 17.8.2001 r. do 12.7.2002 r.;
5) kwoty 3946,17 zł od 17.8.2001 r. do dnia zapłaty;
6) kwoty 17 927,54 zł od 17.8.2001 r. do dnia zapłaty;
7) kwoty 11 234,32 zł od 30.8.2001 r. do dnia zapłaty;
8) kwoty 6651,88 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
9) kwoty 6620,78 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
10) kwoty 7114,96 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
11) kwoty 2990,32 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
12) kwoty 5950 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
13) kwoty 889,42 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
14) kwoty 661,85 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
15) kwoty 1293,74 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
16) kwoty 810,74 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty
oraz kwotę 4697 zł (cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt siedem zł) tytułem zwrotu
kosztów procesu, w tym kwotę 3600 zł (trzy tysiące sześćset zł) tytułem zwrotu kosztów
zastępstwa procesowego w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu zapłaty albo
żeby wnieśli w tymże terminie sprzeciw do sądu.
Referendarz sądowy
Dawid Miecz
(podpis)
Zarządzenie:
1. Odpis nakazu doręczyć pełnomocnikowi powódki oraz pozwanym  każdemu z osob-
na  wraz z pouczeniem i odpisem pozwu.
2. Oczekujące 14 dni.
3. Zakreślić sprawę w repertorium GNc.
4.12.2008 r. Referendarz sądowy
Dawid Miecz
(podpis)
164
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
ul. Terespolska 15a
03-813 Warszawa
Data 5.12.2008 r.
Sygn. akt VII GNc 3580/08
Radca prawny
Helena Kruszyńska
Kancelaria Radcy Prawnego
ul. Modra 55
02-679 Warszawa
DOR
CZENIE
odpisu nakazu zapłaty
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie doręcza Pani/Panu jako pełno-
mocnikowi strony odpis nakazu zapłaty wydanego 4.12.2008 r. w sprawie z powództwa
 Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy przeciwko Stanisławowi Bobrow-
skiemu i Maciejowi Gilowi o zapłatę kwoty 86 371,68 zł.
Protokolant wykonawczy
Mikołaj Gut
(podpis)
Załączniki:
1) odpis nakazu zapłaty.
165
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
ul. Terespolska 15a
03-813 Warszawa
Data 5.12.2008 r.
Sygn. akt VII GNc 3580/08
Stanisław Bobrowski
ul. Gruntowa 5
05-092 A
omianki
DOR
CZENIE
odpisu nakazu zapłaty
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie doręcza Pani/Panu jako stronie
odpis nakazu zapłaty wydanego 4.12.2008 r. w sprawie z powództwa  Jan Mamiński
i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy przeciwko Stanisławowi Bobrowskiemu i Maciejo-
wi Gilowi o zapłatę kwoty 86 371,68 zł.
Protokolant wykonawczy
Mikołaj Gut
(podpis)
Załączniki:
1) odpis nakazu zapłaty;
2) odpis pozwu.
Pouczenie
Od doręczonego nakazu zapłaty może Pani/Pan wnieść sprzeciw bezpośrednio do Sądu Rejonowego
dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie albo za pośrednictwem poczty w terminie dwutygodnio-
wym od jego otrzymania, ewentualnie  jeżeli strona nie wnosi sprzeciwu od nakazu zapłaty  skargę
na orzeczenie Referendarza sądowego w przedmiocie kosztów postępowania bezpośrednio do Sądu
Rejonowego dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie albo za pośrednictwem poczty w terminie
tygodniowym od dnia jego otrzymania.
Nadanie pisma na poczcie jest równoznaczne z wniesieniem go do sądu.
Strony i ich przedstawiciele mają obowiązek zawiadamiać sąd o każdej zmianie miejsca swego za-
mieszkania. W razie zaniedbania tego obowiązku pismo sądowe pozostawia się w aktach sprawy ze
skutkiem doręczenia.
166
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
ul. Terespolska 15a
03-813 Warszawa
Data 5.12.2008 r.
Sygn. akt VII GNc 3580/08
Maciej Gil
ul. Jaskiniowa 8 m. 6
05-092 A
omianki
DOR
CZENIE
odpisu nakazu zapłaty
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie doręcza Pani/Panu jako stronie
odpis nakazu zapłaty wydanego 4.12.2008 r. w sprawie z powództwa  Jan Mamiński
i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy przeciwko Stanisławowi Bobrowskiemu i Maciejo-
wi Gilowi o zapłatę kwoty 86 371,68 zł.
Protokolant wykonawczy
Mikołaj Gut
(podpis)
Załączniki:
1) odpis nakazu zapłaty;
2) odpis pozwu.
Pouczenie
Od doręczonego nakazu zapłaty może Pani/Pan wnieść sprzeciw bezpośrednio do Sądu Rejonowego
dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie albo za pośrednictwem poczty w terminie dwutygodnio-
wym od jego otrzymania, ewentualnie  jeżeli strona nie wnosi sprzeciwu od nakazu zapłaty  skargę
na orzeczenie Referendarza sądowego w przedmiocie kosztów postępowania bezpośrednio do Sądu
Rejonowego dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie albo za pośrednictwem poczty w terminie
tygodniowym od dnia jego otrzymania.
Nadanie pisma na poczcie jest równoznaczne z wniesieniem go do sądu.
Strony i ich przedstawiciele mają obowiązek zawiadamiać sąd o każdej zmianie miejsca swego za-
mieszkania. W razie zaniedbania tego obowiązku pismo sądowe pozostawia się w aktach sprawy ze
skutkiem doręczenia.
167
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Warszawa, 23.12.2008 r.
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ
w Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
ul. Terespolska 15a
03-813 Warszawa
Powódka:
 Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy
ul. Ostrołęcka 7
13-100 Nidzica
reprezentowana przez:
r. pr. Helenę Kruszyńską
Kancelaria Radcy Prawnego
ul. Modra 55
02-679 Warszawa
Pozwani:
1. Stanisław Bobrowski
ul. Gruntowa 5
05-092 A
omianki
reprezentowany przez:
adw. Andrzeja Nowickiego
Kancelaria Adwokacka Nowicki i Wspólnicy s.c.
ul. Bożeny 10
01-485 Warszawa
2. Maciej Gil
ul. Jaskiniowa 8 m. 6
05-092 A
omianki
Sygn. akt VII GNc 3580/08
Wartość przedmiotu sporu: 86 372 zł
SPRZECIW POZWANEGO STANISA
AWA BOBROWSKIEGO
od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym
Działając w imieniu pozwanego Stanisława Bobrowskiego, pełnomocnictwo w załącze-
niu, zgłaszam sprzeciw od wydanego w sprawie nakazu zapłaty w postępowaniu upomi-
nawczym z 4.12.2008 r. i wnoszę o:
1) oddalenie w stosunku do pozwanego Stanisława Bobrowskiego powództwa w całości;
2) zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego Stanisława Bobrowskiego kosztów za-
stępstwa procesowego.
168
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
UZASADNIENIE
Roszczenie powódki uległo przedawnieniu, co uwydatniają poniższe uwagi.
Powództwo  Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy oparte zostało na
normie art. 299 KSH. Zgodnie z ugruntowanym tak w doktrynie, jak i orzecznictwie po-
glądem, do roszczeń z art. 299 KSH mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu rosz-
czeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym (zob. uchwała Sądu
Najwyższego z 7.11.2008 r., III CZP 72/08, OSNC 2009, Nr 2, poz. 200). Zgodnie z art. 4421
ż 1 KC roszczenie takie ulega przedawnieniu z upływem lat trzech od dnia, w którym
poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia.
Jednakże termin ten nie może być dłuższy niż 10 lat od dnia, w którym nastąpiło zdarze-
nie wywołujące szkodę. Takie też zapatrywanie potwierdza wyrok Sądu Najwyższego
z 31.1.2007 r. (II CSK 417/06, MoP 2007, Nr 5, poz. 229), w którym skonstatowano, że:
 Termin przedawnienia roszczeń wobec członków zarządu spółki z o.o. rozpoczyna bieg
od momentu uzyskania przez wierzyciela świadomości, że wyegzekwowanie długu od
spółki jest niemożliwe .
Odnosząc powyższe generalne wskazania do rozpatrywanego przypadku należy
stwierdzić, że trzyletni bieg przedawnienia roszczenia dochodzonego przez powódkę
rozpoczął swój bieg z chwilą, w której powódka lub jej poprzednicy prawni (wspólnicy
spółki cywilnej), dowiedzieli się o szkodzie wynikającej z zaistnienia stanu bezskutecz-
ności egzekucji skierowanej w stosunku do Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzial-
nością w Warszawie oraz o tym, że członkami jej zarządu odpowiedzialnymi za zaspoko-
jenie jej długów na podstawie art. 299 KSH są pozwani Stanisław Bobrowski oraz Maciej
Gil. Oba te zdarzenia miały swoje miejsce ponad trzy lata przed wniesieniem pozwu.
Okoliczność, że pozwani są (byli) członkami zarządu Dexter spółka z ograniczoną od-
powiedzialnością w Warszawie, mogącymi ponosić odpowiedzialność w trybie art. 299
KSH, była wiadoma wspólnikom  Zabłocki, Laskowski s.c. już od czasu nawiązania
przez nich stosunków prawnych z Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
z których wynikła objęta niniejszym sporem wierzytelność. Z kolei okoliczność, że egze-
kucja skierowana wobec Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie
stała się bezskuteczna, wspólnicy  Zabłocki, Laskowski s.c. wiedzieli co najmniej od
chwili wydania w postępowaniu o ogłoszenie upadłości Dexter spółka z ograniczoną od-
powiedzialnością w Warszawie (wszczętym zresztą m.in. wskutek wniosku zgłoszonego
odrębnie przez Franciszka Zabłockiego) przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XVII
Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych postanowienia z 29.3.2004 r.,
sygn. akt XVII GU 7/03, na podstawie którego oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości
z uwagi na fakt, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarczał na zaspokojenie
kosztów postępowania.
Dowód:
 Postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XVII Wydział Gospodarczy
ds. Upadłościowych i Naprawczych z 29.3.2004 r., sygn. akt XVII GU 7/03.
Bezskuteczność egzekucji skierowanej przeciwko Dexter spółka z ograniczoną odpowie-
dzialnością w Warszawie przez powódkę i prowadzonej przez Komornika Sądowego Re-
wiru XX przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy pod sygn. akt XX KM 3001/05 zosta-
ła dodatkowo potwierdzona dołączonym do pozwu pismem tego ostatniego z 29.9.2005 r.
Nawet zatem gdyby uznać, że dopiero w dacie otrzymania tego pisma powódka uzyskała
wystarczającą wiedzę o bezskuteczności prób egzekwowania objętej niniejszym sporem
169
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
wierzytelności bezpośrednio od Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w War-
szawie, to i tak zdarzenie to miało miejsce w perspektywie dłuższej niż trzy lata przed
złożeniem pozwu.
W tak ustalonym stanie rzeczy podtrzymuję zarzut przedawnienia roszczenia i wnoszę,
jak na wstępie.
adw. Andrzej Nowicki
(podpis i pieczątka imienna)
Załączniki:
1) pełnomocnictwo wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej w wysokości 17 zł;
2) dwa odpisy sprzeciwu od nakazu zapłaty;
3) fotokopia postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XVII Wydział Gospo-
darczy ds. Upadłościowych i Naprawczych z 29.3.2004 r., sygn. akt XVII GU 7/03.
Warszawa, 23.12.2008 r.
PEA
NOMOCNICTWO
Ja, niżej podpisany Stanisław Bobrowski, zam. w A
omiankach przy ul. Gruntowej 5,
05-092 A
omianki niniejszym udzielam
adw. Andrzejowi Nowickiemu z Kancelarii Adwokackiej Nowicki i Wspólnicy s.c.,
ul. Bożeny 10, 01-485 Warszawa
pełnomocnictwa z prawem udzielania substytucji do reprezentowania mnie przed sąda-
mi powszechnymi wszystkich instancji w sprawie wszczętej przeciwko mnie przez  Jan
Mamiński i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy o zapłatę kwoty 86 371,68 zł.
Stanisław Bobrowski
(podpis)
170
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
Sygn. akt XVII GU 7/03
POSTANOWIENIE
Dnia 29.3.2004 r.
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XVII Gospodarczy
w następującym składzie:
Przewodniczący: SSR Piotr Orliński
Sędziowie: SSR Robert Zaborski, SSR Mateusz Szczepański
Protokolant: Maciej Pełkowski
po rozpoznaniu 29.3.2004 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z wniosku Agaty Buret, Bożeny Hakiel, Franciszka Zabłockiego, Gryfia spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością w Gryfinie, Wir spółka akcyjna w Wałczu
z udziałem Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie
o ogłoszenie upadłości
postanawia:
1. oddalić wniosek na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy z 28.2.2003 r.  Prawo upadło-
ściowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm.);
2. zasądzić od Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie na rzecz
Haliny Bojarskiej kwotę 11 500 zł (jedenaście tysięcy pięćset) tytułem wynagrodze-
nia za czynności tymczasowego nadzorcy sądowego i zarządcy przymusowego oraz
zwrotu wydatków.
Za zgodność z oryginałem stwierdza
Maria Mijak  sekretarz
(podpis)
Sygn. akt VII GNc 3580/08
ZARZ
DZENIE
1. Nakaz zapłaty wobec Macieja Gila prawomocny z 23.12.2010 r.
2. Nadać klauzulę wykonalności w stosunku do Macieja Gila.
3. Tytuł wykonawczy doręczyć pełnomocnikowi powódki.
4. Sprzeciw Stanisława Bobrowskiego wniesiony w terminie, bez braków formalnych.
5. Wpisać sprawę pod nowy numer w Rep. GC.
6. Opłatę od pozwu określić na kwotę 4319 zł, opłacono 1081 zł.
7. Po wykonaniu pkt 3 przedstawić akta wyznaczonemu sędziemu referentowi do dal-
szych decyzji.
6.1.2009 r. SSR Witold Szablewski
(podpis sędziego)
171
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Dnia 25.1.2009 r.
Sygn. akt VII GC 45/09
ZARZ
DZENIE O WYZNACZENIU ROZPRAWY
1. Termin rozprawy wyznaczyć na 4.5.2009 r., godz. 12:00, sala 45.
2. Sędzia sprawozdawca: SSR Igor Kretowicz.
3. O terminie rozprawy zawiadomić:
1) pełnomocnika powódki (adres pełnomocnika  k. 1), doręczając mu odpis sprze-
ciwu od nakazu zapłaty pozwanego Stanisława Bobrowskiego;
2) pełnomocnika pozwanego Stanisława Bobrowskiego (adres pełnomocnika  k. 46).
4. Akta sprawy przedstawić niezwłocznie po wpłynięciu korespondencji.
SSR Igor Kretowicz
(podpis sędziego)
Wysłano zawiadomień 2 dnia 26.1.2009 r.
Starszy sekretarz sądowy
Agata Kilian
(podpis sekretarza)
172
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
ul. Terespolska 15a
03-813 Warszawa
Sygn. akt VII GC 45/09
Data: 26.1.2009 r.
Termin: 4.5.2009 r.
Radca prawny
Helena Kruszyńska
Kancelaria Radcy Prawnego
ul. Modra 55
02-679 Warszawa
ZAWIADOMIENIE
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy za-
wiadamia Panią/Pana jako pełnomocnika powódki, że rozprawa w sprawie z powództwa
 Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy przeciwko Stefanowi Bobrowskie-
mu o zapłatę odbędzie się 4.5.2009 r. o godz. 12:00, sala Nr 45, w Sądzie Rejonowym dla
Warszawy Pragi-Północ w Warszawie przy ul. Terespolskiej 15a.
W załączeniu odpis sprzeciwu od nakazu zapłaty pozwanego Stanisława Bobrowskiego.
Starszy sekretarz sądowy
Agata Kilian
(podpis sekretarza)
173
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
ul. Terespolska 15a
03-813 Warszawa
Sygn. akt VII GC 45/09
Data: 26.1.2009 r.
Termin: 4.5.2009 r.
Adwokat
Andrzej Nowicki
Kancelaria Adwokacka
Nowicki i Wspólnicy s.c.
ul. Bożeny 10
01-485 Warszawa
ZAWIADOMIENIE
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy za-
wiadamia Panią/Pana jako pełnomocnika pozwanego Stanisława Bobrowskiego, że roz-
prawa w sprawie z powództwa  Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy
przeciwko Stefanowi Bobrowskiemu o zapłatę odbędzie się 4.5.2009 r. o godz. 12:00, sala
Nr 45, w Sądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie przy ul. Terespol-
skiej 15a.
Starszy sekretarz sądowy
Agata Kilian
(podpis sekretarza)
174
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
Warszawa, 11.2.2009 r.
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ
w Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
ul. Terespolska 15a
03-813 Warszawa
Powódka:
 Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna
w Nidzicy
ul. Ostrołęcka 7
13-100 Nidzica
reprezentowana przez:
r. pr. Helenę Kruszyńską
Kancelaria Radcy Prawnego
ul. Modra 55
02-679 Warszawa
Pozwany:
Stanisław Bobrowski
ul. Gruntowa 5
05-092 A
omianki
reprezentowany przez:
adw. Andrzeja Nowickiego
Kancelaria Adwokacka Nowicki i Wspólnicy s.c.
ul. Bożeny 10
01-485 Warszawa
Sygn. akt VII GC 45/09
PISMO POWÓDKI  ODPOWIEDy
NA SPRZECIW
Działając w imieniu powódki (pełnomocnictwo w aktach), w odpowiedzi na sprzeciw po-
zwanego Stanisława Bobrowskiego od nakazu zapłaty, doręczony 29.1.2009 r., niniejszym
popieram powództwo w całości. Jednocześnie podnoszę, jak poniżej.
Bezsprzecznie przesłankami odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299
KSH pozostają: istnienie tytułu egzekucyjnego w stosunku do dłużnej spółki oraz bezsku-
teczność egzekucji z majątku dłużnej spółki. Zgodnie z utrwalonym w orzecznictwie poglą-
dem nie sposób dochodzić roszczenia w trybie art. 299 KSH bez uprzedniego uzyskania ty-
tułu egzekucyjnego przeciwko spółce (por. wyrok SN z 21.10.2003 r., I CK 160/02, niepubl.;
z 21.9.2005 r., V CK 129/05, MoP 2005, Nr 20, s. 972; z 30.5.2008 r., III CSK 12/08, niepubl.).
175
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
W związku z powyższym należy zauważyć, że tytuł egzekucyjny w stosunku do spółki,
jaki obejmował wierzytelność dochodzoną w ramach tego procesu od pozwanego, został
wydany już po oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości Dexter spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w Warszawie. Tym samym ewentualna bezskuteczność egzekucji
mogła nastąpić tu dopiero w okresie póz
niejszym, tj. po wydaniu tytułu egzekucyjnego,
przez co odpowiedzialność członków zarządu również mogła powstać dopiero po odda-
leniu wniosku o ogłoszenie upadłości Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
w Warszawie. W tym kontekście załączone przez pozwanego postanowienie Sądu Re-
jonowego dla m.st. Warszawy z 29.3.2004 r., oddalające wniosek o ogłoszenie upadłości
z uwagi na brak dostatecznych środków, jest bez znaczenia dla sprawy.
W dalszej kolejności podważyć należy tezę pozwanego, jakoby data rozpoczęcia bie-
gu przedawnienia miała być tu sprzężona z datą pisma komornika informującego o sta-
nie egzekucji, tj. 29.9.2005 r. W tym miejscu należy kategorycznie stwierdzić, że pismo
to przedstawia jedynie efekt dotychczasowych czynności komorniczych i stanowi swe-
go rodzaju zaświadczenie o stanie sprawy na dany moment. W żadnym razie nie mogło
jednak przesądzać o stanie bezskuteczności egzekucji. W omawianym przypadku pismo
to posłużyło jedynie do wystąpienia z wnioskiem o wyjawienie majątku, na podstawie
którego powódka chciała ustalić ewentualne składniki majątkowe spółki, które umożliwi-
łyby przeprowadzenie skutecznej egzekucji.
W tym świetle należy zatem podnieść, że obiektywna bezskuteczność egzekucji z mająt-
ku w myśl art. 299 ż 1 KSH powstała dopiero 4.9.2007 r. na skutek sporządzenia wykazu
majątku przez pozwanego jako prezesa zarządu Dexter spółka z ograniczoną odpowie-
dzialnością w Warszawie. Z tym też momentem powódka dowiedziała się o szkodzie
w rozumieniu art. 4421 ż 1 KC. Mając zaś na uwadze datę wniesienia pozwu, o przedaw-
nieniu nie może być mowy.
Z uwagi zatem na fakt, że pozwany nie wykazał ani jednej przesłanki mogącej go uwol-
nić od odpowiedzialności zgodnie z art. 299 ż 2 KSH i ograniczył się jedynie do sformu-
łowania zarzutu przedawnienia, który jak wykazano powyżej okazał się być chybionym,
wnoszę i wywodzę jak na wstępie.
r. pr. Helena Kruszyńska
(podpis)
Załączniki:
1) dowód nadania pisma listem poleconym na adres pełnomocnika pozwanego.
176
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
POTWIERDZENIE NADANIA
Przesyłki listowej poleconej Nr 445577880
------------------- wypełnia nadawca --------------------
NADAWCA:
r. pr. Helena Kruszyńska
Kancelaria Radcy Prawnego
ul. Modra 55
02-679 Warszawa
ADRESAT:
adw. Andrzej Nowicki
Kancelaria Adwokacka Nowicki i Wspólnicy s.c.
ul. Bożeny 10
01-485 Warszawa
(pieczątka i podpis pracownika poczty, potwierdzone: data nadania  11.11.2009 r. oraz
uiszczenie opłaty w wysokości 3 zł 75 gr)
177
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Sygn. akt VII GC 45/09
PROTOKÓA

Dnia 4.5.2009 r.
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący: SSR Igor Kretowicz
Protokolant: apl. radc. Ewelina Mroziewicz
na rozprawie
w sprawie z powództwa  Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy
przeciwko Stanisławowi Bobrowskiemu
o zapłatę
Posiedzenie rozpoczęto o godz. 12:00.
Po wywołaniu sprawy stawili się:
W imieniu powoda r. pr. Helena Kruszyńska  ustanowiona w sprawie. Pełnomocnictwo
w aktach sprawy.
W imieniu pozwanego adw. Andrzej Nowicki  ustanowiony w sprawie. Pełnomocnictwo
w aktach sprawy.
Pełnomocnik powódki podtrzymuje dotychczasowe stanowisko w sprawie.
Pełnomocnik pozwanego podtrzymuje dotychczasowe stanowisko w sprawie. Dodaje, że
postanowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszeniu upadłości stanowi wystarczającą prze-
słankę do uznania bezskuteczności egzekucji, co potwierdza doktryna i orzecznictwo.
Wskazuje na opieszałość w dochodzeniu roszczeń przez wierzyciela od dłużnej spółki.
Stwierdza, że załączone do pozwu pismo komornika z 29.9.2005 r. stanowiło dla powódki
dostateczną podstawę do wszczęcia postępowania o wyjawienie majątku, przez co należy
uznać, że pismo to winno stanowić o bezskutecznej egzekucji także i w tym postępowa-
niu.
Pełnomocnik powódki oświadcza, że tytuł egzekucyjny powstał po wydaniu postanowie-
nia o oddaleniu wniosku o ogłoszeniu upadłości, a pismo z 29.9.2005 r. było tylko za-
świadczeniem na dany czas, nie kończyło zaś postępowania egzekucyjnego. O przedaw-
nieniu nie może być zatem mowy.
Sąd postanowił: dopuścić dowód z następujących dokumentów: pisma  k. 8, k. 21; we-
zwania  k. 9 10, k. 14 15; przelewu  k. 11, k. 16, k. 20; dowodu nadania  k. 13, k. 18;
pełnomocnictwa  k. 12, k. 17; wniosku  k. 19; wyroku  k. 22; wykazu  k. 23 26; posta-
nowienia  k. 50 58
 wszystkie na okoliczności wskazane we wnioskach dowodowych je powołujących.
W ostatnim słowie pełnomocnik powódki podtrzymuje dotychczasowe stanowisko
w sprawie.
178
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
W ostatnim słowie pełnomocnik pozwanego podtrzymuje dotychczasowe stanowisko
w sprawie. Wskazuje, iż z postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszeniu upadłości
wynikało, że dłużna spółka jest w bardzo złej kondycji finansowej i jakkolwiek nie kwe-
stionuje prawa wierzyciela do wszczęcia egzekucji na podstawie uzyskanego po tym
postanowieniu tytułu egzekucyjnego, to jednakowoż świadomość bezskuteczności egze-
kucji w świetle ustaleń przedstawionych w ww. postanowieniu winna mieć miejsce już
w dacie składania wniosku o wszczęcie egzekucji. Potwierdził to zresztą komornik pi-
smem z 29.9.2005 r.
Przewodniczący zamknął rozprawę.
Po naradzie Przewodniczący ogłosił wyrok przez odczytanie sentencji i podanie ustnie
zasadniczych powodów rozstrzygnięcia.
Posiedzenie zakończono o godz. 12:25.
Przewodniczący Protokolant
SSR Igor Kretowicz Agata Mroziewicz
(podpis) (podpis)
179
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Sygn. akt VII GC 45/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4.5.2009 r.
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie, Wydział VII Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący: SSR Igor Kretowicz
Protokolant: apl. radc. Ewelina Mroziewicz
po rozpoznaniu w dniu 4.5.2009 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa  Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy
przeciwko Stanisławowi Bobrowskiemu
o zapłatę kwoty 86 371,68 zł
1. zasądza od Stanisława Bobrowskiego na rzecz  Jan Mamiński i Wspólnicy spółka
jawna w Nidzicy kwotę 86 371,68 zł (osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdzie-
siąt jeden zł i 68/100) wraz z odsetkami ustawowymi od:
1) kwoty 2550 zł od 17.8.2001 r. do 9.1.2002 r.;
2) kwoty 5000 zł od 17.8.2001 r. do 28.1.2002 r.;
3) kwoty 4774,82 zł od 17.8.2001 r. do 12.7.2002 r.;
4) kwoty 5225,18 zł od 17.8.2001 r. do 12.7.2002 r.;
5) kwoty 3946,17 zł od 17.8.2001 r. do dnia zapłaty;
6) kwoty 17 927,54 zł od 17.8.2001 r. do dnia zapłaty;
7) kwoty 11 234,32 zł od 30.8.2001 r. do dnia zapłaty;
8) kwoty 6651,88 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
9) kwoty 6620,78 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
10) kwoty 7114,96 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
11) kwoty 2990,32 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
12) kwoty 5950 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
13) kwoty 889,42 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
14) kwoty 661,85 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
15) kwoty 1293,74 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
16) kwoty 810,74 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
2. zasądza od Stanisława Bobrowskiego na rzecz  Jan Mamiński i Wspólnicy spółka
jawna w Nidzicy kwotę 4698 zł (cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem zł)
tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 3617 zł (trzy tysiące sześćset siedem-
naście zł) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;
180
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
3. pobiera od Stanisława Bobrowskiego na rzecz Skarbu Państwa  Kasy Sądu Re-
jonowego dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie kwotę 3238 zł (trzy tysiące
dwieście trzydzieści osiem zł) tytułem nieuiszczonej należnej części opłaty od po-
zwu.
SSR Igor Kretowicz
(podpis)
181
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Warszawa, 6.5.2009 r.
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ
w Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
ul. Terespolska 15a
03-813 Warszawa
Powódka:
 Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna
w Nidzicy
ul. Ostrołęcka 7
13-100 Nidzica
reprezentowana przez:
r. pr. Helenę Kruszyńską
Kancelaria Radcy Prawnego
ul. Modra 55
02-679 Warszawa
Pozwany:
Stanisław Bobrowski
ul. Gruntowa 5
05-092 A
omianki
reprezentowany przez:
adw. Andrzeja Nowickiego
Kancelaria Adwokacka Nowicki i Wspólnicy s.c.
ul. Bożeny 10
01-485 Warszawa
Sygn. akt VII GC 45/09
WNIOSEK POWÓDKI
o sporządzenie uzasadnienia wyroku
W imieniu powódki wnoszę o sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku zapadłego
w sprawie 4.5.2009 r. i przesłanie go wraz z odpisem orzeczenia na adres jej pełnomocnika.
r. pr. Helena Kruszyńska
(podpis)
182
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
Warszawa, 7.5.2009 r.
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ
w Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
ul. Terespolska 15a
03-813 Warszawa
Powódka:
 Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna
w Nidzicy
ul. Ostrołęcka 7
13-100 Nidzica
reprezentowana przez:
r. pr. Helenę Kruszyńską
Kancelaria Radcy Prawnego
ul. Modra 55
02-679 Warszawa
Pozwany:
Stanisław Bobrowski
ul. Gruntowa 5
05-092 A
omianki
reprezentowany przez:
adw. Andrzeja Nowickiego
Kancelaria Adwokacka Nowicki i Wspólnicy s.c.
ul. Bożeny 10
01-485 Warszawa
Sygn. akt VII GC 45/09
WNIOSEK POZWANEGO
o sporządzenie uzasadnienia wyroku z 4.5.2009 r.
Działając jako pełnomocnik pozwanego Stanisława Bobrowskiego, wnoszę o sporządze-
nie pisemnego uzasadnienia wyroku, jaki został wydany w sprawie 4.5.2009 r. i przesłanie
go wraz z odpisem orzeczenia na mój adres.
adw. Andrzej Nowicki
(podpis)
183
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Sygn. akt VII GC 45/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4.5.2009 r.
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie, Wydział VII Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący: SSR Igor Kretowicz
Protokolant: apl. radc. Ewelina Mroziewicz
po rozpoznaniu w dniu 4.5.2009 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa  Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy
przeciwko Stanisławowi Bobrowskiemu
o zapłatę kwoty 86 371,68 zł
1. zasądza od Stanisława Bobrowskiego na rzecz  Jan Mamiński i Wspólnicy spółka
jawna w Nidzicy kwotę 86 371,68 zł (osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdzie-
siąt jeden zł i 68/100) wraz z odsetkami ustawowymi od:
1) kwoty 2550 zł od 17.8.2001 r. do 9.1.2002 r.;
2) kwoty 5000 zł od 17.8.2001 r. do 28.1.2002 r.;
3) kwoty 4774,82 zł od 17.8.2001 r. do 12.7.2002 r.;
4) kwoty 5225,18 zł od 17.8.2001 r. do 12.7.2002 r.;
5) kwoty 3946,17 zł od 17.8.2001 r. do dnia zapłaty;
6) kwoty 17 927,54 zł od 17.8.2001 r. do dnia zapłaty;
7) kwoty 11 234,32 zł od 30.8.2001 r. do dnia zapłaty;
8) kwoty 6651,88 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
9) kwoty 6620,78 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
10) kwoty 7114,96 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
11) kwoty 2990,32 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty;
12) kwoty 5950 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
13) kwoty 889,42 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
14) kwoty 661,85 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
15) kwoty 1293,74 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
16) kwoty 810,74 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty;
2. zasądza od Stanisława Bobrowskiego na rzecz  Jan Mamiński i Wspólnicy spółka
jawna w Nidzicy kwotę 4698 zł (cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem zł)
tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 3617 zł (trzy tysiące sześćset siedem-
naście zł) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;
184
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
3. pobiera od Stanisława Bobrowskiego na rzecz Skarbu Państwa  Kasy Sądu Rejono-
wego dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie kwotę 3238 zł (trzy tysiące dwieście
trzydzieści osiem zł) tytułem nieuiszczonej należnej części opłaty od pozwu.
SSR Igor Kretowicz
(podpis)
185
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Sygn. akt VII GC 45/09
UZASADNIENIE
Pozwem z 5.11.2008 r.  Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy wniosła
o zasądzenie na swoją rzecz solidarnie od Stanisława Bobrowskiego i Macieja Gila łącznej
kwoty 86 371,68 zł, z czego: kwotę 66 091,87 zł tytułem należności głównej wraz z odset-
kami ustawowymi od kwoty: 2550 zł od 17.8.2001 r. do 9.1.2002 r., 5000 zł od 17.8.2001 r.
do 28.1.2002 r., 4774,82 zł od 17.8.2001 r. do 12.7.2002 r., 5225,18 zł od 17.8.2001 r.
do 12.7.2002 r., 3946,17 zł od 17.8.2001 r. do dnia zapłaty, 17 927,54 zł od 17.8.2001 r.
do dnia zapłaty, 11 234,32 zł od 30.8.2001 r. do dnia zapłaty, 6651,88 zł od 31.7.2001 r.
do dnia zapłaty, 6620,78 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty, 7114,96 zł od 31.7.2001 r. do
dnia zapłaty, 2990,32 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty, 5950 zł od 30.11.2001 r. do dnia
zapłaty, 889,42 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty, 661,85 zł od 30.11.2001 r. do dnia
zapłaty, 1293,74 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty, 810,74 zł od 30.11.2001 r. do dnia
zapłaty  zasądzonych przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy
wyrokiem zaocznym z 6.4.2004 r., sygn. akt XX GC 478/02; kwotę 16 580,60 zł tytułem
kosztów procesu zasądzonych przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospo-
darczy wyrokiem zaocznym z 6.4.2004 r., sygn. akt XX GC 478/02; kwotę 3600 zł tytułem
kosztów zastępstwa adwokackiego w postępowaniu egzekucyjnym o sygn. akt XX KM
3001/05; kwotę 18 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu klauzu-
lowym; kwotę 41,21 zł tytułem wydatków gotówkowych komornika w sprawie o sygn.
akt XX KM 3001/05 prowadzonej przeciwko Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzial-
nością w Warszawie; kwotę 40 zł tytułem kosztów postępowania o wyjawienie majątku
dłużnej spółki, sygn. akt I Co 2440/06. Do tego powódka wniosła o zasądzenie kosztów
procesu.
W uzasadnieniu powódka stwierdziła, że nabyła w drodze umowy cesji z 18.5.2005 r.
od Franciszka Zabłockiego i Józefa Laskowskiego, prowadzących działalność gospodar-
czą w ramach  Zabłocki, Laskowski spółka cywilna, wierzytelność przysługującą w sto-
sunku do Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie, z tytułu nieza-
płaconych należności wynikających z wyroku zaocznego z 6.4.2004 r., wydanego przez
Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, sygn. akt XX GC 478/02. Wobec
dłużnej spółki została następnie wszczęta egzekucja, która nie przyniosła jednak żadne-
go skutku. Brak majątku, z którego wierzyciele mogliby się zaspokoić, został ostatecz-
nie potwierdzony w postępowaniu o wyjawienie majątku. W konsekwencji uzasadniało
to powództwo przeciwko Stanisławowi Bobrowskiemu i Józefowi Laskowskiemu jako
członkom zarządu dłużnej Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warsza-
wie w trybie art. 299 KSH (pozew  k. 1 4).
W dniu 4.12.2008 r. Referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi-Pół-
noc w Warszawie, Wydział VII Gospodarczy wydał nakaz zapłaty, w którym uwzględnio-
no zgłoszone roszczenie (nakaz  k. 36).
Powyższe orzeczenie zostało zaskarżone przez pozwanego Stanisława Bobrowskiego,
który w złożonym od niego sprzeciwie wniósł o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie
kosztów procesu.
Uzasadniając swoje stanowisko pozwany podkreślił, że do roszczeń z art. 299 ż 1 KSH
mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzo-
nej czynem niedozwolonym. Oznacza to, że roszczenia te przedawniają się według reguł
określonych w art. 442 ż 1 KC, tzn. w ciągu trzech lat od dnia, w którym poszkodowany
186
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. W przedmiotowej
sprawie, zdaniem pozwanego, bieg przedawnienia rozpoczął się z chwilą, kiedy powód
lub jego poprzednik prawny dowiedział się o szkodzie wynikającej z bezskuteczno-
ści egzekucji skierowanej przeciwko Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
w Warszawie oraz o tym, że członkami zarządu tej spółki, odpowiedzialnymi za zaspo-
kojenie jej długów na podstawie art. 299 KSH, są pozwani Stanisław Bobrowski i Maciej
Gil. Według pozwanego, za moment ten w przedmiotowej sprawie należało uznać chwi-
lę oddalenia przez Sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu nieposiadania przez
Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie majątku pozwalającego
na pokrycie choćby kosztów postępowania upadłościowego, co miało miejsce 29.3.2004 r.
lub najpóz
niej chwilę stwierdzenia bezskuteczności egzekucji przeciwko Dexter spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie przez Komornika Sądowego Rewiru XX
przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, co miało miejsce 29.9.2005 r.
Złożenie przez powoda pozwu 5.11.2008 r. uchybiło zatem, zdaniem pozwanego, trzylet-
niemu terminowi przedawnienia tego roszczenia, w związku z czym powództwo należa-
ło oddalić (sprzeciw  k. 46 48).
W odpowiedzi na sprzeciw powódka poparła pozew i zakwestionowała zgłoszony przez
pozwanego zarzut przedawniania (pismo  k. 98 100).
Na rozprawie 4.5.2010 r. strony podtrzymały swoje stanowiska w sprawie i rozwinęły
argumentację mającą przemówić za ich racjami (protokół z rozprawy  k. 151 152).
Maciej Gil nie wniósł sprzeciwu od nakazu zapłaty, co spowodowało uprawomocnienie
się tego orzeczenia wobec jego osoby (zarządzenie  k. 119).
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Wyrokiem zaocznym z 6.4.2004 r., sygn. akt XX GC 478/02, Sąd Okręgowy w Warsza-
wie, Wydział XX Gospodarczy zasądził od Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialno-
ścią w Warszawie na rzecz Franciszka Zabłockiego i Józefa Laskowskiego, wspólników
 Zabłocki, Laskowski spółka cywilna, kwotę 66 091,87 zł wraz z ustawowymi odsetka-
mi od kwot: 2550 zł od 17.8.2001 r. do 9.1.2002 r., 5000 zł od 17.8.2001 r. do 28.1.2002 r.,
4774,82 zł od 17.8.2001 r. do 12.7.2002 r., 5225,18 zł od 17.8.2001 r. do 12.7.2002 r., 3946,17 zł
od 17.8.2001 r. do dnia zapłaty, 17 927,54 zł od 17.8.2001 r. do dnia zapłaty, 11 234,32 zł
od 30.8.2001 r. do dnia zapłaty, 6651,88 zł od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty, 6620,78 zł
od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty, 7114,96 od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty, 2990,32 zł
od 31.7.2001 r. do dnia zapłaty, 5950 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty, 889,42 zł
od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty, 661,85 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty, 1293,74 zł
od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty, 810,74 zł od 30.11.2001 r. do dnia zapłaty oraz kwotę
16 580,60 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego (wyrok  k. 22).
W dniu 18.5.2005 r. Franciszek Zabłocki i Józef Laskowski na podstawie art. 509 KC zbyli
wierzytelność przysługującą im względem Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialno-
ścią w Warszawie na rzecz  Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy (umowa 
k. 20). Na wniosek  Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy, 20.6.2005 r. wsz-
częto wobec Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie postępowanie
egzekucyjne. Pismem z 29.9.2005 r. prowadzący to postępowanie komornik zaświadczał, że
póki co jest ono bezskuteczne (pismo  k. 21). Pismo to zostało doręczone  Jan Mamiński
i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy tego samego dnia, tj. 29.9.2005 r. (pozew  k. 1 4).
W dniu 15.9.2006 r.  Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy złożyła do
Sądu wniosek o wyjawienie majątku dłużnej spółki (pismo  k. 19).
187
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
W dniu 4.9.2007 r. sporządzono wykaz majątku Dexter spółka z ograniczoną odpo-
wiedzialnością w Warszawie, z którego wynikało, iż dłużna spółka nie posiada żadnego
majątku (wykaz  k. 23 26).
W dniu 24.10.2008 r.  Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna w Nidzicy wezwała
Stanisława Bobrowskiego i Macieja Gila  członków zarządu Dexter spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w Warszawie w dacie powstawania i istnienia jej zobowiązań  do
zapłaty należności, jakiej nie wyegzekwował komornik (wezwania  k. 9 10, k. 14 15).
Wezwania te nie przyniosły skutku, co doprowadziło do wniesienia przedmiotowego
pozwu (pozew  k. 1 4).
Przed uzyskaniem ww. tytułu egzekucyjnego przeciwko Dexter spółka z ograniczo-
ną odpowiedzialnością w Warszawie, 29.3.2004 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy,
Wydział XVII Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych wydał postanowie-
nie, w którym oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości tej spółki. Orzeczenie to oparto
na art. 13 ust. 1 ustawy z 28.2.2003 r.  Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60,
poz. 535 ze zm.) (postanowienie  k. 50 58).
Powyższe ustalenia faktyczne wynikały ze zgromadzonego w sprawie materiału dowo-
dowego, a zwłaszcza dokumentów, których prawdziwości i rzetelności nie sposób było
podważyć. Takich ustaleń nie zakwestionowały też same strony, których spór został sku-
piony wokół zagadnień prawnych związanych z odpowiedzialnością członka zarządu za
zobowiązania spółki w trybie art. 299 KSH, a ściślej zagadnienia związanego z przedaw-
nieniem roszczenia formułowanego na podstawie tego przepisu.
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo zasługiwało na aprobatę, o czym przekonywały następujące względy:
Zgodnie z art. 299 ż 1 KSH, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna,
członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
W ż 2 tego artykułu wskazuje się, że członek zarządu może się uwolnić od odpowie-
dzialności, o której mowa w ż 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wnio-
sek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie
wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło
nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz nie-
wszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
Jednocześnie przepisy ż 1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą od-
powiedzialność członków zarządu (art. 299 ż 3 KSH).
Abstrahując od szerszych wywodów poświęconych przedmiotowej regulacji należy
podkreślić, że aby przyjąć odpowiedzialność członków zarządu na podstawie komento-
wanego art. 299 KSH należy stwierdzić (zasadniczo) spełnienie następujących przesłanek:
1) istnienie zobowiązania w czasie pełnienia funkcji w zarządzie, 2) bezskuteczność eg-
zekucji wobec majątku spółki, 3) niewykazanie przez członka(-ów) zarządu okoliczności
uwalniających go (ich) od odpowiedzialności, wskazanych w art. 299 ż 2 KSH.
Takie też przesłanki stwierdzono w rozpatrywanym przypadku:
Po pierwsze  bezsporne było, że Stanisław Bobrowski był członkiem (prezesem) zarzą-
du Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie w dacie powstawania
i istnienia jej zobowiązań wobec Franciszka Zabłockiego i Józefa Laskowskiego  wspól-
ników  Zabłocki, Laskowski spółka cywilna. Ustalenie takie wynikało wprost ze zło-
188
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
żonego do akt sprawy odpisu pełnego z KRS dłużnej spółki, do tego  nie było ono też
kwestionowane przez samego pozwanego.
Po drugie  bezsprzecznie wykazano bezskuteczność egzekucji z majątku Dexter spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie.
Analiza orzecznictwa, poglądów doktryny i występującej praktyki przekonuje, że prze-
słankę  bezskuteczności egzekucji pojmuje się elastycznie (por. np. wyrok Sądu Najwyż-
szego z 26.6.2003 r., V CKN 416/01, OSNC 2004, Nr 7 8, poz. 129 czy Sądu Apelacyjnego
w Warszawie z 24.1.2007 r., I ACa 781/06, Rej. 2007, z. 1, poz. 177). Może ona być bowiem
wykazywana w istocie przez każdy dowód pozwalający na stwierdzenie, że spółka nie
posiada majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela. W tym kontekście podkreśla
się nawet, że dla wykazania tej przesłanki nie jest konieczne wszczynanie egzekucji.
W rozpatrywanym przypadku wszczęto egzekucję, niemniej jej bezskuteczność wyka-
zano złożonym w trybie art. 913 KPC wykazem majątku, z którego wynikało, że dłużna
spółka nie posiada żadnych składników majątkowych.
Okoliczność bezskutecznej egzekucji została także potwierdzona wprost przez samego
pozwanego w jego sprzeciwie od nakazu zapłaty.
Po trzecie  pozwany nie udowodnił zaistnienia którejkolwiek z przesłanek, o jakich
mowa w art. 299 ż 2 KSH. Jego stanowisko procesowe ograniczało się w zasadzie do sfor-
mułowania zarzutu przedawnienia. Ten też zarzut należało ocenić.
Bezsprzecznie do roszczeń wierzycieli z komentowanego art. 299 KSH mają zastoso-
wanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem
niedozwolonym (uchwała SN z 7.11.2008 r., III CZP 72/08, OSNC 2009, Nr 2, poz. 20).
Zgodnie z art. 4421 ż 1 KC, roszczenie takie ulega przedawnieniu z upływem lat trzech od
dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej
naprawienia. Jednakże termin ten nie może być dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w któ-
rym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę. Takie też zapatrywanie potwierdza wyrok
SN z 31.1.2007 r. (II CSK 417/06, MoP 2007, Nr 5, poz. 229), w którym skonstatowano, że:
 Termin przedawnienia roszczeń wobec członków zarządu spółki z o.o. rozpoczyna bieg
od momentu uzyskania przez wierzyciela świadomości, że wyegzekwowanie długu od
spółki jest niemożliwe .
Uwydatniając zarzut przedawnienia pozwany wskazywał na postanowienie Sądu Rejo-
nowego dla m.st. Warszawy, Wydział XVII Gospodarczy ds. Upadłościowych i Napraw-
czych z 29.3.2004 r. W jego opinii upływ trzyletniego terminu przedawnienia winien być
liczony od chwili wydania tego orzeczenia. Wydano je bowiem na podstawie art. 13 ust. 1
ustawy z 28.2.2003 r.  Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm.)
i w jego uzasadnieniu potwierdzono złą kondycję finansową dłużnej spółki. Ewentualnie,
trzyletni termin przedawnienia winien być liczony  według pozwanego  maksymalnie
najpóz
niej od 29.9.2005 r., w którym komornik wskazywał na bezskuteczność egzekucji
wobec Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie.
Z kolei powódka utrzymywała, że upływ terminu trzyletniego należało wiązać ze spo-
rządzeniem wykazu majątku. Dopiero w tym bowiem momencie uzyskała pewność co
do stanu bezskuteczności egzekucji, pismo komornika z 29.9.2005 r. było natomiast tylko
zaświadczeniem braku skuteczności egzekucji na dany dzień.
Powyższy punkt widzenia powódki został podzielony przez Sąd.
W pierwszym rzędzie należy podkreślić, że wszczęcie egzekucji nie stanowiło okolicz-
ności obciążającej powoda. Wydanie postanowienia oddalającego wniosek o ogłoszenie
upadłości nastąpiło przecież jeszcze przed powstaniem tytułu egzekucyjnego przeciwko
dłużnej spółce. Poza tym od daty jego wydania do daty powstania tytułu egzekucyjnego
mógł zostać ujawniony majątek (np. ściągnięte wierzytelności), z którego możliwa by-
189
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
łaby ewentualna egzekucja. W tym też świetle Sąd uznał prawo powódki do wszczęcia
egzekucji, tak aby ostatecznie przesądzić o możliwości/niemożliwości wyegzekwowania
roszczenia od dłużnej spółki. Działanie takie było zresztą w interesie samego pozwanego
 w przypadku skutecznej egzekucji byłby on przecież zwolniony z odpowiedzialności
za jej zobowiązania. Ta ostatnia okoliczność obnażała zatem bezzasadność zarzutu po-
zwanego, iż powód w ogóle wszczynał egzekucję przeciw Dexter spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w Warszawie.
Jednakowoż, nawet gdyby uznać, że wszczęcie egzekucji było niecelowe z uwagi na
kondycję finansową Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie, to
złożenie wniosku w tym przedmiocie i związany z tym upływ czasu na jej przeprowadze-
nie nie mogły stanowić o przedawnieniu roszczenia, albowiem:
Na podstawie art. 299 KSH wierzyciel był zobowiązany do wykazania bezskuteczności
egzekucji i z procesowego punktu widzenia najbardziej dobitnym dowodem na tę oko-
liczność było właśnie wszczęcie tej egzekucji, a w przypadku ziszczenia przesłanek z art.
913 ż 1 KPC wystąpienie o wyjawienie majątku dłużnika. Przedstawienie takiego wykazu
 obok postanowienia komornika o umorzeniu postępowania wobec jej bezskuteczności
 było też najbardziej dogodnym sposobem udowodnienia, że egzekucja jest bezskutecz-
na. W tym świetle nieuprawniony był zatem zarzut wobec powódki, że zdecydowała się
na taki właśnie sposób udowodnienia jednej z ustawowych przesłanek z art. 299 KSH.
Jednocześnie uzyskanie świadomości co do bezskuteczności egzekucji nie mogło uza-
sadniać pismo komornika z 29.9.2005 r., które stanowiło jedynie zaświadczenie na dany
dzień, że póki co działania egzekucyjne nie okazały się skuteczne. Pismo to samo w sobie
nie przesądzało zatem o bezskuteczności egzekucji, skoro postępowanie w tym przedmio-
cie dalej prowadzono. Uzyskanie tego pisma przez wierzyciela uwydatniało natomiast
tezę o ziszczeniu się przesłanek z art. 913 ż 1 KPC i mogło zostać potraktowane jako pod-
stawa do złożenia wniosku o wyjawienie majątku.
Niezależnie od powyższych wywodów należy wreszcie wskazać, że zgłoszenie wnio-
sku o wszczęcie egzekucji przerywało bieg przedawnienia. Zgodnie przecież z art. 123
ż 1 pkt 1 KC, bieg przedawnienia przerywa się m.in. przez każdą czynność przed orga-
nem powołanym do egzekwowania roszczeń danego rodzaju. Mając zatem na uwadze
daty: powstania zobowiązania, wszczęcia egzekucji przeciw Dexter spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w Warszawie, wyjawienia majątku i wniesienia pozwu nie sposób
było zatem uznać, aby roszczenie powoda uległo przedawnieniu.
Podsumowaniem tej części rozważań będzie zatem stwierdzenie, że zostały tu spełnio-
ne przesłanki stanowiące o solidarnej i subsydiarnej (w porządku egzekwowania) odpo-
wiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki. W konsekwencji uzasadniało
to uwzględnienie powództwa w całości. Jak wskazano to w uchwale Sądu Najwyższego
z 7.12.2006 r. (III CZP 118/06, OSNC 2007, Nr 9, poz. 136), odpowiedzialność członków
zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 KSH obejmuje
zasądzone w tytule wykonawczym, wydanym przeciwko spółce, koszty procesu, koszty
postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki
ustawowe od należności głównej. W uzasadnieniu tej uchwały Sąd Najwyższy zwrócił
m.in. uwagę, że zgodnie z art. 299 ż 1 KSH,  członkowie zarządu odpowiadają solidarnie
za wszystkie zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, lege non distinguente
także za odsetki ustawowe od należności głównej oraz za koszty procesu i koszty postę-
powania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji .
O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 ż 1 i 3, art. 99, art. 108 ż 1 KPC oraz ż 6
pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28.9.2002 r. w sprawie opłat za czynności
radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielo-
nej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.).
190
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
Pobranie od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa  Kasy Sądu Rejonowego dla Warsza-
wy Pragi-Północ w Warszawie kwoty 3239 zł tytułem nieuiszczonej należnej części opłaty
od pozwu dyktował zaś wzgląd na normę art. 1303 ż 2 in fine KPC  z jednej strony oraz
na okoliczność uiszczenia przez powódkę z tego tytułu jedynie kwoty 1081 zł  z drugiej
strony.
Z tych wszystkich względów orzeczono zatem, jak w sentencji.
SSK Igor Kretowicz
(podpis sędziego)
Zarządzenie:
1) Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikom stron.
2) W przypadku wniesienia apelacji akta przedstawić Przewodniczącemu Wydziału ce-
lem nadania jej biegu.
3) W przypadku niewniesienia apelacji akta przedstawić sędziemu referentowi wraz
z dowodami doręczenia albo po upływie 21 dni.
17.5.2009 r. SSR Igor Kretowicz
(podpis sędziego)
191
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Dnia 18.5.2009 r.
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
ul. Terespolska 15a
03-813 Warszawa
Sygn. akt VII GC 45/09
Radca prawny
Helena Kruszyńska
Kancelaria Radcy Prawnego
ul. Modra 55
02-679 Warszawa
DOR
CZENIE
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy dorę-
cza Pani/Panu jako pełnomocnikowi powoda odpis wyroku z uzasadnieniem, wydanego
4.5.2009 r. w sprawie o sygn. akt VII GC 45/09.
Zał. odpis.
Starszy sekretarz sądowy
Agata Kilian
(podpis sekretarza)
192
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
Dnia 18.5.2009 r.
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
ul. Terespolska 15a
03-813 Warszawa
Sygn. akt VII GC 45/09
Adwokat
Andrzej Nowicki
Kancelaria Adwokacka
Nowicki i Wspólnicy s.c.
ul. Bożeny 10
01-485 Warszawa
DOR
CZENIE
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy dorę-
cza Pani/Panu jako pełnomocnikowi pozwanego Stanisława Bobrowskiego odpis wyroku
z uzasadnieniem, wydanego 4.5.2009 r. w sprawie o sygn. akt VII GC 45/09.
Zał. odpis.
Starszy sekretarz sądowy
Agata Kilian
(podpis sekretarza)
193
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Warszawa, 27.5.2009 r.
Sąd Okręgowy Warszawa-Praga
w Warszawie
X Wydział Gospodarczy
ul. Sapieżyńska 10a
00-215 Warszawa
za pośrednictwem
Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ
w Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
ul. Terespolska 15a
03-813 Warszawa
Powódka:
 Jan Mamiński i Wspólnicy spółka jawna
w Nidzicy
ul. Ostrołęcka 7
13-100 Nidzica
reprezentowana przez:
r. pr. Helenę Kruszyńską
Kancelaria Radcy Prawnego
ul. Modra 55
02-679 Warszawa
Pozwany:
Stanisław Bobrowski
ul. Gruntowa 5
05-092 A
omianki
reprezentowany przez:
adw. Andrzeja Nowickiego
Kancelaria Adwokacka Nowicki i Wspólnicy s.c.
ul. Bożeny 10
01-485 Warszawa
Sygn. akt VII GC 45/09
Wartość przedmiotu zaskarżenia: 86 372 zł
194
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
APELACJA POZWANEGO STANISA
AWA BOBROWSKIEGO
od wyroku Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi-Północ
w Warszawie z 4.5.2009 r.
W imieniu pozwanego Stefana Bobrowskiego, pełnomocnictwo w aktach sprawy, za-
skarżam w całości wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie,
VII Wydział Gospodarczy, sygn. akt VII GC 45/09, z 4.5.2009 r., doręczony pozwanemu
wraz z uzasadnieniem 20.5.2009 r.
Zaskarżonemu wyrokowi zarzucam:
1) naruszenie art. 4421 ż 1 KC w zw. z art. 299 ż 1 KSH poprzez błędne przyjęcie, że po-
wódka dowiedziała się o szkodzie wynikającej z bezskuteczności egzekucji dopiero
4.9.2007 r., co doprowadziło do braku uznania przez Sąd sformułowanego przez
pozwanego zarzutu przedawnienia i w konsekwencji wpłynęło na końcowe roz-
strzygnięcie;
2) naruszenie art. 123 ż 1 pkt 1 KC poprzez błędne uznanie, że wszczęcie egzekucji
przeciwko Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie przerwa-
ło bieg przedawnienia roszczenia dochodzonego od pozwanego, co doprowadziło
do braku uznania przez Sąd sformułowanego przez pozwanego zarzutu przedaw-
nienia i w konsekwencji wpłynęło na końcowe rozstrzygnięcie.
Wskazując na powyższe zarzuty wnoszę o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie
powództwa w całości i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego kosztów procesu,
w tym kosztów zastępstwa procesowego za obydwie instancje według norm przepisa-
nych.
UZASADNIENIE
Na mocy zaskarżonego wyroku z 4.5.2009 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Pół-
noc w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy uwzględnił w całości roszczenie powód-
ki i zasądził na jej rzecz od pozwanego dochodzone przez nią kwoty. Rozstrzygnięcie
to opierało się na założeniu, że spełniły się wszystkie przesłanki statuujące odpowie-
dzialność członków zarządu, o jakiej mowa w art. 299 KSH. Jednocześnie Sąd podwa-
żył zasadność sformułowanego przez pozwanego zarzutu przedawnienia roszczenia.
Ta ostatnia też okoliczność stanowi zasadniczą podstawę i uzasadnienie dla niniejszej
apelacji.
Odnosząc się do przedstawionych powyżej dwóch zarzutów z osobna podnoszę, jak
poniżej:
Ad 1) Zgodnie z utrwalonym w judykaturze poglądem dowiedzenie się wierzyciela
o szkodzie w rozumieniu art. 4421 ż 1 KC następuje z chwilą uzyskania przez niego wie-
dzy o tym, że zaspokojenie jego roszczeń z majątku spółki nie jest możliwe i w związ-
ku z tym już podjęta lub ewentualna przyszła egzekucja jest lub będzie bezskuteczna
(zob. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z 30.5.2008 r., III CSK 12/08, niepubl.). W dalszej
kolejności w orzecznictwie dopowiada się, że z
ródłem tak określonej wiedzy jest dla wie-
rzyciela wydane przez sąd postanowienie o umorzeniu lub oddaleniu wniosku o ogło-
szenie upadłości spółki-dłużnika z powodu stwierdzenia, że jej majątek nie wystarcza
nawet na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego (por. wyrok Sądu Najwyższe-
go z 2.10.2007 r., II CSK 301/07, niepubl.). Co więcej, wskazywany jest jeszcze dalej idący
pogląd, że wierzyciel ma prawo domagać się zapłaty długu od zarządu spółki już nawet
195
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
w trakcie trwania postępowania upadłościowego (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w War-
szawie z 24.1.2007 r., I ACa 781/06, Rej. 2007, z. 1, poz. 177).
W świetle powyższych wskazań nie sposób uznać zatem stanowiska Sądu I instancji,
jakoby wydanie przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XVII Gospodarczy ds.
Upadłościowych i Naprawczych 29.3.2004 r. postanowienia oddalającego wniosek o ogło-
szenie upadłości z powodu braku dostatecznych środków na pokrycie jej kosztów nie
miało wpływu na ustalenie momentu rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia roszcze-
nia powódki. Wywód Sądu w tym zakresie jest sprzeczny z istotą komentowanej regula-
cji i godzi w jej utrwalone (poparte szerokim orzecznictwem) rozumienie. Zapatrywania
Sądu nie uzasadnia także powoływana przez niego okoliczność, że w dacie wydawania
postanowienia oddalającego wniosek o ogłoszenie upadłości, powódka nie dysponowała
jeszcze tytułem egzekucyjnym przeciwko dłużnej spółce. Analiza art. 299 KSH nie stwa-
rza wszak podstaw do przyjęcia, że okoliczność wcześniejszego uzyskania tytułu egzeku-
cyjnego przeciwko dłużnej spółce jest także warunkiem koniecznym dla uzyskania przez
wierzyciela wiedzy o złym stanie majątkowym dłużnej spółki, uniemożliwiającym sku-
teczne prowadzenie przeciwko tej spółce egzekucji, i w konsekwencji warunkuje rozpo-
częcie biegu przedawnienia z art. 4421 ż 1 KC.
Zastrzeżenie wywołuje także odmowa powiązania przez Sąd początku biegu przedaw-
nienia roszczenia powódki z uzyskaniem przez nią 29.9.2005 r. od Komornika pisma
o bezskuteczności egzekucji wobec Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
w Warszawie.
Po pierwsze  sporządzenie przedmiotowego pisma nastąpiło ponad rok od wydania
postanowienia oddalającego wniosek o ogłoszenie upadłości z uwagi na stwierdzony
brak środków, które pozwoliłyby pokryć choćby koszty postępowania upadłościowe-
go. Do tego sporządzenie tego pisma poprzedzały trzymiesięczne działania Komornika,
w ramach których nie znalazł on żadnego składnika majątkowego pozwalającego choćby
w części zaspokoić wierzyciela. Logiczny stąd zatem wniosek, że poświadczany w oma-
wianym piśmie przez Komornika stan bezskuteczności egzekucji miał charakter trwały
i (przynajmniej od ponad roku) permanentny.
Po drugie  w przedmiotowym piśmie Komornik nie odniósł się do żadnych okolicz-
ności, które mogłyby uprawdopodobnić lub przynajmniej dawać uzasadnioną podstawę
do przypuszczenia, że istnieje jeszcze szansa odnalezienia w dalej prowadzonych działa-
niach egzekucyjnych majątku umożliwiającego choćby częściowe zaspokojenie powód-
ki. Na taki też punkt widzenia bez wpływu pozostawała akcentowana w uzasadnieniu
zaskarżonego wyroku okoliczność, jakoby z treści zawiadomienia miało wynikać, iż Ko-
mornik nie zrezygnował z kontynuowania egzekucji, zaś jej bezskuteczność potwierdził
tylko na określony dzień. Fakt, iż Komornik nie zdecydował się na zakończenie egzeku-
cji, nie może bowiem być interpretowany jako okoliczność świadcząca sama przez się
o tym, że motywem takiego postępowania było posiadanie przezeń wiedzy o okolicz-
nościach co najmniej uprawdopodobniających istnienie jeszcze (nadal) realnej szansy
na skuteczne działania egzekucyjne. Wbrew zapatrywaniu Sądu I instancji Komornik
w omawianym piśmie bynajmniej nie użył sformułowania:  póki co działania egzekucyj-
ne nie okazały się skuteczne , lecz stwierdził tylko, że egzekucja prowadzona do danego
dnia jest bezskuteczna. W żadnym też razie nie sugerował, że jej kontynuowanie wiąże
się z dostrzeganiem przezeń realnej szansy na osiągnięcie powodzenia w dalszych dzia-
łaniach egzekucyjnych.
Niezależnie od powyższego warto wskazać, że zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego
z 23.10.2008 r. (V CSK 130/08, niepubl.) zawiadomienie Komornika o bezskuteczności eg-
zekucji skierowane do wierzyciela przed jego wysłuchaniem może stanowić dostateczne
z
ródło wiedzy wierzyciela o bezskuteczności egzekucji. W ramach tej części rozważań
196
Prawo gospodarcze
Kazus 15. Sprawa z powództwa przeciwko członkom zarządu spółki z o.o....
trzeba też wskazać, że wbrew twierdzeniom Sądu I instancji, pozwany nigdy nie kwe-
stionował prawa powódki do podejmowania  po wydaniu postanowienia oddalającego
wniosek o ogłoszenie upadłości  dalszych czynności mających na celu dokładne zweryfi-
kowanie stanu majątkowego dłużnej spółki. W tym kontekście pozwany zwracał jedynie
uwagę, że w świetle ww. postanowienia oraz dodatkowo pisma Komornika z 29.9.2005 r.
nie były to czynności konieczne do dostatecznie miarodajnego stwierdzenia, że egzekucja
prowadzona przeciwko owej spółce nie będzie skuteczna (inną sprawą jest, że działania
powódki mające na celu wyegzekwowanie należnych jej kwot cechowała duża opiesza-
łość, co potwierdza wzgląd na daty podejmowania poszczególnych czynności).
Ad 2) Za kompletnie pozbawiony podstaw należy uznać pogląd Sądu, jakoby w na-
stępstwie egzekucji skierowanej przeciwko Dexter spółka z ograniczoną odpowiedzial-
nością w Warszawie doszło do przerwania biegu przedawnienia w odniesieniu do rosz-
czenia, jakie powódka formułuje w ramach niniejszego procesu przeciwko pozwanemu.
Jest przecież oczywiste, że przerwanie biegu przedawnienia na podstawie art. 123 ż 1
pkt 1 KC dotyczy jedynie roszczenia przysługującego wierzycielowi względem tego dłuż-
nika, przeciwko któremu postępowanie egzekucyjne zostało w danym przypadku wsz-
częte. Poza tym przed stwierdzeniem bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko
spółce nie sposób mówić o rozpoczęciu biegu przedawnienia roszczenia wobec członków
zarządu tej spółki, co zresztą wprost wynika z treści art. 299 ż 1 KSH.
W konkluzji należy zatem powtórzyć, że roszczenie powódki uległo przedawnieniu.
Bieg terminu przedawnienia winien być tu wszak liczony od dnia wydania postanowie-
nia oddalającego wniosek o ogłoszenie upadłości, tj. 6.3.2004 r., a najpóz
niej  przy najbar-
dziej korzystnym dla powódki założeniu  od dnia wydania przez Komornika zaświad-
czenia o stanie egzekucji, tj. 29.9.2005 r.
Z tych zatem względów apelacja i przedstawione w niej żądania są ze wszech miar
zasadne.
adw. Andrzej Nowicki
(podpis)
Załączniki:
1) odpis apelacji;
2) dowód uiszczenia opłaty od apelacji.
197
Prawo gospodarcze