Spółki kapitałowe
" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
" Spółka akcyjna,
" Spółka europejska
Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
" Datowane na przełom XIX i XX wieku,
" Umożliwia oddzielenie majątku i
zobowiązań wobec wierzycieli od majątku i
odpowiedzialności wspólników,
" Pozwala na prowadzenie działalności w
dość prostej strukturze organizacyjnej
przy niewielkim kapitale startowym.
Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
" Może być utworzona przez jedną lub więcej osób,
" Cel nie tylko gospodarczym lecz w każdym celu prawnie
dopuszczalnym (np. fundacji  non profit ),
" Spółka staje się niezależnym podmiotem prawnym, w
którym tworzący posiada udziały,
" Nie ma możliwości wycofania środków w korzystnym
momencie tak jak w spółce jednoosobowej,
" W sprzyjającym układach własnościowych (pakiet
kontrolny) podejmując decyzję w interesie własnym
można być oskarżonym o działanie na szkodę spółki
Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
" Minimalny kapitał zakładowy 5000zł przy
najmniejszym pojedynczym udziale 50zł
(8.01.2009),
" Umowa spółki w postaci aktu notarialnego, wpisana
do rejestru sÄ…dowego,
" Przed wpisaniem do RS wspólnicy wnoszą cały
kapitał zakładowy (może być aport rzeczowy),
dokonują wyboru władz (organów) spółki.
Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością- umowa spółki
" Określa nazwę i siedzibę firmy,
" Rodzaj przedsięwzięcia,
" Czas trwania spółki,
" Wysokość ustanowionego kapitału,
" Liczbę i wysokość udziałów objętych przez
poszczególnych wspólników (najczęściej proporcjonalna
do wniesionego kapitału),
" Przy aporcie rzeczowym konieczne jest określenie liczby
przyznanych w zamian udziałów (udziały muszą być
wpisane do księgi udziałów prowadzonych przez spółkę,
" Wspólnicy mogą mieć po kilka udziałów  są one równe,
mogą mieć po jednym nierównym udziale.
Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością - zarząd
" Zarząd jedno- lub kilkuosobowy powołuje się uchwałą
wspólników  odpowiada on za:
 prowadzenie spraw spółki,
 Reprezentuje ją w czynnościach sądowych,
 Reprezentuje ją we wszelkich czynnościach pozasądowych,
" Członkowie zarządu mogą być osobami spoza grona
wspólników  ponoszą solidarnie odpowiedzialność
wobec wierzycieli i jeżeli podali do rejestru fałszywe
dane to wobec spółki (jeśli narazili ją na stratę),
" Organem kontrolnym jest rada nadzorcza i komisja
rewizyjna (powołanie obowiązkowe jeśli kapitał wyższy
niż 50 tys. zł. Lub wspólników jest co najmniej 25).
Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością  zgromadzenie
wspólników
" Zgromadzenie jest organem obligatoryjnym,
" Jest upoważnione do ustalania wynagrodzenia
członków zarządu (pod warunkiem, że ustalający
nie jest pobierającym), jak w przypadku spółki
jednoosobowej (może być traktowana jak
umowa z samym sobÄ…).
Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
" Wzajemne relacje między organami,
sposób powoływania i odwoływanie,
reprezentowanie spółki itp. określa
szczegółowo kodeks spółek handlowych,
" W umowie spółki mogą być przyjęte
odmienne uregulowania (o ile kodeks to
dopuszcza).
Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
" Od momentu rejestracji ma osobowość prawną,
" Może zaciągać zobowiązania i nabywać prawa
(znaczenie przy prowadzeniu inwestycji,
kontaktach z kapitałem
zagranicznym),odpowiedzialność nie jest
jednoznacznie ograniczona):
" Spółka faktycznie odpowiada przed wierzycielami do
wysokości udziałów plus majątek spółki,
" Członkami zarządu w małym biznesie są najczęściej
wspólnicy (ścisłe przestrzeganie przepisów
(terminów) w postępowaniu upadłościowym chroni
zarząd przed osobistą odpowiedzialnością).
Spółka akcyjna
" Musi być co najmniej dwóch wspólników,
" Kapitał co najmniej 100 tys. zł (do
7.01.2009 50 tys. zł).
Spółka europejska
" Działałaby na terenie całej unii,
" bez potrzeby zakładania spółek-córek,
" możliwość szybkiego przenoszenia
siedziby i zarzÄ…du do innego kraju w razie
potrzeby,
" PodstawÄ… prawnÄ… jest rozporzÄ…dzenie nr
2157/2001 Rady Europejskiej (weszło w
życie 8.10.2004r.)
RozporzÄ…dzenie  regulacje
prawne
" Cztery procedury tworzenia spółek europejskich,
" W skład władz spółki obowiązkowo wchodzą
przedstawiciele pracowników,
" Dodatkowy warunek  prowadzenie działalności
na unijnym rynku międzynarodowym i
podleganie przez poszczególne spółki
odmiennym systemom prawnym,
" W przypadku tworzenia spółek holdingowej lub
zależnej oddziały co najmniej dwóch spółek
założycielskich muszą istnieć na terenie
państwa unijnego co najmniej przez 2 lata.
Spółka europejska (SE)
" Zarejestrowana w rejestrze handlowym kraju, w którym
spółka ma siedzibę statutową i główną siedzibę zarządu
wg prawa tam obowiÄ…zujÄ…cego,
" Po rejestracji spółka ma prawo do prowadzenia
działalności we wszystkich krajach unii bez potrzeby
dodatkowej rejestracji,
" Nie ma potrzeby zakładania oddziałów lub spółek córek
w poszczególnych krajach.
" W przypadku konieczności przeniesienia siedziby spółki
do innego kraju zarząd sporządza plan i ogłasza go
publicznie (zgodnie z prawem kraju dotychczasowej
siedziby),
Spółka europejska (SE) cd
" Przeniesieniu podlega wpis do rejestru handlowego
danego kraju,
" Struktura organizacyjna spółki w kraju pierwszej
rejestracji nie ulega zmianie,
" Kapitał założycielski spółki europejskiej nie może być
mniejszy od 120 tys. euro,
" Księgowość (i opodatkowanie) prowadzona jest wg
przepisów prawa państwa, w którym spółka ma
statutową siedzibę i siedzibę zarządu (nie mogą być
rozdzielone),
" bilans obejmuje działalność gospodarczą na terenie
całej unii,
" Przeniesienie ośrodka zarz. Do Polski nie będzie
obciążone podatkiem od czynności cywilnoprawnych
(PCC), jeśli był zapłacony w kraju pierwszej rejestracji.
Procedury tworzenia spółek
europejskich
 A
ączenie się spółek akcyjnych
zarejestrowanych w różnych krajach unii,
 Przez przekształcenie się spółki akcyjnej z jej
spółkami córkami,
 Przez utworzenie przez spółkę akcyjną lub
spółkę z o.o. europejskiej spółki holdingowej,
 Przez utworzenie spółki europejskiej zależnej
, w której tworzące ją spółki obejmą udziały.
A
ączenie się, podział i
przekształcenia spółek
" Spółki handlowe osobowe mogą łączyć się tylko przez
zawiązanie spółki kapitałowej,
" Spółki kapitałowe mogą łączyć się ze sobą oraz ze
spółkami osobowymi (spółka osobowa nie może być
spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną),
" Nie może łączyć się spółka w likwidacji, która rozpoczęła
podział majątku ani spółka w upadłości,
" A
ączenie się przez przejęcie(metoda nabycia) polega na
przeniesienie całego majątku na spółkę przejmującą za
udziały lub akcje , które spółka przejmująca wydaje
wspólnikom spółki przejmowanej,
" A
ączenie się spółek polega na przeniesienie do niej
majątku wszystkich łączących się spółek za udziały lub
akcje nowej spółki.
Podział spółek
" Jest możliwy tylko w przypadku spółek
kapitałowych,
" Można podzielić je na dwie lub więcej spółek,
" Nie można podzielić spółki akcyjnej jeżeli
kapitał zakładowy nie został pokryty w całości,
Formy podziału
" Przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na
inne (istniejące) spółki za udziały lub akcje
spółki przejmującej (podział przez przejęcie),
" Zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi
majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje
nowych spółek,
" Przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na
istniejącą i nowo zawiązaną spółkę lub spółki,
" Przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na
istniejącą lub na spółkę nowo zawiązaną
(podział przez wydzielenie).
Przekształcenia spółek
" Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez
przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu
wykreślenia jej z rejestru (nie dotyczy podziału przez
wydzielenie),
" Spółki handlowe (osobowe , kapitałowe) mogą być
przekształcone w inne spółki handlowe (osobowe jak i
kapitałowe),
" Wspólnicy spółki cywilnej także mogą ją przekształcić w
spółkę handlową (najpierw mogą przekształcić w spółkę
jawną art. 26 KSH w pozostałych przypadkach
przekształcenie spółki jawnej w inną spółkę handlową).
Przekształcenia spółek  regulacje
prawne
" Spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i
obowiązki spółki przekształcanej,
" Na spółkę przekształcaną przechodzą wszystkie
zezwolenia, koncesje i ulgi przyznane przed
przekształceniem (chyba, że ustawa lub decyzja o jej
przyznaniu stanowi inaczej),
" Przy przekształcaniu spółki kapitałowej w osobową na
spółkę osobową nie przechodzą straty jakie obciążały
spółkę kapitałową,
" Zgodnie z art. 553 KSH spółka powstała z
przekształcenia nabywa prawa spółki przekształcanej a
nie poszczególni wspólnicy.
Przekształcenia spółek  regulacje
prawne
" Jeżeli dochód spółki kapitałowej nie został podzielony
pomiędzy wspólników przechodzi on na nich zgodnie z
art. 8 . Nowopowstała spółka działając jako płatnik
pobiera zryczałtowany podatek dochodowy i przekazuje
go do Urzędu Skarbowego.
" Jeśli w wyniku przekształcenia zmienia się nazwa stara
nazwa z dodanym wyrazem dawniej musi być w
nawiasie podawana obok starej nazwy co najmniej przez
rok od przekształcenia,
" W przypadku śmierci wspólnika jego spadkobierca w
ciągu 6 miesiąca może zażądać przekształcenia tej
spółki w spółkę komandytową i przyznania mu statusu
komandytariusza.
Przekształcenia spółek - zasady
" Za przekształceniem spółki osobowej w kapitałową
muszą wypowiedzieć się wszyscy wspólnicy,
" W spółkach komandytowej i komandytowo-akcyjnej
oprócz komplementariuszy muszą wypowiedzieć się
komandytariusze bÄ…dz
akcjonariusze reprezentujÄ…cy co
najmniej 2/3 sumy komandytowej bÄ…dz
kapitału
zakładowego, chyba że umowa lub statut przewiduje
surowsze warunki,
" Za przekształceniem spółki kapitałowej w osobową
muszą wypowiedzieć się wspólnicy reprezentujący co
najmniej 2/3 kapitału zakładowego, chyba że umowa lub
statut przewidujÄ… surowsze warunki .
" W przypadku przekształcenia w spółkę komandytową lub
komandytowo-akcyjną wspólnicy, którzy mają stać się
komplementariuszami muszą wyrazić zgodę na piśmie.
Przekształcenie spółki kapitałowej
w inną spółkę kapitałową - warunki
" Muszą wypowiedzieć się wspólnicy
reprezentujÄ…cy ½ kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego
większością 3/4 głosów,
" Dodatkowe warunki to:
 Spółka przekształcana ma zatwierdzone
sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie
lata obrotowe,
 przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie ma
całkowicie pokryty kapitał zakładowy,
 Kapitał zakładowy spółki przekształcanej będzie nie
mniejszy od kapitału zakładowej spółki
przekształconej.
Umowa spółki związana z przekształceniem nie
Transgraniczne łączenie spółek
" Połączenie się spółek z różnych krajów unijnych
współpracujących ze sobą,
" Po połączeniu się pozostaje jedna ze spółek, która staje
się spółką przejmującą, lub powstaje zupełnie nowa
spółka.
" W przypadku powstania nowej spółki taka spółka ma
siedzibÄ™ w dowolnym kraju unijnym i podlega przepisom
tego kraju,
" Prawo do połączenia mają spółki z o.o. i akcyjne,
" Spółka kapitałowo-akcyjna może się łączyć tylko jako
spółka przejmowana.