Część III. Kazusy gospodarcze
Kazus 20
Stan faktyczny:
Polex Spółka Jawna sprzedała na rzecz Bolex Spółki komandytowej wielkoformatową
używaną drukarkę laserową. Kupujący w umowie sprzedaży chce zastrzec prawo odstą-
pienia, na wypadek gdyby w określonym terminie ujawniły się wady fizyczne drukarki
uniemożliwiające jej prawidłowe funkcjonowanie. Sprzedający zgodził się, aby umowa
przewidywała jego zobowiązanie do zapłaty kary umownej, gdyby takie wady się ujaw-
niły i z tego powodu kupujący odstąpi od umowy.
zadanie:
Przygotuj postanowienie umowy sprzedaży drukarki, zgodnie ze stanem faktycznym.
Rozwiązanie:
1. Kupującemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy, w przypadku ujawnienia
się wady fizycznej przedmiotu sprzedaży uniemożliwiającej prawidłowe jego funk-
cjonowanie. Kupujący będzie mógł skorzystać z prawa odstąpienia, poprzez złożenie
sprzedającemu oświadczenia woli w terminie 30 dni od ujawnienia się wady fizycznej
przedmiotu sprzedaży, nie póz
niej jednak niż w terminie roku od dnia zawarcia niniej-
szej Umowy.
2. W przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyny, o której mowa w ustępie powyżej,
Kupujący zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Sprzedającego kary umownej w wyso-
kości 2000 zł (dwa tysiące złotych).
3. Sprzedający może żądać odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary
umownej.
4. Kara umowna, o której mowa w ust. 2 powyżej, płatna będzie na pierwsze żądanie
Sprzedającego w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia otrzymania takiego żądania, prze-
słanego listem poleconym na adres Kupującego, na rachunek bankowy wskazany
w takim żądaniu.
Wyjaśnienie:
Artykuł 395 ż 1 KC stanowi podstawę prawną do wprowadzenia w umowie prawa dla
jednej lub obu stron do odstąpienia od umowy. Istotne, aby umowa zawierała wyraz
ny
termin, w ciągu którego strona uprawniona może skorzystać z prawa odstąpienia. Termin
jest zdarzeniem przyszłym i pewnym. Dlatego samo określenie w umowie, że prawo od-
stąpienia przysługuje w terminie 30 dni od dnia ujawnienia się wady fizycznej, nie speł-
niałoby wymagań zadania. Ujawnienie się wady fizycznej nie jest zdarzeniem pewnym,
a zatem dyskusyjne wydaje się, czy w takim przypadku zastrzeżone prawo odstąpienia
byłoby skuteczne, z uwagi na określenie terminu do odstąpienia jako 30 dni od zdarzenia
niepewnego. Zastrzeżenie prawa odstąpienia nieograniczonego terminem jest nieważne
i nie wywołuje żadnego skutku prawnego. Zapisy umowy stron dotyczące umownego
prawa odstąpienia od umowy bez oznaczenia terminu, w czasie którego będzie możliwe
skorzystanie z prawa odstąpienia od umowy  uznać trzeba za sprzeczne z bezwzględnie
obowiązującym przepisem art. 395 ż 1 KC. Przepis ten wprowadza bowiem, na wypadek
ustalenia umownego prawa do odstąpienia od umowy, wymagania obwarowane sankcją
nieważności (art. 58 ż 1 KC), do których to wymagań należy m.in. obowiązek oznaczenia
154
Kazusy gospodarcze
Kazus 20
terminu, w czasie którego będzie możliwe skorzystanie z prawa odstąpienia (wyr. SA
w Katowicach z 23.4.2008 r., V ACa 130/08).
Wprawdzie zgodnie z art. 395 ż 2 KC w razie wykonania prawa odstąpienia umo-
wa uważana jest za niezawartą, to jednak pomimo tego strony mogą żądać zapłaty kary
umownej przewidzianej w takiej umowie na wypadek odstąpienia od niej z przyczyny
leżącej po drugiej stronie. Warto jednak zaznaczyć, iż innych kar umownych zastrzeżo-
nych w umowie w takim przypadku żądać nie będzie można. Zgodnie z uchwałą składu
3 sędziów Sądu Najwyższego z 18.7.2012 r. (III CZP 39/12), roszczenie o zapłatę kary
umownej na wypadek zwłoki lub opóz
nienia nie przysługuje stronie odstępującej od
umowy wzajemnej, jeżeli w umowie zastrzeżono również taką karę w związku z odstą-
pieniem od umowy.
W związku z zastrzeżoną karą umowną, żądanie odszkodowania przenoszącego wy-
sokość zastrzeżonej kary nie jest dopuszczalne, chyba że strony inaczej postanowiły. Po-
stanowienie dopuszczające możliwość dochodzenia odszkodowania ponad karę umowną
będzie niewątpliwie rozwiązaniem korzystnym dla kupującego.
155
Kazusy gospodarcze