Magdalena Jerzemowska
Wybrane międzynarodowe i krajowe
regulacje nadzoru korporacyjnego
 na przykładzie USA, Wielkiej Brytanii,
Niemiec i Japonii
Cel prezentacji:
" pokazanie istoty, klasyfikacji i znaczenia regulacji
nadzoru korporacyjnego
" prezentacja najważniejszych regulacji nadzoru
korporacyjnego o zasięgu międzynarodowym (OECD,
Unia Europejska)
" przedstawienie regulacji nadzoru korporacyjnego
obowiÄ…zujÄ…cych w Stanach Zjednoczonych i Wielkiej
Brytanii oraz Niemczech i Japonii
" pokazanie zmienności oraz kierunku ewolucji
prezentowanych dobrych praktyk nadzoru
korporacyjnego
REGULACJE NADZORU KORPORACYJNEGO
- krajowe
- międzynarodowe
Dobre praktyki nadzoru korporacyjnego to:
Mechanizm alternatywny wobec norm prawnych,
którego celem jest standaryzacja przy
jednoczesnym uniknięciu wad związanych z
istnieniem bezwzględnie obowiązujących regulacji
ustawowych.
Zasady wdrażania
" zasada  comply or explain
" obligatoryjność
WYBRANE REGULACJE NADZORU
KORPORACYJNEGO O ZASI
GU
MI
DZYNARODOWYM
" Zadady nadzoru korporacyjnego OECD
(2004)
" Regulacje Unii Europejskiej
ZASADY NADZORU KORPORACYJNEGO OECD (2004)
I. Zapewnienie podstawy dla skutecznych ram nadzoru
korporacyjnego
II. Prawa wspólników/akcjonariuszy oraz najważniejsze funkcje
właścicielskie
III. Równoprawne traktowanie wspólników/akcjonariuszy
IV. Rola interesariuszy w procesach nadzoru korporacyjnego
V. Jawność i przejrzystość
VI. Zakres odpowiedzialności organu spółki
Regulacje nadzoru korporacyjnego w Unii Europejskiej
" publikacje w formie dyrektyw, zaleceń i
komunikatów
"  Report of the High Level Group of Company
Law Experts on a Modern regulatory Framework
For Company Law in Europe (Raport Wintera,
2002 )
Regulacje nadzoru korporacyjnego w Unii
Europejskiej
" Zalecenie dotyczące wynagradzania dyrektorów
spółek notowanych na giełdzie [2004/913/WE,
Dz.U. UE L nr 385 2004/913/WE, Dz.U. UE L nr
385]
" Zalecenie o roli dyrektorów niewykonawczych
(nie zarządzających) w organach spółek
[2005/162/WE, Dz.U. UE L nr 52]
Regulacje nadzoru korporacyjnego w Unii Europejskiej
Propozycje doskonalenia nadzoru korporacyjnego implikowane
kryzysem finansowym:
- wytyczne dotyczące najlepszej praktyki polityki wynagrodzeń
- zalecenia w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych
- dążenie do zapewnienia wynagradzania za wyniki działania
- zalecenia dotyczące komitetu wynagrodzeń oraz jego składu i zadań
- wzmocnienie mechanizmów monitorowania oraz skuteczności stosowania
opublikowanych zaleceń
- wnioski legislacyjne odnośnie przyznania krajowym organom nadzoru uprawnień
egzekwowania od instytucji finansowych wdrażania polityki wynagrodzeń powiązanej
z efektywnym zarzÄ…dzaniem ryzykiem
Regulacje nadzoru korporacyjnego w Stanach
Zjednoczonych
- Sarbanes-Oxley Act, 2002
- Key Agreed Principles to Strengthen Corporate
Governance for U. S. Publicly Traded Companies,
2008
Brytyjskie uregulowania nadzoru korporacyjnego
The Combined Code on Corporate Governance, 2008
" Preambuła, s. 1-3
" Część 1 SPÓA
KI, s. 5-20
" A Dyrektorzy, s. 5-12
" B Wynagrodzenia, s. 13-15
" C Odpowiedzialność i audyt, s. 16-18
" D Relacje z akcjonariuszami, s. 19-20
" Część 2 INWESTORZY STYTUCJONALNI, s. 21-22
" E Akcjonariusze instytucjonalni, s. 21-22
" Załącznik A Przepisy dotyczące projektowania wynagrodzeń powiazanych z
wynikami działania , s. 23
" Załącznik B Wskazówki dotyczące odpowiedzialności dyrektorów nie
wykonawczych : ostrożności ( care), kwalifikacji (skill) i staranności (diligence), s. 24
" Załącznik C Publikacja ustaleń dotyczacych corporate governance, s. 25-32
Niemiecki Kodeks Corporate Governance, 2006
1. Wstęp
2. Akcjonariusze i walne zgromadzenie akcjonariuszy
3. Współpraca pomiędzy zarządem i radą nadzorczą
4. ZarzÄ…d
5. Rada nadzorcza
6. Przejrzystość
7. Publikacja i audyt rocznego sprawozdania finansowego
Principles of Corporate Governace for Listed Companies,
Tokyo Stock Exchange, 2004
Principles of Corporate Governance for Listed
Companies
ÿ APPENDIX ÿMechanism for Corporate
Governance in Japan
0REFERENCE0Report on Enhanced Corporate
Governance for Listed Companies
Principles of Corporate Governance for Listed Companies
(Japonia)
I. Prawa akcjonariuszy
II. Równe traktowanie akcjonariuszy
III. Relacje z interesariuszami w nadzorze
korporacyjnym
IV. Publikacja i przejrzystość
V. Odpowiedzialność rady dyrektorów, audytorów i rady
audytorów korporacji oraz innych grup
Dobrych praktykach w spółkach
publicznych 2002
" Zasady ogólne
" Cel spółki
" Rządy większości i ochrona mniejszości
" Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
" Kontrola sÄ…dowa
" Niezależność opinii zamawianych przez
spółkę
Dobrych praktykach w spółkach
publicznych 2002
" Dobre praktyki walnych zgromadzeń (1-
17)
" Dobre praktyki rad nadzorczych (18-31)
" Dobre praktyki zarządów (32-40)
" Dobre Praktyki w zakresie relacji z
osobami i instytucjami zewnętrznymi (41-
48)
Dobre praktyki w spółkach
publicznych 2005
" Preambuła
" Zasady ogólne
" Cel spółki
" Rządy większości i ochrona mniejszości
" Uczciwe intencje i nie nadużywanie
uprawnień
" Kontrola sÄ…dowa
" Niezależność opinii zamawianych przez
spółkę.
Dobre praktyki w spółkach
publicznych 2005
" Dobre praktyki walnych zgromadzeń
(punkty 1 - 17),
" Dobre praktyki rad nadzorczych (punkty
18 - 31),
" Dobre praktyki zarządów ( punkty 32 
40),
" Dobre praktyki w zakresie relacji z
osobami i instytucjami zewnętrznymi
(punkty 41  48).
  Dobre praktyki spółek notowanych na
GPW, 4 lipca 2007 rok
" Preambuła s. 1-3
" Rekomendacje dotyczÄ…ce dobrych
praktyk spółek giełdowych, zasady 1-8
" Dobre praktyki realizowane przez
zarządy spółek giełdowych, zasady 1-7
" Dobre praktyki stosowane przez
członków rad nadzorczych, zasady 1-9
" Dobre praktyki stosowane przez
akcjonariuszy, zasady 1-8.
Minimalna zawartość raportu dotyczącego
stosowania zasad Å‚adu korporacyjnego
" wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które
nie były przez emitenta stosowane, wraz ze
wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny
nie zastosowania danej zasady oraz w jaki
sposób spółka zamierza usunąć ewentualne
skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie
kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko
nie zastosowania danej zasady w przyszłości;
Minimalna zawartość raportu dotyczącego
stosowania zasad Å‚adu korporacyjnego
" opis sposobu działania walnego zgromadzenia
i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania;
" skład osobowy i zasady działania organów
zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich
komitetów;
" opis podstawowych cech stosowanych w
spółce systemów kontroli wewnętrznej i
zarzÄ…dzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań
finansowych.