NADZÓR KORPORACYJNY  Prof. dr hab. Magdalena Jerzemowska
Teoria praw własności - zasoby są najefektywniej wykorzystywane jeżeli właściciel dysponuje
pełną wiązką praw własności
Wiązka praw własności:
" Posiadanie
" Używanie
" Korzystanie z pożytków
" Wykluczenie osób trzecich z korzystania
" Przeniesienie praw na inne osoby
" Zniszczenie, przeobrażenie, zmiana
Corporate Governance?
Czym jest?
" Nadzór ma na celu zapewnienie, że spółka zarządzana jest właściwie
" Wszystkie spółki potrzebują zarządzania i nadzoru
" CG to nie zarządzanie finansami, ani społeczna odpowiedzialność biznesu, ani etyka biznesu
" Kiedy Adam Smith pisał  The Wealth of Nations spółki były w Wlk. Brytanii już od 50 lat
zabronioną formą prawną. Dlaczego?
" Kompania Mórz Południowych  1720 rok
Pierwsze bańki spekulacyjne
" Tulipomania  Holandia 1634-1637
" South Sea Bubble  Wielka Brytania 1711-1720
" Mississippi Bubble  Francja 1719-1720
ANGLIA XVII i XVIII wiek
" Autonomiczna giełda istniała od XVII wieku
" surowe regulacje odnośnie uczestnictwa i profesji giełdy (jobber, broker-makler)
" Bubble Act skasował 202 fikcyjne spółki
System finansowy w Anglii
" rozwój gospodarki (nacjonalizm gospodarczy) i nowej, kapitalistycznej formacji społecznej
umożliwiał Parlament oraz Royal Exchange w Londynie (1570), którą obsługiwali stock
jobbers (1688)
" Akty Nawigacyjne z 1651 r. chroniły Anglię i jej kolonie przed konkurencją innych państw
kolonialnych, były podstawą brytyjskiej polityki handlowej i kolonialnej na długie lata
" w 1693 r. nastąpiło oddzielenie długów państwowych od osobistych długów króla
" w 1694 r. założono Bank Anglii (The Governor and Company of the Bank of England) wg.
koncepcji sir Williama Patersona kupca i ekonomisty
" do 1695 r. powstało ponad 100 spółek akcyjnych, których kapitał nominalny wynosił 4 mln
funtów (1/9 majątku osobistego ogółem)
South Sea Bubble
" działalność kompanii skupiała się prawie wyłącznie na transporcie do Ameryki Południowej
niewolników, kupowanych w Zachodniej Afryce (przez 25 lat - 34 tys.).
" wyrafinowane przedsięwzięcie Roberta Harleya, dzięki któremu zamierzał on pozyskać
mechanizm finansowania pożyczek rządowych poprzez spekulacyjną grę na wzroście kursu
akcji kompanii.
" do gorączki zakupowej z 1720 r. przyczyniły się plotki rozpowszechniane przez
mocodawców kompanii, zgodnie z którymi miała ona osiągnąć w przyszłości "ogromne
zyski". Oprócz tego kompania "sprzedawała" (w rzeczywistości przekazywała za darmo)
akcje znanym osobistościom, które uwiarygadniały całe przedsięwzięcie swoimi nazwiskami.
" Akcje SSB warte 200 tys. funtów sprzedano za 1,5 mln funtów
" Kurs akcji wspiął się z 100 funtów do 1000 funtów. Po osiągnięciu poziomu 1000 funtów
cena 1 akcji kompanii zaczęła z powrotem spadać i osiągnęła ponownie 100 funtów przed
końcem 1720 r. Taka gwałtowna zmiana pociągnęła za sobą falę bankructw, w szczególności
wśród inwestorów, którzy pozaciągali kredyty na kupno tych akcji.
" Rządowi udało się przekonać akcjonariuszy do pokrycia 10 mln funtów krótkoterminowych
zobowiązań państwa, w zamian za emisję nowej serii akcji. W zamian za to rząd Jej
Królewskiej Mości miał wypłacać kompanii wieczystą "rentę", która wynosiła 6% rocznie od
powyższych 10 mln funtów.
" Wszczęte na polecenie Parlamentu śledztwo w sprawie kompanii z 1721 r. wykazało ogromną
skalę nadużyć i nieprawidłowości wśród jej dyrektorów.
Gorączka tulipanowa  krach 1637 r.
" W 24.02.1637 r. kontrakty futures zamieniono na kontrakty opcyjne
" Za zerwanie kontraktu (zawartego po 30.10.1636 r.) należało zapłacić karę w wysokości 3,5%
jego wartości
" Decyzją Parlamentu unieważniono wszystkie kontrakty, co spowodowało krach
HOLANDIA XVII wiek
" Gorączka tulipanowa - krach 1637 r.
" Tulipany przybyły do Antwerpii w 1562 r.
" 3 skarby Holandii to: potężna flota, wielka swoboda i bogactwo tulipanów
" tulipanowe tabele o zmiennym kursie, kontrakty terminowe, premie opcyjne, aceny
"  Semper Augustus  5 tys. florenów (60 tys. dolarów)
Mania Tulipanowa
" tulipanowa hossa trwała w przybliżeniu od 1634 r. do 1637 r., wtedy na cebulki zaczęto
wymieniać nawet własny dobytek, np. ziemię, klejnoty, czy meble
" opcja kupna dawała jej posiadaczowi prawo do zakupu cebulek tulipanów (żądania ich
dostawy) po określonej cenie (zbliżonej do aktualnej ceny rynkowej) przez dany okres. Za
prawo to należało zapłacić premię opcyjną wynoszącą od 15 do 20% aktualnej ceny rynkowej
FRANCJA  XVIII w - The Mississippi Company (1684 r.)
- Jej pierwotnym celem był handel z francuskimi koloniami w Ameryce Północnej, potem z
Indiami i Chinami
- w 1715r. powstał pierwszy prywatny bank francuski:
" Był własnością kompanii wspieranej przez regenta
" Cel: zamiana złota na banknoty w celu zintensyfikowania obrotu pieniądza
" Za akcję wartą 500 liwrów płacono 18.000
" Podniesiono dywidendę z 12% na 40%
" 3 mld wartość rynkowa banku  120 mln wartość majątku, a 21 mln gotówka
The Mississippi Company
" w 1722 r. zrestrukturyzowano spółki
" w 1723 r. Ludwik XV przyznał spółce nowe przywileje (handel kawą, tytoniem, loteria,
prawo emisji akcji i obligacji)
Ocena systemu Lawa
" To najśmielszy i najszerzej zakrojony plan finansowy w historii
" Próba ratowania zbankrutowanego państwa i jego gospodarki
" Obciążało go wysokie ryzyko, innowacyjność i moral hazard
" Wywołana została przez hazard polityczny
Podobieństwa kryzysów
" Wybuchły niespodziewanie w najlepiej rozwiniętych krajach (najlepiej rozwinięte rynki i
systemy finansowe), a następnie rozprzestrzeniły się na cały świat
" Powstały w okresach transformacji, ekspansji i innowacji (rewolucji)
" Miały krajowy i międzynarodowy wymiar, a konsekwencje rujnowały ludzi, instytucje i
powodowały depresje
" Implikowały postęp (J. Stiglitz przewiduje istotne zmiany w gospodarce po kryzysie)
" Powodowane były zastosowaniem innowacyjnych instrumentów finansowych, które nie były
wspierane przez adekwatny rozwój prawa, gospodarki, nauki i społeczeństwa
" Wynikały z podejmowania błędnych decyzji wynikających z niedoinformowania, nie wiedzy,
a także na skutek korupcji i wpływów politycznych
" Powodowane były brakiem przejrzystości (brak odpowiedniej rachunkowości, audytu,
kontroli), insider trading, słabością rynków kapitałowych
" Wynikały z braku adekwatnych metod umożliwiających rozpoznanie oszustw
Trzy rewolucje przemysłowe:
" XVIII wiek / XIX wiek  zastosowanie w procesie produkcji nowych z
ródeł energii
" XIX wiek / XX wiek  powstanie i rozwój nowych środków transportu i komunikacji oraz
opakowań
" w 1973 r. nastąpiły zmiany technologiczne, polityczne, regulacyjne i ekonomiczne inicjujące
przejście do kapitało-intensywnej produkcji, a także szybki wzrost standardów życiowych,
powstanie zhierarchizowanie spółek, dynamiczny wzrost efektywności, nadprodukcja i
przeinwestowanie
Na rozwój korporacji istotny wpływ wywarły cztery następujące cechy:
" ograniczona odpowiedzialność inwestorów;
" swoboda przepływu kapitałów (obrót walorami);
" cechy wynikające z uzyskania osobowości prawnej, czyli siły wynikającej z atrybutów firmy,
okresu i celu jej działania (w XIX wieku uzyskały osobowość prawną);
" scentralizowane zarządzanie.
Nadzór korporacyjny (model podstawowy) - mechanizm za pomocą którego interesariusze
spółki współpracują ze sobą i promują swoje interesy
" słaby nadzór korporacyjny pomniejsza wpływy kapitału do jego właścicieli i powiększa
ryzyko akcjonariuszy
" dobry nadzór korporacyjny zachęca do dodatkowych inwestycji i pomniejsza koszt kapitału
A
ad korporacyjny  prawnicy stosują to sformułowanie do opisywania porządku w spółce,
również prawnego
Czym jest nadzór korporacyjny? Trzy podejścia:
najszersza definicja skupia się na
odpowiedzialności spółki. Dobry nadzór
korporacyjny uwzględnia wszystkich
interesariuszy i odpowiedzialność społeczną sp.
szersza definicja skupia się na wynikach: dobry
nadzór warunkuje efektywności/rentowności sp.
wąska definicja skupia się na wartości dla
akcjonariuszy: słaby nadzór powiększa koszt
kapitału (ogranicza dostęp do kapitału)
Celem nadzoru korporacyjnego jest:
" w ujęciu szerokim:
poszukiwanie i zapewnienie prorozwojowej równowagi
pomiędzy interesami wszystkich podmiotów
zaangażowanych w funkcjonowanie przedsiębiorstwa
(OECD, IBnGR)
" w ujęciu węższym:
skłonienie menedżerów do działania w najlepszym
interesie akcjonariuszy (Shleifer&Vishny,
Keasey&Wright)
W dalszych rozważaniach skupimy się na węższym
ujęciu nadzoru korporacyjnego.
NADZÓR KORORACYJNY
" odnosi się do zasad działania, procedur, systemów i struktur za pomocą których rada
nadzorcza nadzoruje i kieruje działaniami spółki mając na względzie interes akcjonariuszy.
" stanowi instrument określający i umożliwiający efektywne relacje pomiędzy członkami rady
nadzorczej, a dyrektorami spółki oraz akcjonariuszami, którym służą.
Nadzór korporacyjny obejmuje:
" Wielkość, strukturę (członków) rady (nadzorczej) i jej komisje;
" Sposób monitorowania i wybierania członków rad (nadzorczych) i komisji;
" Prawa i obowiązki członków rad nadzorczych i zarządu;
" Prawa i obowiązki akcjonariuszy;
" Zasady działania i procedury dotyczące księgowości, prowadzenia audytów i sporządzania
raportów finansowych;
" Zasady działania i procedury dotyczące wynagrodzeń członków zarządu.
Znaczenie nadzoru korporacyjnego dla akcjonariuszy
" silny i skuteczny nadzór korporacyjny służy za system kontroli i równowagi, który
uwzględnia interesy akcjonariuszy bez niepotrzebnego ograniczania funkcji zarządu.
" CEL: maksymalizacja długoterminowej wartości spółki
Filary corporate governance
I filar  odpowiedzialność  accountability
- Zarząd jest odpowiedzialny przed Radą Nadzorcza
- Rada Nadzorcza odpowiedzialna jest przed Walnym Zgromadzeniem
II filar  rzetelność  fairness
- Ochrona interesów akcjonariuszy
- Równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy
- Zapewnienie skutecznego zadośćuczynienia w przypadku naruszenia prawa
III filar  przejrzystość  transparency
- Rzetelne i sporządzone na czas ujawnienie istotnych zdarzeń (sytuacji finansowej),
struktura własności oraz nadzór korporacyjny
IV filar  niezależność  independence
- Opracowanie zasad i procedur minimalizujących lub eliminujących konflikty interesów
- Wprowadzenie dyrektorów niezależnych i niezależnych doradców, na których pozostali
dyrektorzy nie mają wpływu
Korporacja
" prawnicy - prawna struktura biznesu stanowiąca, że przedsiębiorstwo jest odrębne od
właścicieli
" ekonomiści - wiązka kontraktów, które muszą prowadzić do stanu równowagi, by
przedsiębiorstwo funkcjonowało
Modele nadzoru korporacyjnego
- elementy o charakterze komplementarnym wzajemnie ze sobą powiązane, charakter powiązań:
" instytucjonalno  prawnym
" ekonomicznym
" kulturowym
które łącznie determinują sposób w jaki sprawowana jest kontrola, sposób w jaki podejmowane
są decyzje w publicznych spółkach akcyjnych
Struktura zarządu
" model anglo-amerykański (Rada Dyrektorów: dyrektor zarządzający i dyrektor nie zarządzający)
" model kontynentalno-japoński (Rada Nadzorcza i Zarząd)
Modele nadzoru korporacyjnego
" Anglo - Amerykański (US / UK) (Interes właścicieli spółki)
 Separacja własności i kontroli
 Konflikt: menedżerowie vs. akcjonariusze
 Dominacja rynku kapitałowego w systemie finansowym
" Kontynentalno - japoński (Interes interesariuszy spółki)
 Dominujący akcjonariusz (rodzina) kontroluje spółkę
 Konflikt: dominujący vs. mniejszościowy akcjonariusz
 Dominacja banku w systemie finansowym
Model Anglo-Amerykański
Model  zewnętrzny (UK / US)
" Rozproszona własność akcji
" Duża własność inwestorów instytucjonalnych
" Prymat interesów akcjonariuszy sankcjonowany przez prawo
" Nacisk na ochronę inwestorów mniejszościowych (regulacje)
" Relatywnie duże wymogi stawiane sprawozdawczości
" Dobrze uregulowany i płynny rynek kapitałowy
" Niskie wartości wskaz
nika dług/kapitał własny
" Banki dostarczają kapitałów krótkoterminowych i dystansują się od klientów korporacji
" Dobrze funkcjonujący rynek kontroli korporacji
" Jednowarstwowa struktura zarządu
Cechy alternatywne modeli zarządzania spółką
Model Model
Cecha anglo-amerykański kontynentalno-japoński
(zewnętrzny) (wewnętrzny) np. Polska
Własność akcji rozproszona skoncentrowana
Zaangażowanie banku w operacje spółki nieznaczne znaczne
Krzyżowe posiadanie akcji nieznaczne znaczne
jednowarstwowa
dwuwarstwowa
Struktura zarządu (Rada Dyrektorów: dyrektor
(Rada Nadzorcza, Zarząd)
zarządzający i nie zarządzający)
Wpływy zarządu duże niewielkie
Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych ważna mniej istotna
Legislacja w zakresie upadłości nacisk na ochronę przed wierzycielami nacisk na ochronę wierzycieli
surowe
(przy rozporoszonym akcjonariacie
akcjonariusze musieli czekać na
Księgowość i wymogi jawności mniej surowe
opublikowanie danych spółki, w którą
zainwestowali, by dowiedzieć się, czy
dobrze zrobili inwestując w tą spółkę)
Rynek kontroli spółek (fuzje, przejęcia) aktywny słaby
Zachęty kierownicze rozległe niewielkie
Polska  model kontroli wewnętrznej
" małe znaczenie rynku kapitałowego w finansowaniu firmy
" przewaga spółki o skonsolidowanym akcjonariacie
" przewaga konfliktów na linii duży akcjonariusz  drobni akcjonariusze (liczne nadużyciu na
nie korzyść akcjonariuszy mniejszościowych)
" mała kapitalizacja giełdy i liczba notowanych na niej spółek
Główne determinanty zmian nadzoru korporacyjnego
" rosnąca rola inwestorów instytucjonalnych
" integracja rynków kapitałowych (małe rynki tracą na znaczeniu, duża rola większych rynków)
" wzrost aktywności akcjonariuszy
" prywatyzacja (lata 70 duża prywatyzacja w Wlk. Brytanii  Margaret Tucker, w latach 90
Europa)
Główne słabości nadzoru korporacyjnego
" wynagradzanie kadry menadżerskiej
" zarządzanie ryzykiem
" praktyki rady
" uprawnienia akcjonariuszy
Formy własności przedsiębiorstw, 3 główne rodzaje własności:
" działalność gospodarcza
" spółka partnerska (osobowa)
" korporacja (kapitał)
Działalność Spółka partnerska
Korporacja
gospodarcza (spółka osobowa)
Własność pojedynczy właściciel partnerzy akcjonariusze
Odpowiedzialność
nieograniczona nieograniczona ograniczona
właściciela (całym majątkiem) (całym majątkiem) (do wysokości wkładu)
A
atwy dostęp do
nie nie tak
rynku kapitałowego
Rozdzielenie własności
nie nie tak
i zarządzania
Podwójne
tak
nie nie
opodatkowanie
(podatek osobisty
(tylko podatek osobisty) (tylko podatek osobisty)
właścicieli i podatek od spółki)
Zalety korporacji
" łatwy dostęp do rynku kapitałowego
" ciągłość działania (bankructwo, przejęcie, likwidacja)
" ograniczona odpowiedzialność właścicieli
" płynna własność korporacji
Wady korporacji
" podwójne opodatkowanie akcjonariuszy
" stosunkowo wysokie koszty prowadzenia spółki
" występowanie potencjalnych konfliktów agencyjnych
Separacja własności i kontroli:
" tysiące właścicieli spółki publicznej, nie jest w stanie podejmować bieżących decyzji
" akcjonariusze są właścicielami spółki
" zarządzający sprawują kontrolę nad spółką
Korporacje i Corporate Governance, przyczyny różnic:
" system kontroli działalności korporacyjnej
" istotna rola korporacji w społeczeństwie
" systemy społeczne
" systemy ekonomiczne
" systemy prawne
Pierwsze spółki akcyjne
" 1600 i 1602 rok pierwsza spisana spółka
" nie spisane powstawały już w starożytności
Mechanizmy wewnętrzne (prawno-administracyjne)
" struktura zadłużenia  kredyty, obligacje, normy zadłużenia
" struktura własności
" wynagrodzenie członków zarządu (płace, premie, plany emerytalne)
" podział władzy między organami spółki
" wewnętrzna kontrola oraz audyt wewnętrzny
" kontrola przez radę nadzorczą (radę dyrektorów)
Mechanizmy zewnętrzne (ekonomiczne)
" wpływ mediów
" rynek pracy menedżerów
" wymagania dotyczące jawności i przejrzystości
" fuzje i przejęcia (zwłaszcza wrogie)
" rynek kontroli nad przedsiębiorstwem
" rynki finansowe: rynek kapitałowy, rynek długu (obligacji)
" rynek towarów i usług, nasilenie konkurencji na tym rynku
" działania grup interesów
" uwarunkowania polityczne, regulacje prawne, zasady ogólne - uniwersalne, regionalne,
krajowe (lokalne)
Teoria agencji (Jensen, Meckling 1976 r.)
Koszty agencji  koszty związane ze sporządzaniem kontraktów zabezpieczających
partykularne interesy grupy, ich egzekwowaniem i monitorowaniem. Obejmują one:
" koszty ograniczenia uprawnień kierownictwa do podejmowania decyzji
" koszty rewizji sprawozdań finansowych i działania przedsiębiorstwa (koszty monitorowania)
" stratę rezydualną, wynikającą z niedoskonałego nadzoru, a powstającą w wyniku odejścia od
zasady maksymalizacji majątku akcjonariuszy
Problem agencji
1. Separacja własności i kontroli
" własność aktywów vs kontrola
" teoria agencji (Jensen, Meckling 1976 r.)
2. Podstawowy problem
" menadżerowie są agentami akcjonariuszy
" menadżerowie mogą realizować własne interesy, jeśli konsekwencje nie są surowe
" akcjonariusze vs menadżerowie
" wierzyciele vs akcjonariusze
Konflikty corporate governance:
1. Typ I problemu agencji
" konflikt interesów pomiędzy menadżerami i akcjonariuszami (klasyczny problem agencji)
2. Typ II problemu agencji
" konflikt interesów pomiędzy akcjonariuszem większościowym a mniejszościowym
(np. rodzina, która może dążyć do uzyskania korzyści kosztem akcjonariuszy
mniejszościowych)
Konflikt pryncypał  agent:
" Pryncypał  akcjonariusz
" Agent  manager
" Konflikt ten, polega na tym, że jeśli akcjonariusze nie mogą skutecznie monitorować
działania managerów to managerowie mogą wykorzystywać aktywa firmy do realizacji
własnych celów kosztem akcjonariuszy
(Typ I) Rozwiązanie problemu pryncypał  agent:
" zachęty  połączenie zachęty dla managerów z interesami akcjonariuszy (np. akcje i opcje
akcyjne)
" monitoring  tworzenie mechanizmów monitorowania zachowań managerów
Czy inwestorzy mogą wpływać na managerów?
" część nieaktywnych akcjonariuszy zgodzi się na wszelkie propozycje managerów
" część aktywnych akcjonariuszy stara się wpływać na managerów, jednakże często ponosi
porażki
Nadzór (monitorowanie)
" wprowadza się nadzór, ponieważ managerowie nie zawsze działają w najlepszym interesie
akcjonariuszy
" Nadzór korporacji:
 wewnętrzny  rada dyrektorów / nadzorcza
 zewnętrzny  audytorzy, analitycy, banki, agencje ratingowe, prawnicy
 rządowy (SEC, IRS) w Polsce KNF, US
Nadzór wewnętrzny  Rada Dyrektorów
" nadzoruje managerów i reprezentuje interesy akcjonariuszy
" ocenia managerów i sporządza kontrakty dotyczące ich wynagradzania mające na celu
powiązanie wynagrodzeń zarządzających z wynikami działania spółki
" w skład rady dyrektorów wchodzą dyrektorzy wykonawczy i nie wykonawczy
Inni nadzorujący
" rynek
" interesariusze (wierzyciele, pracownicy, społeczeństwo)
Polska i kraje Europy Kontynentalnej - zarząd i rada nadzorcza
" zarząd prowadzi sprawy spółki, prezes zarządu reprezentuje spółkę
" rada nadzorcza, co do zasady powołuje i odwołuje zarząd oraz sprawuje funkcje nadzorcze
wynikające z przepisów prawa i statutu spółki, nie zarządza spółką
STRUKTURA RADY
1. Model anglo-amerykański - struktura jednowarstwowa: Rada dyrektorów
" Executive Directors (w tym CEO)
" Non-executive Directors (NEDs)
" Komitet zarządzający
" Inne komitety rady: audytu, nominacji, wynagrodzeń (większość NEDs)
Komitet audytu  kontrola rachunkowości spółki, jest obligatoryjny w Polsce, jeden członek
ma być specjalistą w dziedzinie rachunkowości, od 3 do 5 osób, gdy jest ich za mało to
tworzy go rada nadzorcza
Komitet nominacji  obligatoryjny w USA, przygotowuje plany na sprawy szczególne
(np. zawał prezesa)
2. Model kontynentalny  struktura dwuwarstwowa
" Rada nadzorcza (tylko dyrektorzy zewnętrzni), komitety rady
" Zarząd (tylko dyrektorzy zarządzający)
Dyrektorzy wykonawczy (executive directors)
" określają strategie i zarządzają operacjami spółki
" Dyrektor generalny (ang. Chief Executive Officer, CEO)
Dyrektorzy nie wykonawczy (non-executive directors)
" dyrektorzy zewnętrzni
" zapewniają obiektywny osąd, doświadczenia zewnętrzne i niezależność (obiektywność)
" realizują interesy akcjonariuszy
" mogą być dyrektorami zarządzającymi w innych firmach
" przewodniczący rady powinien być dyrektorem zewnętrznym
Monitoring międzynarodowy - występują istotne różnice w zakresie rodzajów monitorowania i
motywowania pomiędzy USA i innymi krajami z powodu różnic w:
" kontraktach wynagrodzenia
" standardach rachunkowości
" w środowisku inwestorów instytucjonalnych
" orientacji na bank lub rynek kapitałowy
" otoczeniu prawnym
MOTYWOWANIE MENADŻERÓW
Potencjalne pokusy:
" dobry manager powinien przedkładać potrzeby interesariuszy nad swoje
" jeśli akcjonariusze nie są w stanie skutecznie monitorować zachowania managerów wówczas,
managerowie mogą dążyć do realizacji własnych interesów nawet kosztem akcjonariuszy
Przykłady egoistycznych zachowań managerów:
" lenistwo
" zatrudnianie znajomych, członków rodziny (nepotyzm)
" realizacja nadmiernych korzyści
" budowa imperiów
" unikanie ryzyka lub działań zagrożonych zwolnieniem (asymetria)
" przyjmowanie krótkookresowej perspektywy, szczególnie w okresie przed emeryturą
Rodzaje kompensaty menadżerów
" pensja podstawowa + premia
 pensja podstawowa jest zwykle ustalana na drodze porównań
 na koniec każdego roku często CEO otrzymuje premię której wysokość uzależniona jest od
wyników spółki za ostatni rok
 przyznawanie wysokich premii porównać można z dawaniem wysokich podwyżek
" akcje
 alternatywna forma długoterminowej motywacji zapobiegająca niepowodzeniom w zakresie
nadzoru
 wzrosty cen akcji mogą być postrzegane jako bonusy za wyniki działania w poprzednich
okresach
" opcje akcyjne
 opcje akcyjne dla zarządzających  to najpopularniejsza, zorientowana na rynek forma
motywacji
 opcje akcyjne zachęcają managerów do zarządzania firmą
 uważa się, że opcje akcyjne wiążą cele managerów z celami akcjonariuszy
 opcje akcyjne oferują asymetryczne zachęty
Opcja  instrument dający jej nabywcy prawo do kupna (opcja kupna) lub sprzedaży (opcja
sprzedaży) w przyszłym terminie po określonej z góry cenie (zwanej ceną wykonania)
określonej ilości instrumentu bazowego tej opcji
Opcje na akcje
" Cel  stymulowanie zarządu do ciągłego podnoszenia wartości firmy
" Zarząd przekonany o potencjale firmy będzie wykonywał opcje, czyli kupował i trzymał akcje
Opcje akcyjne jako koszt
" Koszt emisji opcji akcyjnych dla pracowników i menadżerów powinien być traktowany jako
koszt w sprawozdaniu finansowym
" 3 tego powody:
 poprawa sprawozdawczości i urealnienie kosztów stosowania opcji jako wynagrodzenia
 redukcja liczby opcji uzyskiwanych przez menadżerów pomniejszająca ich wynagrodzenia
 pomniejszenie zachęt CEO do  kreowania czasu na rynku
Potencjalne problemy związane z wynagrodzeniem opartym na zachętach:
" problemy z zachętami opartymi na wartościach historycznych (księgowych)
 nie zachęcają do ponoszenia kosztów badań i rozwoju, przysparzających korzyści firmie
 możliwość manipulowania księgowym wynikiem finansowym
 CEO mogą zbytnio koncentrować się a manipulowaniu zyskiem krótkoterminowym, a nie na
korzyściach w długim okresie
" problemy z zachętami w formie opcji akcyjnych:
 CEO mogą nie chcieć zwiększać wypłaty dywidend, dążąc do wykorzystania pozyskanych w
ten sposób kapitałów do wzrostu cen akcji
 CEO mają tendencję do wyboru strategii obarczonych wyższym ryzkiem
 opcje akcyjne mogą nie stanowić wystarczającej motywacji
 CEO mogą dążyć do skorelowania ruchów cen akcji z okresem przyznawania im opcji
akcyjnych
" inne problemy z opcjami akcyjnymi dla menadżerów
 na ceny akcji mają wpływ działania spółek oraz czynniki pozostające poza kontrolą
managerów
 przeszacowanie cen wyemitowanych akcji powodować może pomniejszenie ich efektywności
stanowiąc negatywny sygnał
Przykłady
" Disney CEO Michael Eisner  opcje akcyjne sprzyjają raczej kreowaniu wartości w krótkim,
a nie w długim okresie
" Zachowanie menadżerów w Xerox  menadżerowie mogą manipulować zyskami księgowymi
Inne rodzaje kompensaty
" członkostwo klubów, doradztwo finansowe, luksusowe samochody, podróże
" przywileje emerytalne
" pożyczki od spółki
" złote spadochrony (wypłacanie pełnego wynagrodzenie przez pewien okres po odejściu, przy
zakazie przejścia do konkurencji)
Przestępstwa i kary
" Alternatywnym sposobem pomniejszania problemów agencyjnych jest zaostrzenie kar
" Sarbanes-Oxley Act (amerykańskie prawo spółek, zaostrzenie kar za przestępstwa
korporacyjne)
Wynagrodzenia (badania amerykańskie)
" W 1988 roku wynagrodzenia CEO wzrosły o 208% (zbadano 903 spółki)
" Ich wynagrodzenia były przeciętnie o 63% wyższe od wynagrodzenia kolejnej osoby w
hierarchii korporacji
" Komplikowanie struktury pakietów wynagrodzeń mające na celu zamazanie ich wysokości
W USA
1934-1940 579.064 USD
1974-1986 556.876 USD
2002 27.000.000 USD
Podsumowanie
" Uważa się, że akcje i opcje akcyjne rozwiązują problemy agencyjne
" Jednakże jest to sprawa dyskusyjna
" Jeśli kompensata poparta na zachętach nie jest doskonała to konieczna jest kontrola
KSI
GOWI I AUDYTORZY
Sprawozdanie finansowe
" Sporządzone jest na dany dzień i za dany okres (z reguły 12 kolejnych m-cy)
" Sprawozdanie jest roczne jednakże sporządza się je za kwartały/półrocza/miesiące
" Może być jednostkowe i skonsolidowane
" Może być wg polskich (UoR) lub międzynarodowych zasad rachunkowości (MSSF/MSR)
" Określono kiedy będzie publikowane (dostępne inwestorom)
" W praktyce & raport roczny składa się z &
Tauron Polska Energia (jednostkowe 178 stron, skonsolidowane 244 strony)
TPSA (jednostkowe 134 stron, skonsolidowane 154 strony)
Polimex  Mostostal (jednostkowe 176 stron, skonsolidowane 193 strony)
Tele-Polska Holding S.A (jednostkowe 84 stron, skonsolidowane 100 stron)
Orzeł (jednostkowe 121 stron, skonsolidowane 123 strony)
Zatem jak szybko znalez
ć interesujące informację?
" Co ważniejsze  bilans, RZiS, czy RPP?
Bilans  daje obraz ogólnej sytuacji firmy, wlk jej majątku na dany dzień
RZiS  informuje o przychodach, kosztach i zyskach na dany dzień
RPP  pokazuje kierunki wpływów i wydatków pieniężnych w danym okresie
" Wartość informacyjna poszczególnych elementów SF jest następująca:
Bilans  35%
RZiS  20%
RPP  45%
lub
Bilans  20%
RZiS  10%
RPP  25%
Noty objaśniające  20%
Sprawozdanie zarządu  20%
Opinia i raport biegłego rewidenta  5%
" Celem sprawozdania finansowego jest wyrażenie przez biegłego rewidenta pisemnej opinii
wraz z raportem, o tym, czy sprawozdanie finansowe jest zgodne z zastosowanymi zasadami
(polityką) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i
finansową, jak też wynik finansowy badanej jednostki (art.65 ust. 1 UoR)
" Opinia: bez zastrzeżeń, bez zastrzeżeń z objaśnieniami, z zastrzeżeniami oraz dyskwalifikacja
Raport niezależnego biegłego rewidenta dla akcjonariuszy i rady nadzorczej spółki
" Dokonaliśmy przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy & na które
składają się &
" Zarząd Podmiotu Dominującego jest odpowiedzialny za sporządzanie rocznego
skonsolidowanego SF zgodnie z obowiązującymi przepisami
" Naszym zadaniem było dokonanie przeglądu tego SF
" Przegląd przeprowadziliśmy stosowanie do obowiązujących w Polsce przepisów prawa oraz
krajowych standardów rewizji finansowej, wydawanych przez KRBR. Standardy te nakładają
na nas obowiązek zaplanowania i przeprowadzania przeglądu w taki sposób, aby uzyskać,
umiarkowaną pewność, iż skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe nie zawiera
istotnych nieprawidłowości.
" Przeglądu dokonaliśmy gównie drogą analizy danych sprawozdania finansowego, wglądu w
dokumentację z której wynikają kwoty i informacje zawarte w załączonym śródrocznym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowych oraz wykorzystania informacji uzyskanych od
kierownictwa oraz personelu odpowiadającego za finanse i księgowość grupy
" Na podstawie przeprowadzonego przeglądu nie zidentyfikowaliśmy niczego, co nie
pozwoliłoby stwierdzić, że śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest zgodne z
wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz, że rzetelnie i jasno
przedstawia, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową grupy na
dzień&
Funkcje historyczne rachunkowości:
" porządkowanie
" raportowanie
Działania biznesowe firmy
" gromadzenie
" archiwizowanie
Rachunkowość na użytek wewnętrzny - rachunkowość zarządcza dostarcza informacji dla
użytkowników wewnętrznych:
" Pomiar stopnia realizacji celów
" Wskazanie potencjalnych problemów
" Rozwój produktów i usług
Narzędzia księgowych
" Budżety
" Raportowanie odchyleń
" Analiza wrażliwości
" Raportowanie przychodów ze sprzedaży
" Planowanie kosztów
" Analiza konkurencji
" Formułowanie prognoz zysków
Rachunkowość na potrzeby zewnętrzne - rachunkowość finansowa dostarcza informacji
użytkownikom zewnętrznym, a mianowicie:
" Bankom i innym wierzycielom
" Akcjonariuszom
" Pracownikom
" Rządowi
" Izbom skarbowym
Rachunkowość finansowa
" Spółka publiczna jest zobowiązana do opublikowania sprawozdania finansowego (wymogi
notowania)
" Spółka musi składać organom podatkowym informacje dotyczące wymiaru podatków
Problemy, które mogą wystąpić w rachunkowości:
" Nieumyślne błędy (błędne kalkulacje, rejestracja danych na niewłaściwych kontach)
" Konieczność dokonywania szacunków
" Księgowi mogą popełniać (utrwalać) przestępstwa
WorldCom Inc.
" Gene Morris zobaczył zapis księgowy w kwocie 500 milinów dolarów dotyczący wydatków
na komputery (brakowało f-r i innych dokumentów, poinformowano o tym odkryciu szefa
Cyntię Cooper)
" Do 23 czerwca ujawniono nieprawidłowości w księgowaniu kosztów oraz inne oszustwa
księgowe na kwotę 3.8 miliarda dolarów (oszustwa księgowe były największe w całej historii
korporacji, spowodowały bankructwo WorldCom)
" Od połowy 1999 r. zaczęto stosować oszustwa w rachunkowości w narastającym zakresie
(Bernard Ebbers-CEO, Scott Sullivan-CFO, David Myers-Comptroller i Buford  Buddy
Yates-Director of general accounting) w celu ukrycia pomniejszających się zysków i
utrzymania cen akcji spółki.
" Oszustwa głównie polegały na rejestrowaniu niektórych kosztów operacyjnych jako pozycje
kapitału w bilansie, powiększaniu przychodów poprzez fałszywe księgowanie  corporate
unallocated revanue accounts
" Firma Arthur Andersen wycofała swoją opinię za 2001 r.
" 26.06.2001 r. SEC rozpoczęła śledztwo, a pod koniec 2003 r. poinformowała o oszustwach
zwiększających wartość aktywów na sumę 11 miliardów dolarów
" 15.03.2005 r. Bernard Ebbers został uznany winnym oszustw księgowych (11 miliardów
dolarów) i skazany na 25 lat więzienia
" Pozostali menedżerowie również zostali skazani
" W grudniu 2005 r. MCI połączyła się z Microsoft
Rachunkowość kreatywna
" prezentowanie danych w sprawozdaniu finansowym, w taki sposób, aby odbiorca
interpretował je w sposób zamierzony przez autora
" warunkuje je oszukańcze i nierzetelne prezentowanie tych danych
" wszelkie przypadki księgowania operacji finansowych przedsiębiorstwa sprzeczne z zasadami
księgowania, czy też ze stanem faktycznym
Wistle blowing   donosiciel osoba, która zauważa nieprawidłowość w firmie, powinna ją
zgłosić audytorowi.
Audyt  Zadania audytorów wewnętrznych:
" Nadzorowanie finansowych i operacyjnych procedur stosowanych w firmie
" Sprawdzanie dokładności zapisów księgowych
" Doskonalenie kontroli wewnętrznej
" Zapewnienie zgodności z regulacjami rachunkowości
" Wykrywanie oszustw
Zewnętrzni audytorzy - rewizja sprawozdań finansowych oraz procedur ich sporządzania w
celu sprawdzenia ich rzetelności i prawdziwości. Audytor może:
" Przeprowadzać rozmowy z pracownikami firmy
" Dokonywać własnych obserwacji (badań) aktywów firmy
" Przeprowadzać badanie próbkowe transakcji ujętych w bilansie spółki
" Potwierdzać / sprawdzać informacje z klientami firmy
" Przeprowadzać własną analizę sprawozdania finansowego
Raport niezależnego audytora  audytorzy zewnętrzni muszą zagwarantować akcjonariuszom
rzetelność informacji finanso wych przekazywanych przez spółkę.
Wielka czwórka (Big Four)  największe firmy audytorskie
" PwC (Price Waterhouse Coopers)
" Deloitte & Touche
" Ernst & Young
" KPMG
Artus Anders w 2002 r. odpadł od wielkiej szóstki, a Price Waterhouse połączył się z Coopers i
tak z wielkiej szóstki powstała wielka czwórka.
Rozwój rewizji finansowej od 1930 r.
" Pod koniec 1930 r. i 1940 r. firmy księgowe rozkwitły z uwagi na duże zapotrzebowanie na
usługi w zakresie rewizji finansowej
" W latach 1970 i 1980 rynek tych usług zaczął się zmieniać  audytorzy zmuszeni byli
konkurować o klientów, stali się mniej zantagonizowani
Zmieniająca się rola rachunkowości - zarządzanie zyskami
" Tradycyjna rola: dostarczanie informacji użytkownikom wewnętrznym i zewnętrznym
" Nowa rola: centra zysków ukierunkowane na zwiększenie wyników finansowych poprzez
zastosowanie metod księgowych.
" Zarządzanie zyskami w celu:
 Zrealizowania celów wewnętrznych i zewnętrznych
 Kreowania zysków (window dress   ubieranie przedsiębiorstwa kształtowanie wizerunku
firmy przez rachunkowość finansową, im w lepszym świetle przedstawimy firmę tym
atrakcyjniejsze będą akcje spółki i ludzie będą chętniej je kupować)
 wygładzania zysków
Cele wewnętrzne i zewnętrzne - księgowi są pod presją realizacji celów, ponieważ:
" Realizacja celów wewnętrznych może prowadzić do wzrostu bonusów dla CEO i innych
menedżerów
" Realizacja celów zewnętrznych pozwala uniknąć spadków cen akcji
Od manipulacji do oszustwa
" Ważne pytania: do jakiego stopnia spółki mogą manipulować danymi księgowymi zanim
przekroczą granicę oszustwa? Gdzie znajduje się ta linia?
" Wywiera się naciski na komórki rachunkowe, aby stosowały uproszczenia a nawet
oszukiwały
" Ostatnie przykłady oszustw księgowych: WorldCom, Enron, Rite Aid, Adelphia, Tyco
Audytorzy jako konsultanci
" Potencjalne problemy pojawiają się kiedy firmy rachunkowe świadczą jednocześnie usługi
audytorskie i doradcze
" Celem The Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act of 2002 było
rozdzielenie funkcji audytora i konsultanta (USA)
Perspektywa międzynarodowa
" Cechami systemu wysokiej jakości są szerokie uprawnienia akcjonariuszy i silna ich ochrona
" Stany Zjednoczone mają najlepsze regulacje prawne w zakresie przeciwdziałania
manipulacjom zyskami i ich wygładzania
" IASB opracowuje zbiór globalnie akceptowanych standardów rachunkowości
Podsumowanie
" Księgowi nadzorują procesy ewidencji i sprawozdawczości finansowej, które są
weryfikowane przez wewnętrznych i zewnętrznych audytorów
" Audytorzy stanowią ważne ogniowo systemu corporate goverance
" Audytorzy powinni pamiętać, że księgowi niekiedy preparują dane księgowe
" Audytorzy nie mogą być jednocześnie rewidentami i konsultantami firmy
Polska
Ustawa o biegłych rewidentach (Dz.U. nr 77 poz.649 z dnia 22.05.2009)
" Dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia postanowień dyrektywy 2006/43/we
parlamentu europejskiego i rady z dnia 17.05.2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych
SF i skonsolidowanych SF, zmieniającej dyrektywy rady 78/660/EWG w sprawie rocznych
sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek i 83/349/EWG w sprawie
skonsolidowanych SF banków i innych instytucji finansowych oraz uchylającej dyrektywę
rady 84/263/EWG w sprawie zatwierdzania osób odpowiedzialnych za dokonywanie
ustawowych kontroli dokumentów rachunkowych za dokonywanie ustawowych kontroli
dokumentów rachunkowych (Dz.Urz. UE L 157/87 z 9.08.2006 z póz
n. zm.)
Komisja nadzoru audytowego (KNA)
W dniu 2.07.2009 r. minister finansów, powołała komisję nadzoru audytowego (KNA).
Sprawuje ona nadzór nad:
" Wykonywaniem zawodu biegłego rewidenta
" Działalnością podmiotów uprawnianych do badania sprawozdań finansowych
" Działalnością krajowej izby biegłych rewidentów
" Kadencja trwa 4 lata (2009 r.  2013 r.)
" Do zadań komisji należy między innymi:
Zatwierdzanie niektórych określonych w ustawie: uchwał organów KIBR i rozpatrywanie
odwołań od uchwał, od których stosuje się przepisy Kodeks postanowień administracyjnych
(między innymi uchwał związanych z wpisami i skreśleniami z rejestru biegłych rewidentów i
z listy podmiotów uprawnionych do badania)
" Zatwierdzanie rocznych planów kontroli przeprowadzanych przez Krajową Komisję Nadzoru
w podmiotach uprawnionych
" Przeprowadzanie i uczestniczenie w kontrolach wyszczególnionych w ustawie
" Rejestrowanie biegłych rewidentów i firm audytorskich z państw trzecich
" Prowadzenie współpracy międzynarodowej (w tym w szczególności z Komisją Europejską,
organami nadzoru z innych państw trzecich)
Warunki i zasady wykonywania rewizji finansowej
Art. 56.
1. Biegły rewident, wykonując czynności rewizji finansowej, jest obowiązany do przestrzegania
zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów, w tym w szczególności uczciwości, obiektywizmu,
zawodowych kompetencji i należytej staranności oraz zachowania tajemnicy.
Warunki i zasady wykonywania czynności rewizji finansowej
3. Bezstronność i niezależność nie jest zachowana, jeżeli biegły rewident:
1) posiada udziały, akcje lub inne tytuły własności w jednostce, w której wykonuje czynności
rewizji finansowej, lub w jednostce z nią powiązanej;
2) jest lub był w ostatnich 3 latach przedstawicielem prawnym (pełnomocnikiem), członkiem
organów nadzorujących, zarządzających, administrujących lub pracownikiem jednostki, w której
wykonuje lub wykonywał czynności rewizji finansowej, albo jednostki z nią powiązanej;
3) w ostatnich 3 latach uczestniczył w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu
sprawozdania finansowego jednostki, w której wykonywał czynności rewizji finansowej;
4) osiągnął chociażby w jednym roku, w ciągu ostatnich 5 lat, co najmniej 40% przychodu
rocznego z tytułu świadczenia usług na rzecz jednostki, w której wykonywał czynności rewizji
finansowej, lub jednostki z nią powiązanej; nie dotyczy to pierwszego roku działalności biegłego
rewidenta;
5) jest małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia lub jest
związany z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą członkiem organów
nadzorujących, zarządzających lub administrujących jednostki, w której wykonuje czynności
rewizji finansowej, albo zatrudnia do wykonywania czynności rewizji finansowej takie osoby;
6) uczestniczy w podejmowaniu decyzji przez jednostkę, w której wykonuje czynności rewizji
finansowej w zakresie mającym związek ze świadczonymi usługami
7) z innych powodów, po przeprowadzeniu czynności zmierzających do wyeliminowania
powstałych zagrożeń, nie może sporządzić bezstronnej i niezależnej opinii lub raportu.
Czynności rewizji finansowej w jednostkach zainteresowania publicznego (R 8)
Art. 86.
1. W jednostkach zainteresowania publicznego działa komitet audytu, którego członkowie są
powoływani przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną spośród swoich członków.
3. W jednostkach zainteresowania publicznego, w których rada nadzorcza składa się z nie więcej
niż 5 członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej.
Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
7. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
zarządzania ryzykiem;
3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust.
Ustawa o biegłych&
8. Komitet audytu rekomenduje radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorującemu podmiot
uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji
finansowej jednostki.
9. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych pisemnie informuje komitet audytu
o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o
znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do
procesu sprawozdawczości finansowej.
Art. 88. UoBR&
Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wykonujący czynności rewizji
finansowej w jednostce zainteresowania publicznego jest obowiązany w szczególności do:
1) zamieszczania na swojej stronie internetowej, w ciągu 3 miesięcy od zakończenia roku
obrotowego, sprawozdania zawierającego w szczególności:
a) informacje dotyczące formy organizacyjno-prawnej oraz struktury własnościowej,
b) w przypadku gdy podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych należy do sieci,
opis danej sieci, jak również rozwiązania prawne i strukturalne w danej sieci
c) opis struktury zarządzania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
d) opis systemu wewnętrznej kontroli jakości podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych oraz oświadczenie zarządu na temat skuteczności jego funkcjonowania,
e) wskazanie, kiedy odbyła się ostatnia kontrola w zakresie systemu zapewnienia jakości,
przeprowadzona przez Krajową Komisję Nadzoru,
f) wykaz jednostek zainteresowania publicznego, dla których podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych wykonywał czynności rewizji finansowej w poprzednim roku
obrotowym,
g) oświadczenie o stosowanej przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
polityce w zakresie zapewnienia niezależności, zawierające również potwierdzenie, że została
przeprowadzona wewnętrzna kontrola przestrzegania zasad niezależności,
h) oświadczenie o stosowanej przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
polityce w zakresie doskonalenia zawodowego biegłych rewidentów,
i) informacje o osiągniętych przychodach, z podziałem na poszczególne czynności rewizji
finansowej i usługi, o których mowa w art. 48 ust. 2,
j) informacje o zasadach wynagradzania kluczowych biegłych rewidentów oraz członków
zarządu
 wraz ze wskazaniem biegłego rewidenta odpowiedzialnego w imieniu podmiotu uprawnionego
do badania sprawozdań finansowych za sporządzenie tego sprawozdania
Komisja europejska
Zielona księga  polityka badania sprawozdań finansowych: lekcje wyciągnięte z kryzysu
[Bruksela, dnia 13.10.2010 KOM (2010) 561 wersja ostateczna]
Regulacje nadzoru korporacyjnego
- krajowe
- międzynarodowe
Dobre praktyki nadzoru korporacyjnego to
mechanizm alternatywny wobec norm prawnych, którego celem jest standaryzacja przy
jednoczesnym uniknięciu wad związanych z istnieniem bezwzględnie obowiązujących reguł
ustawowych.
Podejście  przestrzegaj lub wyjaśnij
Spółka, która decyduje się odstąpić od zaleceń przewidzianych w kodeksie ładu korporacyjnego
musi podać szczegółowe i konkretne powody, dla których to uczyniła
Główna zaleta  elastyczność
" Umożliwia ono spółkom dostosowanie praktyk w zakresie ładu korporacyjnego do własnej
indywidualnej sytuacji (do wielkości, struktury akcjonariatu i specyfiki danego sektora
działalności)
" Zachęcając spółki do refleksji nad adekwatnością własnych praktyk ładu korporacyjnego oraz
stawiając przed nimi cel do osiągnięcia  sprawia, że stają się one bardziej odpowiedzialne.
Płaszczyzny regulacji ładu korporacyjnego
" Powszednie obowiązujące ustawy
- Kodeks spółek handlowych z 2000 r.
- Ustawy regulujące rynek kapitałowy (z 29.07.2005 r.) - przede wszystkim ustawa o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
- UoR z 1994 r.
- Ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych z 1996 r.
- Ustawy szczególne ze względu na przedmiot działalności spółki, np. prawo bankowe, prawo
ubezpieczeniowe
" Zasady nadzoru korporacyjnego OECD (Organizacja Współpracy Gospodarczej i Rozwoju-
organizacja zrzeszająca najbardziej rozwinięte gospodarczo państwa świata, jej zadaniem jest
koordynowanie współpracy w zakresie rozwoju gospodarczego, wzrostu zatrudnienia i stopy
życiowej w krajach członkowskich oraz wzmacniania stabilizacji finansowej)
Zasady nadzoru korporacyjnego OECD (2004 r.)
" Celem jest stworzenie punktu odniesienia dla tworzenia i rozwijania ram prawnych corporate
governance, które odzwierciedlać będą cechy ekonomiczne społeczne, prawne i kulturowe
poszczególnych krajów
" Mają one charakter ewolucyjny gdyż dla zapewnienia konkurencyjności korporacje muszą
być innowacyjne i nieustannie dostosowywać praktykę nadzoru korporacyjnego do nowych
wymagań i nadarzających się możliwości. O zakresie i uwarunkowaniach zastosowania tych
zasad przy rozwijaniu własnych ram konceptualnych nadzoru korporacyjnego oraz kosztach u
korzyściach wynikających z ich implementacji decydują rządy i uczestnicy rynku
Zasady nadzoru korporacyjnego OECD (2004 r.)
I. Zapewnienie podstawy dla skutecznych ram nadzoru korporacyjnego
II. Prawa wspólników / akcjonariuszy oraz najważniejsze funkcje właścicielskie
III. Równoprawne traktowanie wspólników / akcjonariuszy
IV. Rola interesariuszy w procesach nadzoru korporacyjnego
V. Jasność i przejrzystość
VI. Zakres odpowiedzialności organu spółki
II. Prawo wspólników / akcjonariuszy oraz najważniejsze funkcje właścicielskie
Ramy nadzoru korporacyjnego powinny chronić prawo wspólników / akcjonariuszy oraz ułatwić
wykonywanie praw wspólników / akcjonariuszy (A-G)
Badania ekspertów wykazały, że główne mankamenty nadzoru korporacyjnego to:
" Słabość rady dyrektorów i rad nadzorczych
" Audyt
" System zarządzania ryzykiem
" Standardy rachunkowości
" Słabe zaangażowanie akcjonariuszy, szczególnie instytucjonalnych
Regulacje nadzoru korporacyjnego w UE
" Zalecenia dotyczące wynagrodzenia dyrektorów spółek notowanych na giełdzie
(2004/613/WE, Dz.U. UE l nr 385 2004/913/WE, Dz.U EL lL nr 385) uzupełnione
zaleceniem z 30.04.2009 r. (2009/913/WE)
" Zalecenia o roli dyrektorów nie wykonawczych (nie zarządzających) w organach spółek
(2005/162/WE, Dz.U UE L nr 52)
Zielona księga  Unijne ramy ładu korporacyjnego
" A
ad korporacyjny i społeczna odpowiedzialność przedsiębiorstw stanowiła najważniejsze
elementy budujące zaufanie społeczeństwa do jednolitego rynku
" A
ad korporacyjny stanowi jedną z metod ograniczania szkodliwych praktyk polegających na
przyjmowaniu perspektywy krótkoterminowej i podejmowaniu nadmiernego ryzyka
" Celem zielonej księgi jest ocena skuteczności obecnych ram ładu korporacyjnego
obowiązujących w europejskich przedsiębiorstwach pod kątem powyższych zagadnień
W zielonej księdze CG skupiono się na trzech kwestiach mających kluczowe znaczenia dla
dobrego ładu korporacyjnego
" Rada dyrektorów  sprawnie działające, skuteczne rady są potrzebne jako przeciwwaga dla
kadry kierowniczej wyższego szczebla. Oznacza to, że rady potrzebują członków niebędących
dyrektorami wykonawczymi, reprezentujących szerokie spectrum poglądów i umiejętności
oraz posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe. Członkowie rady muszą być
także gotowi do poświecenia tej pracy odpowiedniego czasu. Szczególne znaczenie mają
funkcja przewodniczącego rady oraz odpowiedzialność rady za zarządzanie ryzykiem.
Ważne pytania
" Czy UE powinna przyjąć zróżnicowane podejście i w jaki sposób najlepiej uwzględnić
potencjalne trudności dotyczące stosowania niektórych praktyk z zakresu ładu
korporacyjnego w spółkach różniących się typem i wielkością?
" Czy w zakresie ładu korporacyjnego w spółkach nienotowanych na rynku regulowanym
potrzebne jest działanie UE? Czy UE powinna skupić się na wspieraniu rozwoju i stosowania
dobrowolnych kodeksów dla spółek nienotowanych na rynku regulowanym?
Dyrektywa o ujawnieniu informacji niefinansowych
Pod koniec września 2014 r. Rada Europejska przyjęła tekst dyrektywy dotyczącej ujawnienia
informacji niefinansowych
" Poszczególne kraje członkowskie mają dwa lata na implementację przepisów na rodzimym
rynku. Pierwsze sprawozdania uwzględniające raportowanie wg tej dyrektywy zostaną
sporządzane za 2017 r.
" Dyrektywa dostarcza wytycznych ułatwiających ujawnianie informacji niefinansowych przy
uwzględnieniu najlepszych praktyk biznesowych, rozwiązań międzynarodowych i podobnych
inicjatyw w UE
" Dyrektywa dotyczy ograniczonego spectrum podmiotów. Muszą je stosować przedsiębiorstwa
 jednostki zainteresowania publicznego zatrudniające powyżej 500 pracowników (około
6000 w UE)
" Podejście przy tworzeniu te dyrektywy można uznać za pro biznesowe, gdyż zawiera ona
wytyczne, które nie są ograniczone zamkniętym katalogiem
Regulacje nadzoru korporacyjnego w Stanach Zjednoczonych
" Sarbanes-Oxley Act. 2002 r.
" Key Agreed Principles to Strengthen Corporate Governance for U.S Publiclz Traded
Companies, 2008 r.
Polska
" Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r.:
Zasady ogólne
Cel spółki
Rządy większości i ochrana mniejszości
Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Kontrola skarbowa
Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Ustawa o biegłych rewidentach (Dz.U nr 77.poz. 649 z dnia 22.05.2009 r.) - dokonuje w zakresie
swojej regulacji wdrożenia postanowień Dyrektywy 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i
Rady z dnia 17.05.2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych
" Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej
" Monitorowanie niezależności biegłego rewidenta / podmiotu uprawnionego do badania SF w
tym przypadku świadczenia usług o których mowa w art. 48 ust.2
Dobre praktyki spółek notowanych na GPW
Preambuła  I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych
II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych
III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych
IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy