2.7. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
podstawa prawna
przepisy ustawy kodeks spółek handlowych - art. 151 - 300
pojęcie
Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółka wyposażona w osobowość prawną,
powstała i działająca zgodnie z przepisami kodeksu handlowego o spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością.
a. osoba prawna, posiada wszystkie jej cechy
b. spółka posiada kapitał zakładowy, minimalna jego wysokość to 50.000 zł.; kapitał dzieli się
na udziały, które obejmują wspólnicy, o wartości minimalnej 500 zł.; na pokrycie udziałów
wspólnicy wnoszą wkłady, których suma stanowi majątkowe pokrycie kapitału zakładowego:
- pieniężne
- niepieniężne  aporty;
w przypadku wniesienia wkładów o wartości wyższej niż nominalna wartość udziałów
nadwyżkę przelewa się na kapitał zapasowy,
c. może istnieć spółka jednoosobowa, tyle tylko, że nie może jej założyć inna jednoosobowa
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
powstanie spółki
a. zawarcie umowy
- forma aktu notarialnego pod rygorem nieważności,
- elementy istotne oznaczenie:
stron,
firmy,
siedziby i obszaru działania,
celu (przedmiotu), czasu działania,
wkładów i wysokości kapitału zakładowego,
ilość udziałów objętych przez poszczególnych wspólników
oznaczenie czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
oznaczenie wspólnika wnoszącego wkład niepieniężny, ilość objętych przez niego
udziałów orz przedmiot takiego wkładu
czas trwania jeżeli jest oznaczony
poza tym:
sposobu prowadzenia spraw spółki i reprezentacji, i osób do tego
uprawnionych
struktury organizacyjnej (władze)
podziału zysku, pokrywania strat,
przyczyn rozwiązania spółki.
b. wniesienie całego kapitału zakładowego
c. ustanowienie władz spółki
d. wpis do odpowiednich organów ewidencyjnych:
- rejestr przedsiębiorców w krajowym rejestrze sądowym, wpis konstytutywny -
powstanie spółki z o.o. i nabycie przez nią osobowości prawnej
- system REGON,
- ewidencja podatkowa.
prowadzenie spraw spółki i reprezentacja:
Każdy z członków zarządu (i tylko te osoby) ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki
(zarządzanie, administracja, podejmowanie decyzji, w tym majątkowych). Jeśli chodzi o
podejmowanie decyzji to każdy członek zarządu może je podejmować w zakresie spraw
należących do zwykłego zarządu, sprawy zaś przekraczające zakres zwykłego zarządu mogą
być podejmowane jedynie na podstawie uchwały zarządu. Nie dotyczy to czynności nagłej, w
przypadku której nie podjęcie natychmiastowej decyzji narazić by mogło spółkę na straty.
Sposób reprezentacji określa umowa spółki. Jeśli takich postanowień brak, a zarząd jest
wieloosobowy spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu działających razem lub jeden
członka zarządu łącznie z prokurentem.
odpowiedzialność za zobowiązania
Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością.
udział w zysku
Każdy wspólnik uczestniczy w zysku w stosunku do posiadanych udziałów. Zysk jest dzielony
po zakończeniu roku obrotowego może też być wypłacany zaliczkowo w przypadku, gdy spółka
ma na to środki i w poprzednim roku obrotowym osiągnęła zysk.
prawa i obowiązki wspólników
a. obowiązek dopłat, jeśli spółka poniosła straty, na podstawie uchwały wspólników
b. możliwość zbycia udziału, może być uzależniona od zezwolenia spółki lub w inny sposób
ograniczona (np. w określonym czasie)
c. możliwość wstąpienia do spółki spadkobierców, chyba że umowa tego zabrania - wówczas
powinna określać zasady spłaty tychże spadkobierców
d. zarząd spółki zobowiązany jest prowadzić księgę wspólników, w których wpisuje się osoby
tychże wspólników
władze spółki z o.o.
a. zarząd - jedno lub wieloosobowy, do zarządu wybierane mogą być osoby z poza grona
wspólników, zarząd wybierany na kadencje, mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania; członek zarządu
może być w każdej chwili odwołany; mandat wygasa także na skutek złożonej rezygnacji; w
umowach z członkami zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany
uchwałą wspólników; członków zarządu obowiązuje zakaz konkurencji.
b. organ nadzoru - rada nadzorcza (komisja rewizyjna) - organ fakultatywny, z
wyjątkiem gdy w spółce uczestniczy więcej niż 25 wspólników, a kapitał przekracza 500.000
zł.; przynajmniej trzech członków, również z poza grona wspólników (nie mogą być niektórzy
pracownicy spółki i członkowie zarządu), wybierani na okres kadencji  która wynosi jeden rok
lub więcej jeśli umowa tak przewiduje, mogą być odwołani w każdej chwili, mandaty wygasają
z dniem odbycia zgromadzenia zatwierdzajÄ…cego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich
urzędowania; kompetencje rady nadzorczej - przede wszystkim stały nadzór nad działalnością
spółki badanie, sprawozdania finansowego, opiniowanie wniosków zarządu podlegających
rozpatrzeniu przez zgromadzenie wspólników; kompetencje komisji rewizyjnej - badanie
sprawozdania finansowego.
Oprócz organu nadzoru nadzór w spółce z o.o. wykonują:
- sami wspólnicy - indywidualne prawo kontroli, o ile nie jest ono w umowie
wyłączone
- biegli rewidenci na podstawie zarzÄ…dzenia sÄ…du
- biegli rewidenci na podstawie ustawy o rachunkowości
c. zgromadzenie wspólników - zwyczajne (po zakończeniu roku obrotowego - zatwierdzenie
sprawozdania finansowego, podział zysku lub pokrycie straty, udzielenie władzom spółki
pokwitowania z wykonania obowiązków) nadzwyczajne (w każdym wypadku, gdy zachodzi
konieczność podjęcia decyzji przez zgromadzenie wspólników); głosowanie pisemne w
sprawach, które nie są przedmiotem obrad zgromadzenia zwyczajnego; głosowanie według
posiadanych udziałów, generalnie większość zwykła (2/3 zmiana umowy spółki - art. 246 ż 1
ksh, jednomyślność - świadczenia na rzecz spółki, pozbawienie praw - art. 246 ż 3 ksh),
kompetencje - j/w odnośnie zwyczajnego, a poza tym: zbycie lub wydzierżawienie
przedsiębiorstwa spółki, ustanowienie na nim prawa użytkowania, nabycie, zbycie
nieruchomości, zwrot dopłat; zwołanie zgromadzenia następuje za pomocą listów poleconych
lub pocztą kurierską za zwrotnym poświadczeniem odbioru wysłanych na dwa tygodnie przed
terminem zgromadzenia, w listach ustalony porządek obrad; wspólnik uczestniczy osobiście lub
przez pełnomocnika; uchwały zgromadzenia mogą być zaskarżane jeśli są niezgodne z
prawem, postanowieniami umowy, dobrymi obyczajami, lub naruszają interes wspólnika lub
spółki
zmiana umowy spółki, podwyższenie i obniżenie kapitału
a. uchwała zgromadzenia wspólników zaprotokołowana przez notariusza, skutki od dnia
zarejestrowania w rejestrze
b. podwyższenie kapitału albo postanowienia umowy, albo uchwała o zmianie umowy,
konieczny wpis do rejestru handlowego,
c. przystąpienie nowego wspólnika - akt notarialny, przystępując akceptuje treść statutu i
wnosi wkład na pokrycie swojego udziału, uprzednie podwyższenie kapitału zakładowego
d. obniżenie kapitału - nie można poniżej minimum (50.000 zł); niezwłoczne ogłoszenie,
wierzyciele mogą zgłosić sprzeciw w terminie trzech miesięcy - wówczas nastąpić musi
zaspokojenie lub zabezpieczenie wierzyciela, który się sprzeciwia; wpis do rejestru
handlowego
rozwiązanie i likwidacja spółki
przyczyny rozwiÄ…zania:
- przyczyny wskazane w umowie spółki (np. upływ czasu, na który spółka była
zawarta)
- uchwała wspólników - akt notarialny
- ogłoszenie upadłości spółki
- rozwiązanie spółki przez sąd
W przypadku rozwiązania umowy spółki należy przeprowadzić likwidację. W kodeksie
uregulowane jest postępowanie likwidacyjne spółki z o.o. Stosowanie tych przepisów jest
obligatoryjne. Likwidację prowadzą likwidatorzy ustanowieni przez wspólników lub sąd. Mają
oni za zadanie zakończyć działalność spółki, zaspokoić jej długi, a resztę majątku podzielić
pomiędzy wspólników w stosunku w jakim uczestniczyli oni w zyskach spółki. Od chwili
otwarcia likwidacji, spółka działa pod firmą z dodatkiem  w likwidacji .
Wszystko co powiedziano wyżej nie dotyczy upadłości spółki wówczas bowiem prowadzone jest
specjalne postępowanie.
wyłączenie wspólnika
W spółce z o.o. znana jest instytucja wyłączenia wspólnika. Orzeka o tym sąd z ważnych
przyczyn istniejących po stronie tego wspólnika, na żądanie:
- wszystkich pozostałych wspólników, lub mniejszej ich liczby jeśli tak stanowi umowa
spółki
- ponad 50 % udziałów,
Udziały przejmują dotychczasowi wspólnicy lub osoby trzecie, po cenie wskazanej przez sąd,
obliczonej przez biegłych.
odpowiedzialność cywilna
Wszystkie osoby odpowiedzialne za prowadzenie spraw spółki (członkowie jej władz i
likwidatorzy) ponoszą odpowiedzialność cywilną za szkodę wyrządzoną spółce.
Członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie ze spółką, jeśli egzekucja
przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Mogą się od tej odpowiedzialności uwolnić jeśli
wykażą, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub wszczęcie postępowania
układowego albo gdy niezgłoszenie tych wniosków wynikło nie z ich winy, albo też gdy pomimo
nie zgłoszenia tych wniosków wierzyciel nie poniósł szkody  art. 299 kodeksu.
2.8. Spółka akcyjna
podstawa prawna
przepisy ustawy kodeks spółek handlowych - art. 301 - 490
pojęcie
Spółką akcyjną jest spółka wyposażona w osobowość prawną, powstała i działająca zgodnie z
przepisami kodeksu handlowego o spółce akcyjnej, której cel obejmuje prowadzenie
jakiejkolwiek działalności dopuszczonej przepisami prawa, w tym również gospodarczej.
a. osoba prawna, posiada wszystkie jej cechy
b. spółka posiada kapitał akcyjny, minimalna jego wysokość to 500.000 zł.; kapitał dzieli się na
akcje, które obejmują akcjonariusze, o wartości minimalnej 1 zł.; wkłady mogą być
wniesione w wyższej wysokości niż wartość kapitału akcyjnego (nadwyżka jest przelewana
na poczet kapitału zapasowego), wkłady niepieniężne muszą być pokryte w ciągu roku od
zarejestrowania spółki, wkłady pieniężne mogą być pokryte w ź przed zarejestrowaniem na
pokrycie akcji akcjonariusze wnoszą wkłady, których suma stanowi majątkowe pokrycie
kapitału akcyjnego:
- pieniężne
- niepieniężne - aporty
c. może istnieć spółka jednoosobowa
powstanie spółki
a. zawarcie umowy - statut
- forma aktu notarialnego pod rygorem nieważności,
- elementy istotne oznaczenie:
firmy,
siedziby i obszaru działania,
celu (przedmiotu), czasu działania,
wysokości kapitału akcyjnego, oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na
pokrycie kapitału akcyjnego,
ilość akcji i ich rodzaj (imienne, na okaziciela), ewentualnie uprawnienia
związane z poszczególnymi akcjami oraz ich wartość
imiona i nazwiska założycieli
organizację władz zarządzających i nadzorczych
pismo przewidziane do ogłoszeń
wielkość kosztów poniesionych w związku z założeniem spółki
poza tym:
sposobu prowadzenia spraw spółki i reprezentacji, i osób do tego
uprawnionych
podziału zysku, pokrywania strat,
przyczyn rozwiązania spółki.
b. wniesienie kapitału akcyjnego
c. ustanowienie władz spółki
d. wpis do odpowiednich organów ewidencyjnych:
- rejestr przedsiębiorców w krajowym rejestrze sądowym, wpis konstytutywny -
powstanie spółki akcyjnej i nabycie przez nią osobowości prawnej
- system REGON,
- ewidencja podatkowa
e. minimum trzech założycieli, chyba że założycielem jest Skarb Państwa lub gmina czy
zwiÄ…zek gmin
prowadzenie spraw spółki i reprezentacja:
Każdy z członków zarządu (i tylko te osoby) ma prawo i obowiązek wspólnego z innymi
członkami prowadzenia spraw spółki (zarządzanie, administracja, podejmowanie decyzji, w
tym majątkowych). Sposób reprezentacji określa umowa spółki. Jeśli takich postanowień brak,
a zarząd jest wieloosobowy spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu działających razem
lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.
odpowiedzialność za zobowiązania
Akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki akcyjnej.
udział w zysku
Każdy akcjonariusz uczestniczy w zysku w stosunku do ilości posiadanych akcji. Zysk jest
dzielony po zakończeniu roku obrotowego. Zysk jest dzielony po zakończeniu roku obrotowego
może też być wypłacany zaliczkowo w przypadku, gdy spółka ma na to środki i w poprzednim
roku obrotowym osiągnęła zysk.
prawa i obowiÄ…zki akcjonariuszy
a. możliwość zbycia akcji, może być uzależniona od zezwolenia spółki lub w inny sposób
ograniczona (np. w określonym czasie) w przypadku akcji imiennych, a ustawowy zakaz
zbywania akcji obowiÄ…zuje w przypadku akcji tzw. aportowych
b. zarząd spółki zobowiązany jest prowadzić księgę akcyjną, w której wpisuje się osoby tychże
wspólników (akcjonariuszy)
władze spółki akcyjnej
a. zarząd - jedno lub wieloosobowy, do zarządu wybierane mogą być osoby z poza grona
akcjonariuszy, wybierany przez radę nadzorczą, chyba że statut stanowi inaczej; zarząd może
być odwołany lub zawieszony także przez zgromadzenie; zarząd wybierany na kadencje
(najdłużej pięć lat), mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni, pełny rok obrotowy ich urzędowania; mandat wygasa
także ze śmiercią członka zarządu, wskutek rezygnacji lub wcześniejszego niż upływ kadencji
odwołania; członek zarządu może być w każdej chwili odwołany; w umowach z członkami
zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą
zgromadzenia; członków zarządu obowiązuje zakaz konkurencji
b. organ nadzoru - rada nadzorcza - organ obligatoryjny w spółce akcyjnej; przynajmniej
trzech członków, również z poza grona wspólników (nie mogą być niektórzy pracownicy spółki i
członkowie zarządu), wybierani na okres kadencji  maksymalny okres trwania kadencji pięć
lat; członkowie organu nadzoru mogą być odwołani w każdej chwili, mandaty wygasają z
dniem odbycia zgromadzenia zatwierdzajÄ…cego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich
urzędowania; kompetencje rady nadzorczej - przede wszystkim stały nadzór nad działalnością
spółki badanie sprawozdania finansowego, opiniowanie wniosków zarządu podlegających
rozpatrzeniu przez zgromadzenie akcjonariuszy; kompetencje komisji rewizyjnej - badanie
sprawozdania finansowego; członkowie rady nadzorczej mogą być delegowani do sprawowania
funkcji członka zarządu, w sytuacji gdy z jakiś przyczyn zarząd jest nienależycie obsadzony.
Oprócz organu nadzoru nadzór w spółce akcyjnej wykonują biegli rewidenci na podstawie
ustawy o rachunkowości.
c. zgromadzenie akcjonariuszy - zwyczajne (po zakończeniu roku obrotowego 
zatwierdzenie sprawozdania finansowego, podział zysku lub pokrycie straty, udzielenie
władzom spółki absolutorium z wykonania obowiązków) nadzwyczajne (w każdym wypadku,
gdy zachodzi konieczność podjęcia decyzji przez zgromadzenie wspólników); głosowanie
pisemne w sprawach, które nie są przedmiotem obrad zgromadzenia zwyczajnego; głosowanie
według posiadanych akcji (jedna akcja - jeden głos), generalnie większość zwykła (np. 3/4
zmiana umowy spółki - art. 415 ż 1 ksh, jednomyślność - świadczenia na rzecz spółki,
pozbawienie praw - art. 415 ż 3 ksh), kompetencje - j/w odnośnie zwyczajnego, zbycie lub
wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki, ustanowienie na nim prawa użytkowania, nabycie,
zbycie nieruchomości, zwrot dopłat; zwołanie zgromadzenia następuje za pomocą ogłoszenia
(na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia), w ogłoszeniu podany porządek obrad;
akcjonariusz uczestniczy osobiście lub przez pełnomocnika (musi udokumentować swe prawo -
wpis do księgi akcyjnej na 7 dni przed terminem zgromadzenia lub złożenie akcji w spółce
również w takim terminie); protokół zgromadzenia sporządza notariusz; uchwały zgromadzenia
mogą być zaskarżane jeśli są niezgodne z prawem, postanowieniami statutu, dobrymi
obyczajami, lub naruszają interes wspólnika lub spółki.
Art. 396 ksh przewiduje obligatoryjnie utworzenie kapitału zapasowego na pokrycie
ewentualnych strat; na poczet tego kapitału zalicza się odpisy z corocznego zysku (8 %)
dopóki kapitał ten nie osiągnie wielkości 1/3 kapitału akcyjnego, nadwyżki z emisji akcji, itp.
zmiana statutu, podwyższenie, subskrypcja akcji i obniżenie kapitału
a. uchwała zgromadzenia wspólników, skutki od dnia zarejestrowania w rejestrze, dwa
ogłoszenia z podaniem treści zmian;
b. podwyższenie kapitału następuje w trybie uchwały w sprawie zmiany statutu, konieczny
wpis do rejestru, nowa emisja akcji (podwyższenie kapitału) jest możliwa tylko po pokryciu
9/10 dotychczasowego, dotychczasowi akcjonariusze mają prawo poboru, chyba że co
innego statut lub uchwała. Trzy formy podwyższenia kapitału  subskrypcja otwarta
(adresat oferty nieograniczony), subskrypcja prywatna (oferta skierowana do oznaczonego
adresata), subskrypcja zamknięta (oferta skierowana do dotychczasowych akcjonariuszy,
którym służy prawo poboru). Można wyłączyć dotychczasowych akcjonariuszy od prawa
objęcia akcji w podwyższonym kapitale - uchwała taka musi zapaść większością 4/5 oraz
musi być umotywowana. Zarząd ogłasza trzykrotnie o podwyższeniu i terminach objęcia
akcji w odstępach tygodniowych. Jeżeli akcje nie zostaną objęte w pierwszym terminie, to
drugi termin poboru. Jeśli i w drugim również akcje nie zostaną objęte zarząd decyduje
komu je przydzielić. Podwyższenie kapitału może także nastąpić ze środków spółki (z
kapitałów zapasowego, rezerwowego utworzonych z zysku). Takie podwyższenie może
nastąpić tylko w sytuacji gdy spółka za poprzedni rok osiągnęła zysk.
c. subskrypcja akcji  akcje, co do których akcjonariuszom przysługuje prawo poboru zarząd
oferuje w drodze ogłoszenia; jeżeli w terminie, w którym akcjonariusze mieli wykonać
prawo poboru (mim. 3 tygodnie) akcjonariusze nie wykonali prawa, zarzÄ…d jeszcze raz
oferuje akcje wyznaczając termin nie krótszy niż 2 tygodnie. Jeśli w tym drugim terminie
akcjonariusze również nie skorzystają ze swoich uprawnień zarząd ma pełną swobodę w
przydziale akcji nowej emisji.
d. kapitał docelowy, warunkowe podwyższenie kapitału  statut może upoważnić zarząd na
okres nie dÅ‚uższy niż trzy lata do podwyższania kapitaÅ‚u do docelowego  maksymalnie ¾
kapitału istniejącego na dzień udzielenia upoważnienia. Walne zgromadzenie może uchwalić
podwyższenie kapitału z zastrzeżeniem, że osoby którym przyznano prawo poboru akcji
obejmÄ… je. Podwyższenie kapitaÅ‚u dokonane tÄ… drogÄ… nie może być wyższe niż ¾ kapitaÅ‚u
istniejącego na dzień podjęcia uchwały.
e. obniżenie kapitału - nie można poniżej minimum (500.000 zł); trzy ogłoszenia wierzyciele
mogą zgłosić sprzeciw - wówczas nastąpić musi zaspokojenie lub zabezpieczenie
wierzyciela, który się sprzeciwia; wpis do rejestru
rozwiązanie i likwidacja spółki
przyczyny rozwiÄ…zania:
- przyczyny wskazane w umowie spółki (np. upływ czasu, na który spółka była
zawarta)
- uchwała akcjonariuszy
- ogłoszenie upadłości spółki
- rozwiązanie spółki przez sąd
W przypadku rozwiązania umowy spółki należy przeprowadzić likwidację. W kodeksie
uregulowane jest postępowanie likwidacyjne spółki akcyjnej Stosowanie tych przepisów jest
obligatoryjne. Likwidację prowadzą likwidatorzy ustanowieni przez wspólników lub sąd. Mają
oni za zadanie zakończyć działalność spółki, zaspokoić jej długi, a resztę majątku podzielić
pomiędzy akcjonariuszy w stosunku w jakim uczestniczyli oni w zyskach spółki. Od chwili
otwarcia likwidacji, spółka działa pod firmą z dodatkiem  w likwidacji .
Wszystko to nie dotyczy upadłości spółki wówczas bowiem prowadzone jest szczególne
postępowanie  upadłościowe.
odpowiedzialność cywilna
Wszystkie osoby odpowiedzialne za prowadzenie spraw spółki (członkowie jej władz i
likwidatorzy) ponoszą odpowiedzialność cywilną za szkodę wyrządzoną spółce.
SPRAWOWANIE NADZORU
w spółkach
z ograniczoną odpowiedzialnością
i akcyjnej
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
- indywidualne prawo kontroli wspólnika
- organ nadzoru
- biegli rewidenci wyznaczeni przez sÄ…d
- biegli rewidenci powołani zgodnie z ustawą o rachunkowości
spółka akcyjna
- organ nadzoru  rada nadzorcza
- biegli rewidenci powołani zgodnie z ustawą o rachunkowości
2.9. A
ączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych
A
ączenie się spółek
Kodeks spółek handlowych zna dwa tryby łączenia się spółek
- połączenie - tworzona jest nowa spółka (łączące się ulegają rozwiązaniu i likwidacji
bez konieczności prowadzenia postępowania likwidacyjnego), w której udziały obejmowane są
przez wspólników spółek podlegających łączeniu, i na którą przenoszony jest majątek spółek
podlegajÄ…cych Å‚Ä…czeniu,
- przejęcie - jedna spółka przejmuje majątek drugiej (która podlega likwidacji, bez
przeprowadzania postępowania likwidacyjnego), wydając wspólnikom spółki
przejmowanej udziały lub akcje - łączenie przez przejęcie,
A
ączenie spółek może być dokonywane na gruncie spółek osobowych i kapitałowych. Jedynymi
ograniczeniami sÄ…:
- spółka osobowa nie może być spółką przejmującą albo nowo zawiązaną,
- spółki osobowe mogą się łączyć jedynie poprzez zawiązanie spółki kapitałowej,
- nie może łączyć się spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku albo taka,
która podlega upadłości.
Połączenie jest dokonane po odpowiednich wpisach w rejestrze (nowej spółki lub
podwyższonego kapitału) połączonych z wykreśleniem spółki przejmowanej lub tych spółek,
które podlegały połączeniu.
Spółka powstała w wyniku połączenia przejmuje wszelkie prawa i obowiązki spółek łączących
siÄ™.
A
ączenie spółek kapitałowych - zarządy spółek, które mają się połączyć w
uzfgodnieniu ze sobą sporządzają plan połączenia, który określa zasady połączenia, składają
go w sądzie rejestrowym, który wyznaczy biegłego celem zbadania planu pod względem
rzetelności i poprawności, zwłaszcza co do uzasadnienia ekonomicznego takiej transakcji.
NastÄ™pnie zgromadzenia spółek Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ podejmujÄ… uchwaÅ‚y o poÅ‚Ä…czeniu (wiÄ™kszość ¾,
uchwała zaprotokołowana przez notariusza). Zarządy występują do sądów rejestrowych o
wpisanie połączenia oraz dokonywane jest ogłoszenie o połączeniu.
A
ączenie się z udziałem spółek osobowych - zasady podobne jak w przypadku spółek
kapitałowych. Nie jest konieczne przygotowanie planu połączenia, jeśli związana ma być nowa
spółka kapitałowa. Obowiązek badania planu połączenia przez biegłego istnieje tylko w tych
wypadkach, gdy spółka przejmującą lub spółka nowo zawiązaną jest spółka akcyjna lub gdy
spółką łącząca się jest spółka komandytowo-akcyjna. W przeciwnych wypadkach badania
dokonuje się na wniosek przynajmniej jednego ze wspólników.
Podział spółek
Spółkę kapitałową można podzielić na dwie lub więcej spółek kapitałowych. Nie jest możliwy
podział spółki akcyjnej, jeśli cały kapitał nie został opłacony. Spółki osobowe nie podlegają
podziałowi. Podziałowi nie podlega też spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku i
spółka w upadłości.
Podział może nastąpić:
- prze przeniesienie majątku spółki dzielonej na inne spółki w zamian za udziały lub
akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
przejęcie),
- przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
za akcje lub udziały nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek),
- przez przeniesienie majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo związaną spółkę
lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki),
- przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę
nowo zawiązaną (podziała przez wydzielenie).
W każdym przypadku sporządzany jest plan podziału, poddawany opinii biegłego co
poprawności i rzetelności. Plan ten uzgodniony jest przez zarządy spółek uczestniczące w tym
procesie, a w przypadku gdy tylko jedna spółka podlega podziałowi uchwalany jest przez
zarząd tej spółki. Potrzebna jest też uchwała zgromadzenia spółek. Wpis do rejestru.
Przekształcenia spółek
Spółki handlowe mogą dowolnie się przekształcać. Również spółka cywilna może być
przekształcona w spółkę handlową. Nie podlega przekształcenia spółka w likwidacji, która
rozpoczęła podział majątku i spółka w upadłości. Spółka przekształcana staje się spółką
przekształconą w chwili wpisu do rejestru i jednocześnie sąd dokonuje wykreślenia spółki
przekształcanej. Spółka przekształcona staje się podmiotem praw i obowiązków spółki
przekształcanej. W przypadku gdy firma spółki jest inna niż poprzednio spółka ma obowiązek
podawać starą firmę w nawiasie z dodaniem słowa  dawniej .
Również w przypadku przekształcenia konieczne jest sporządzenie planu przekształcenia,
poddania go opinii biegłego, powzięcia uchwały o przekształceniu, powołania organów,
zawarcia umowy lub podpisania statutu spółki przekształconej i wpisu do rejestru.
W przypadku przekształcenia spółki osobowej w kapitałową wszyscy wspólnicy musza
wypowiedzieć się za przekształcenie,. W przypadku spółki komandytowej i komandytowo-
akcyjnej za przekształceniem głosować muszą wszyscy komplementariusze, oraz
kamandytariusze lub akcjonariusze reprezentujący 2/3 sumy komandytowej lub kapitał8u
zakładowego. W przypadku przekształcania spółki kapitałowej w spółkę osobową za
przekształceniem opowiedzieć się muszą wspólnicy reprezentujący 2/3 kapitału zakładowego.
W przypadku przekształcania w spółkę komandytową lub komandytowo-akcyjną na
przekształcenie wyrazić muszą zgodę te osoby, które mają mieć w spółce statut
komplementariusza. W przypadku przekształcania spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
za przekształceniem wypowiedzieć się muszą wspólników reprezentujący co najmniej połowę
kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, wiÄ™kszoÅ›ciÄ… ¾ gÅ‚osów. Poza tym spółka akcyjna jeÅ›li ona podlega
przekształceniu w całości pokryty mieć musi kapitał, a kapitał spółki powstałej w wyniku
przekształcenia nie może być mniejszy niż kapitał spółki przekształcanej. W przypadku
przekształcenia spółki osobowej w spółkę osobową za przekształceniem wypowiedzieć się
musza wszyscy wspólnicy.
2.10. Przepisy karne zamieszczone w kodeksie spółek handlowych
Nowy kodeks zawiera też typy przestępstw, które mogą być popełnione w związku z
prowadzeniem przez spółkę działalności. Ewentualnej odpowiedzialności podlegają wszystkie te
osoby, które wbrew przepisom kodeksu nie wykonują nałożonych obowiązków. Przede
wszystkim chodzi tu członków władz spółki i założycieli. Przykładowo można tu wskazać na
odpowiedzialność członków zarządu za nie zwoływanie zgromadzenia wspólników, nie
prowadzenie księgi wspólników, nie składnie listy wspólników do sądu rejestrowego.