Okręgowa Izba Radców Prawnych
w Warszawie
Konstruowanie umów
I rok
Aspekty prawne i legislacyjne
konstruowania umów  wybrane przykłady umów
r. pr. Paweł Kokieć
w zastępstwie wykładowcy prowadzącego zajęcia
tj. Pani Mecenas Edyty Juszczyńskiej
Zajęcia dla aplikantów radcowskich I roku OIRP w Warszawie
12 kwietnia 2013 r. godz. 13:15  14:45 piątek sala 04
13 kwietnia 2013 r. godz. 13:15  14:45 sobota sala 02
Załączniki:
1) Umowa agencyjna (przedsiębiorcy z siedzibą w Polsce)  stan faktyczny z egzaminu
radcowskiego w 2010 r.
2) Umowa agencyjna (przedsiębiorca z siedzibą we Francji)  stan faktyczny dla potrzeb zajęć
na aplikacji w latach ubiegłych
3) Umowa zastawu rejestrowego na rzeczy ruchomej  stan faktyczny dla potrzeb zajęć na
aplikacji w latach ubiegłych
Załączone  wzorce umów (nie są to wzory umów w ścisłym / kodeksowym tego słowa znaczeniu) -
są przeznaczone dla potrzeb aplikantów I roku aplikacji radcowskiej  zajęcia w dniu 12 i 13
kwietnia 2013 r.
Warszawa, kwiecień 2013 r.
1
Zakres tematyczny / plan zajęć
(elementy konstrukcyjne umowy)
I. Zagadnienia wstępne: omówienie celu, zakresu i przedmiotu zajęć, tj. omówienie
aspektów praktycznych oraz prawnych (merytorycznych) i legislacyjnych (formalnych i
konstrukcyjnych) zasad związanych z konstruowaniem umów (technika legislacyjna)
II. Zasady konstruowania umów / technika legislacyjna: zasady uniwersalne
dotyczące wymogów formalnych, legislacyjnych, edytorskich i językowych (prawidłowe
elementy konstrukcyjne i legislacyjne umów) na przykładzie typowych umów
nazwanych, nienazwanych i mieszanych, w tym umowy agencyjnej  umowy sprzedaży
 umowy o dzieło  umowy spółki jawnej  umowy zastawu rejestrowego  umowy
darowizny  innych umów:
1. prawidłowe oznaczanie rodzaju i tytułu umowy  umowy nazwane / inne, przykłady
stosowane w praktyce obrotu
2. kwalifikacja pracy jako umowy na potrzeby danego stanu faktycznego - a nie jako
 projektu umowy /  umowy ramowej /  wzorca umowy  uwagi praktyczne
wynikające z egzaminów radcowskich, kolokwiów, prac dodatkowych oraz symulacji
egzaminu radcowskiego
3. forma umowy na potrzeby danego stanu faktycznego  brak formy przewidzianej w
przepisach prawa, forma pisemna (w tym pod rygorem nieważności, np. umowa
zastawu rejestrowego), notarialna, poświadczenie podpisów, data pewna  na
przykładzie umowy agencyjnej / umowy zastawu rejestrowego / umowy spółki jawnej
4. oznaczanie daty sporządzenia / zawarcia umowy  uwzględniając m. in. tryb jej
zawierania (np. negocjacje, tryb korespondencyjny) oraz wymogi przepisów prawa (np.
ustawa o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów)
5. miejsce zawarcia umowy - uwzględniając adresy zamieszkania i siedziby stron, w
tym np. wspólników, tryb jej zawierania, interes reprezentowanej strony
6. pełne i prawidłowe oznaczanie danych stron umowy  wymogi Kodeksu spółek
handlowych, ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz odpowiednio ustawy o
swobodzie działalności gospodarczej / innych przepisów prawa / regulacji
korporacyjnych (umowy / statuty); typowe błędy, np. brak pełnych brak danych /
oznaczania kapitału / NIP  w zależności od strony umowy (osoba fizyczna,
osoba prawna, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej)
7. przykłady stron umowy  spółki prawa handlowego (najczęstsze przypadki w
praktyce obrotu / zadań aplikacyjnych), osoby prawne, Skarb Państwa, jednostki
samorządu terytorialnego, fundacje, izby gospodarcze, fundusze inwestycyjne i
emerytalne, inne kapitał / PLN
8. reprezentacja stron umowy  wymogi przepisów prawa, w tym KSH lub innych
ustaw, dokumentacji korporacyjnej strony umowy, umocowanie (pełnomocnicy)
9. specyficzne (nietypowe) przykłady reprezentacji stron  np. pełnomocnik
walnego zgromadzenia, rada nadzorcza. syndyk
10. stosowanie preambuły do umowy  cel, zastosowanie, konstrukcja
11. stosowanie słowniczka do umowy (definicje, skróty, pojęcia)  praktyczne
zastosowanie
12. konstrukcja rozdziałów stosowanych w umowach
13. klauzule merytoryczne  stosowanie w umowach  odpowiednio dla danego rodzaju
umowy i stanu faktycznego
2
14. klauzule dotyczące wynagrodzenia  umowa a załączniki (wynagrodzenie kwotowe
/ procentowe) / zasady wypłaty / terminy / brak wynagrodzenia
15. kary umowne  praktyczne zastosowanie w zależności od stanu faktycznego  oraz
interesu reprezentowanej strony
16. klauzule salwatoryjne / zadatek / zaliczka  praktyczne zastosowanie  w
zależności od rodzaju umowy, stanu faktycznego oraz interesu strony, którą
reprezentujemy
17. klauzule arbitrażowe: zapis na sąd polubowny, w tym wymogi K.p.c.,
rekomendowane klauzule, praktyczne zastosowanie (język postępowania, miejsce
postępowania, prawo postępowania), typowe sądy polubowne, wykorzystywane w
obrocie gospodarczym
18. zmiana umowy  tryb / forma / praktyczne przykłady  np. aneks do umowy /
zmiana w formie jednostronnego oświadczenia woli strony umowy
19. odesłanie do właściwych przepisów prawa  w zakresie nieuregulowanym w
umowie (praktyczne zastosowanie tych klauzul), w tym w przypadku obrotu
międzynarodowego
20. klauzule stosowane w przypadku elementów międzynarodowych (strona z
siedzibą za granicą)  język umowy / prawo obce / sądy obce /
21. liczba egzemplarzy umowy  uwagi praktyczne  strony umowy, inne organy (np.
sąd rejestrowy / organy nadzoru np. KNF)
22. data wejścia w życie umowy  określona data dzienna, zdarzenie, warunek, związek
między podpisaniem umowy a dniem jej wejścia w życie
23. język umowy  element międzynarodowy, klauzule dotyczące rozbieżności
24. załączniki do umowy  elementy praktyczne  rodzaje załączników, forma i tryb
zmian (np. odpisy z KRS / pełnomocnictwa)
25. podpisy osób reprezentujących strony umowy  omówienie podpisów, wykazanie
reprezentacji, zgodność danych osób podpisujących umowę z komparycją
26. technika legislacyjna - jednostki redakcyjne (ż / ustępy / punkty / litery) 
rekomendowane rozwiązania, numeracja stron / inne
27. terminologia  oznaczanie stron, język prawniczy, klauzule, konstruowanie jednostek
redakcyjnych w obrębie umowy
28. praktyka obrotu gospodarczego, standardy umów, specyfika obrotu danej branży (np.
rynek finansowy)
29. klauzule niedozwolone (abuzywne)  kiedy stosować (np. Rejestr Klauzul
Niedozwolonych Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów)
30. inne elementy konstrukcyjne umowy związane z doświadczeniami z egzaminów
radcowskich / symulacji / kolokwiów / prac dodatkowe np.
a. stan prawny sporządzanej umowy  na dany dzień
b. dodatkowe elementy stanu faktycznego, określane przez aplikanta  możliwości i
ryzyka stosowania dodatkowych elementów stanu faktycznego
31. praktyczne wykorzystanie Zasad techniki prawodawczej  na potrzeby
konstruowania umów (w tym właściwe jednostki redakcyjne)
3
III. Podstawowe zasady legislacyjne związane z konstruowaniem umów:
syntetyczna analiza i wnioski praktyczne dotyczące typowych problemów związanych z
konstruowaniem umów, w tym wnioski wynikające z egzaminów radcowskich w latach
2010  2013
IV. Omówienie klauzul umownych uwzględniających wymogi:
1. Kodeksu cywilnego w zakresie przepisów mających odpowiednie
zastosowanie przy konstruowaniu umów
2. Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o Krajowym Rejestrze
Sądowym  mających zastosowanie w zakresie umów (oznaczanie stron,
reprezentacja, zgoda na zawarcie umowy wydana przez właściwy organ spółki
lub innego podmiotu itp.)
3. analiza klauzul umownych stosowanych w umowach: oznaczenie rodzaju
/ tytułu umowy, oznaczenie stron umowy, prawidłowa reprezentacja stron, data
i miejsce zawarcia umowy, przedmiot umowy, zakres czynności (pośrednictwo i
przedstawicielstwo), wynagrodzenie prowizyjne, ustawowe prawo zastawu,
działalność konkurencyjna, poufność umowy, wyłączność, okres
wypowiedzenia, klauzule dotyczące zapisu na sąd polubowny, postanowienia
końcowe, w tym język umowy, liczba egzemplarzy umowy, właściwość prawa,
załączniki, omówienie podpisów stron
4. analiza pozostałych przepisów prawa: mogących mieć zastosowanie do
umowy
Zasady legislacyjne (technika legislacyjna)
związane z konstruowaniem umów  uwagi ogólne do odpowiedniego
zastosowania przy sporządzaniu wszystkich rodzajów umów
Tytuł umowy oraz jej przedmiot powinien odpowiadać terminologii określonej w:
�� Kodeksie cywilnym (umowy nazwane kodeksowe)  umowa agencyjna, umowa sprzedaży
�� innych ustawach, np. ustawie o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów - umowa
zastawnicza, w Prawie bankowym  umowa rachunku bankowego, umowa kredytu
�� przyjętych standardach i zwyczajach, np. w obrocie na rynku kapitałowym / finansowym
np. umowa o świadczenie usług maklerskich, umowa o świadczenie usług powierniczych
Określenie tytułu umowy powinno być zwięzłe, w przypadku umów nazwanych (kodeksowych,
określonych w innych ustawach) zgodne z właściwą terminologią, np. umowa sprzedaży zamiast
umowa kupna  sprzedaży itp., bez konieczności określania w treści umowy (poza ewentualnie
przedmiotem, np. umowa sprzedaży akcji) rodzaju czynności w niej określonych.
Przykładowy wariant komparycji, określenie stron umowy i reprezentacji na przykładzie
spółki akcyjnej, uwzględniając wymogi art. 374 KSH oraz innych przepisów prawa:
Umowa agencyjna
(lub inna - rodzaj / tytuł / nazwa)
zawarta w dniu r. (dzień / miesiąc / rok) w (miejscowość) pomiędzy:
XYZ Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Malinowa 4, 00-001 Warszawa,
zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000000001, NIP 500-000-22-
55, REGON 012345678, kapitał zakładowy (kapitał wpłacony w całości) 4.000 000 zł,
zwaną dalej  XYZ S.A. , w imieniu której działają / reprezentowaną przez:
(Członków Zarządu / Prokurentów / Pełnomocników
4
Szczegółowe określenie przedmiotu umowy oraz czynności realizowanych na jej podstawie
określają postanowienia ogólne (wstępne) umowy oraz szczegółowe rozwiązania w dalszych
postanowieniach lub załącznikach (specyfikacja wykonywanych czynności, np. w przypadku umów
o charakterze informatycznym, administracyjnym, budowlanych itp.), nie zaleca się stosowania
takich zapisów w Preambule.
Odesłanie do podstawy prawnej umowy możemy wskazać w postanowieniach ogólnych lub
końcowych  odesłanie do właściwego przepisu prawa, np. Kodeksu cywilnego, ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi itp. W podstawie prawnej można podawać konkretny przepis prawa
(np. Kodeksu cywilnego) lub odesłać do danej ustawy lub innego rodzaju regulacji (innych niż
przepis prawa). Przy powołaniu przepisu prawa wskazane jest podawać pełny tytuł powoływanego
aktu normatywnego, np.  ustawa z dnia 25 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 z póz
niejszymi
zmianami) .
Możliwe jest skrótowe powoływanie danego przepisu prawa, np. Kodeks cywilny, Prawo bankowe.
Formy skrótowe stosuje się np. w przypadku:
�� powoływania się na kodeks  np. K.c. / KC, K. s .h / KSH lub inne podobne skróty
�� powoływania się na ustawę powszechnie stosowaną w praktyce obrotu gospodarczego
(znaną stronom)
�� powoływania skrótowych określeń w przypadku ich zdefiniowania w umowie.
Podstawową jednostką redakcyjną umowy może / powinien być paragraf (ż) lub artykuł (art.),
rzadziej stosujemy np. punkty w numeracji ciągłej (brak czytelności zapisów)  kwestia dowolna,
brak sztywnych wymogów.
Paragrafy, artykuły i punkty itp.  należy numerować w sposób ciągły. Paragraf dzieli się na ustępy,
punkt na podpunkty lub litery, litery na wyliczenia (tiret), tj. myślnik -, vide też uwagi w dalszej
części.
Każdy samodzielny zapis należy zawierać w odrębnej jednostce redakcyjnej (paragraf, ustęp).
Każda jednostka redakcyjna, niezależnie od jej rodzaju, powinna być w miarę możliwości
jednozdaniowa.
W umowie możemy dzielić poszczególne części zapisów na rozdziały (także podrozdziały w
przypadku umów obszernych). Rozdział można oznaczyć wyrazem  Rozdział oraz cyfrą arabską, tj.
np. Rozdział 1, Rozdział 2 itp.
Załączniki należy numerować w takiej kolejności, w jakiej wymienione są w umowie. W przypadku
wystąpienia tylko jednego załącznika, nie musi otrzymywać on numeru. Jeśli załączników jest
więcej i posiadają numerację, możemy je oznaczać np. w prawym górnym rogu jako  Załącznik
nr 1 ,  nr 2 itp.  wraz z parafą załączników.
Termin wejścia w życie umowy określamy w postanowieniach końcowych Umowy. Możliwe do
zastosowania konstrukcje określenia takiego terminu to np. wejście umowy w życie:
�� z konkretnym dniem, np. z dniem 15 kwietnia 2012 r.
�� z dniem ziszczenia się warunku, np. podjęcia wymaganych uchwał korporacyjnych
przez walne zgromadzenie lub radę nadzorczą
�� z dniem podpisania umowy przez obie strony
W umowach posługujemy się poprawnymi wyrażeniami językowymi (określeniami) w ich
powszechnie przyjętym znaczeniu. Należy unikać posługiwania się określeniami specjalistycznymi
(tzw. profesjonalizmami), jeżeli mają odpowiedniki w języku polskim i są powszechnie zrozumiałe,
także określeniami obcojęzycznymi, o ile mają precyzyjny odpowiednik w języku polskim,
neologizmami itp.
Do oznaczania jednakowych pojęć należy zawsze używać takich samych określeń,
różnych pojęć nie należy definiować tymi samymi określeniami.
Pojęcia specjalistyczne albo wielokrotnie używane można zdefiniować poprzez:
�� zastosowanie konstrukcji tzw. słowniczka w postanowieniach wstępnych umowy,
5
�� użycie danego pojęcia po raz pierwszy w pełnym brzmieniu oraz użycie formuły np.:
 zwany / a / e dalej& 
Objaśnienia użytych określeń, nazw i skrótów należy formułować możliwie zwięz
le. Nie ma wymogu
objaśniania pojęć powszechnie i jednolicie zrozumiałych oraz pojęć posiadających określenia
legalne, ustawowe (np. hipoteka, zastaw).
Jeżeli w umowie termin określono przez podanie liczby dni, należy wskazać, czy chodzi o dni
kalendarzowe czy robocze, określając, jakie dni rozumiemy przez dni robocze (np. dni sesji na
Giełdzie Papierów Wartościowych, dni obsługi klientów prowadzonych przez bank itp.).
W przypadku kwot pieniężnych celowe jest by określać je pełnymi liczbami, np. 25 000,00 zł oraz
używać skrótu  zł . Kwoty pieniężne, dla zachowania bezpieczeństwa obrotu oraz uniknięcia
wątpliwości interpretacyjnych  należy określać zarówno liczbowo jak też słownie. Wyrazy
obcojęzyczne, np. łacińskie mutatis mutandis, angielskie know-how itp., które nie mają polskich
odpowiedników, możemy wyróżniać w treści umowy kursywą (czcionka pochyła).
Wielką literą określa się co do zasady pierwszy wyraz w zdaniu oraz nazwy własne, w tym nazwy
organów konkretnej spółki (np.  Zarząd Spółki ), instytucji (np. Komisja Nadzoru Finansowego) itp.
Wyrazy takie jak  Strony ,  Klient ,  Spółka itp.  zaleca się by w umowach pisać, ze względów
wizerunkowych - wielką literą. Jeżeli zapis w umowie przepis odnosi się ogólnie do wielu organów
albo instytucji należy stosować małą literę (np. zarządy banków, zarządy firm inwestycyjnych).
Zastrzeżenie: powyższe wyjaśnienia i przykłady mają charakter jedynie instruktażowy i można je
stosować w sposób odpowiedni dla danej umowy i konkretnego stanu faktycznego, uwzględniając
specyfikę czynności, rodzaje stron itp.
Podstawowe kryteria oceny prac / umów  na potrzeby aplikantów:
1. wymogi formalne: w tym tytuł umowy, data i miejsce jej zawarcia, prawidłowe i pełne
oznaczenie stron, wskazanie właściwej reprezentacji, omówienie podpisów stron, zgodnych
z zasadami reprezentacji, zastosowanie załączników do umowy
2. zastosowanie przepisów prawa / umiejętność interpretacji: w szczególności Kodeks
cywilny w zakresie umowy agencyjnej, Kodeks spółek handlowych, inne przepisy prawa
3. poprawność rozstrzygnięcia oraz zapewnienie interesu reprezentowanej strony:
sporządzenie ważnej umowy agencyjnej, zawierającej klauzule, określone w zadaniu,
uwzględniając interes zleceniodawcy
4. język, styl, staranność pracy (uwagi legislacyjne i edytorskie): właściwa
terminologia, jednostki redakcyjne, język prawniczy
Powyższe kryteria ocen odpowiadają kryteriom, stosowanym na egzaminie radcowskim z zakresu
Prawa gospodarczego (IV dzień, sporządzenie umowy)  zgodnie z ustawą o radcach prawnych
oraz właściwymi, odrębnymi regulacjami, związanymi z tym egzaminem.
Uwagi dodatkowe:
1. należy mieć na uwadze, że oceny prac na egzaminie radcowskim dokonują niezależnie od
siebie sędzia i radca prawny (oceny cząstkowe) a na ich podstawie wystawiana jest ocena
łączna
2. istnieje możliwość i ryzyko rozbieżności przyjętych i stosowanych kryteriów ocen przez
poszczególne komisje i osoby oceniające  niezależnie od przekazanych w tym zakresie
wytycznych i ustaleń
3. należy mieć na uwadze, że kryteria ocen stosowane na egzaminie radcowskim będą
surowsze niż w przypadku ocen prac (umów) sporządzonych na aplikacji
6
ANALIZA I OMÓWIENIE POSZCZEGÓLNYCH KLAUZUL TYPOWEJ
UMOWY  UWAGI UNIWERSALNE DO ODPOWIEDNIEGO WYKORZYSTANIA
NIEZALEŻNIE OD STANU FAKTYCZNEGO
I. Tytuł umowy
Umowa np. Umowa sprzedaży, Umowa agencyjna, Umowa o dzieło: nie należy stosować
innych tytułów i oznaczenia tego rodzaju umowy, tytuł umowy powinien precyzyjnie określać rodzaj
umowy, nie zaleca się nadmiernego rozbudowywania tytułu.
Nie zaleca się stosowania skrótowych oznaczeń ograniczonych tylko do zwrotu  Umowa  ze
względu na brak precyzyjnego oznaczenia rodzaju umowy.
II. Data / miejsce zawarcia umowy
Data faktycznego zawarcia (sporządzenia) umowy jako data bieżąca 15 kwietnia 2013 r. (dzień /
miesiąc / rok) lub inna data, odpowiadająca dacie faktycznego sporządzenia umowy.
Miejsce zawarcia umowy - zgodna z siedzibą / siedzibami stron umowy, np. Warszawa (siedziba
stron)  lub inne miejsce (miejscowość) uzasadnione okolicznościami.
Złożenie podpisów przez obie strony umowy (drugą stronę, w zależności od trybu podpisywania
umowy).
Miejsce zawarcia umowy  zgodne z faktycznym miejscem jej zawarcia, uwzględniając siedzibę
stron umowy (Warszawa)  ewentualnie inne miejsce zawarcia umowy, określone przez aplikanta.
III. Komparycja / oznaczenie stron (np. określa samodzielnie aplikant)
Dane przedsiębiorcy / innego podmiotu  np. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z właściwymi
przepisami Kodeksu spółek handlowych i ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym  oraz danymi,
przyjętymi na potrzeby pracy (umowy).
Dane stron może określać samodzielnie aplikant, stosując m. in. przepisy Kodeksu spółek
handlowych i ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym  a także odpowiednio ustawy o swobodzie
działalności gospodarczej  chyba, że co innego będzie wynikać z treści polecenia (stanu
faktycznego).
Dane i oznaczenie obu stron umowy  niezależnie od stanu faktycznego i rodzaju umowy  mogą
być wykazane dokumentami takimi jak umowa spółki / statut spółki oraz odpis aktualny z KRS.
Odpis aktualny z KRS (niezależnie od tego, czy w formie pisemnej, czy wydruku komputerowego
zgodnie z art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym) - może ale nie musi stanowić
załącznika do umowy  może zostać np. przekazany drugiej stronie przed zawarciem (w chwili
zawierania / podpisywania) umowy.
IV. Reprezentacja (określa samodzielnie aplikant)
Uwagi do wykorzystania: należy prawidłowo określać reprezentację obu stron umowy,
uwzględniając w szczególności wymogi KSH oraz np. umowy / statutu spółki, pełnomocnictw,
uchwał korporacyjnych itp.
Inne formy reprezentacji: pełnomocnik ustanowiony przez Walne Zgromadzenie, Rada
Nadzorcza, np. art. 379 KSH  ale tylko w przypadku, gdyby takie założenie odpowiadało stanowi
faktycznemu zadania.
Możliwe oznaczenie reprezentacji np. spółek kapitałowych - w zależności od przyjętych
założeń (wybrane przykłady):
�� prezes zarządu  samodzielnie
�� prezes zarządu z innym członkiem zarządu
�� prezes zarządu z prokurentem
�� dwaj członkowie zarządu działający łącznie
7
�� członek zarządu z pełnomocnikiem
�� dwaj prokurenci  na podstawie udzielonej prokury łącznej
�� prokurent  na podstawie udzielonej prokury samoistnej
�� pełnomocnicy  działający łącznie, na podstawie odrębnych pełnomocnictw
�� pełnomocnik  działający samodzielnie na podstawie odrębnego pełnomocnictwa
�� wspólnicy działający łącznie (partnerzy)
�� wspólnik działający samodzielnie (partner)
�� inne formy: syndyk, likwidator
V. Preambuła
W uzasadnionych przypadkach można zastosować Preambułę do umowy  co nie jest wymogiem a
brak Preambuły nie obniża oceny pracy.
VI. Postanowienia ogólne, czynności realizowane na podstawie umowy
Istotne jest określenie przedmiotu umowy  np. świadczenie określonych usług.
VII. Zakaz konkurencji  przedmiot, terytorium
Zakaz działań konkurencyjnych  dany okres, obszar terytorialny, rodzaj czynności itp.
VIII. Wynagrodzenie, rozliczenia i płatności
Umowa powinna przewidywać wynagrodzenie  o ile z rodzaju umowy i stanu faktycznego wynika
takie uzasadnienie, wynagrodzenie np. sztywne / kwotowe / prowizyjne.
Wskazać należy tryb rozliczeń finansowych, wystawianie faktur VAT (w tym np. język, w którym
będą wystawiane).
Umowa przewidywać może np. klauzulę dotyczącą naliczania odsetek ustawowych za zwłokę.
IX. Postanowienia końcowe dotyczące:
1. daty / chwili wejścia w życie umowy  np. z dniem podpisania przez obie Strony / inna data
/ zdarzenie faktyczne lub prawne, warunek dodatkowy itp.
2. okresu obowiązywania  czas nieokreślony, czas określony
3. okresów rozwiązania umowy, porozumienie stron, tryb natychmiastowy, odstąpienie,
dłuższe okresy wypowiedzenia, niż określone w KC
4. formy rozwiązania umowy  pisemna, doręczenie
5. zmian umowy: forma pisemna pod rygorem nieważności, aneks, inne możliwości
6. zmiana danych stron umowy  co do zasady nie wymaga zmiany umowy, chyba, że strony
wprowadzą w tym zakresie inne postanowienia umowne
7. wykaz załączników  w zależności od potrzeb, rodzaju czynności, ustaleń stron  i stanu
faktycznego lub poleceń wynikających z danego zadania
X. Właściwe przepisy prawa
Strony mogą określić w umowie - że w sprawach nieuregulowanych w umowie - stosuje się
odpowiednie przepisy prawa, np. Kodeks cywilny oraz inne przepisy, np. Prawo bankowe / ustawa o
zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów itp.  w zależności od stanu faktycznego zadania.
Zawarcie danej umowy  może wywoływać skutki podatkowe  np. w rozumieniu ustawy
o podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC).
XI. Klauzula arbitrażowa
Możliwe do zastosowania rozwiązania to:
1) zapis na sąd polubowny, np. Sąd Polubowny przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w
Warszawie wraz z klauzulą rekomendowaną przez ten sąd, język postępowania polski,
miejsce rozstrzygania sporów m. st. Warszawa
2) inne sądy polubowne wraz z właściwymi klauzulami arbitrażowym
3) właściwość sądów powszechnych, zgodnie z Kodeksem postępowania cywilnego
8
w zależności od stanu faktycznego danej umowy.
XII. Egzemplarze i język umowy
Standardowe zapisy umowy agencyjnej (o ile ze stanu faktycznego lub zadania nie wynika inaczej):
�� zawarcie umowy np. w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze
stron  lub w większej liczbie egzemplarzy
�� jedna wersja językowa umowy  polska  lub inne wersje językowe
�� w przypadku sporządzenie umowy w różnych wersjach językowych, o ile wystąpią
rozbieżności, rozstrzygająca jest wersja umowy sporządzona w jednym języku  np. języku
polskim (w zależności od ustaleń stron, interesów reprezentowanej przez aplikanta strony
itp.)
XIII. Załączniki do umowy  typowe przykłady
Zastosować można (należy) konstrukcję załączników do umowy, które stanowić będą jej integralną
część.
Zmiana załączników wymaga formy pisemnej (aneksu)  załączniki określają istotne elementy,
związane z umową tj.:
�� wykaz czynności realizowanych przez zleceniobiorcę np. agenta (czynności prawne i
faktyczne)
�� np. umowy zabezpieczające wierzytelności stron, np. umowy zastawu, deklaracje wekslowe
�� umowy o poufności, umowa o przetwarzaniu danych osobowych, inne tajemnice prawnie
chronione
�� specyfikacja techniczna, informatyczna, lokalowa
Klauzulą umowną można określić, które załączniki nie stanowią zmiany umowy lub ich
zmiana nie wymaga aneksu tylko jednostronnego świadczenie jednej ze stron, np. wykaz
osób do realizacji umowy.
XIV. Omówienie podpisów stron
W każdym przypadku należy wskazywać imiona i nazwiska oraz funkcje osób reprezentujących
strony umowy w przypadku określonego stanu faktycznego.
Przewidzieć należy klauzulę  podpis własnoręczny
W krótkim omówieniu wskazać należy dokumenty, na podstawie których określa się reprezentację.
Można dodatkowo przewidzieć miejsce na odciśnięcie pieczęci firmowej przedsiębiorców.
Dodatkowo:
�� jednostki redakcyjne używane w umowie: ż (paragrafy), ustępy, punkty, zgodnie ze
standardowymi rozwiązaniami legislacyjnymi, stosowanymi przy tworzeniu aktów
prawnych.
�� zastosowanie rozdziałów, słowniczka i preambuły do decyzji aplikanta, uwzględniając m. in.
objętość umowy, czas dedykowany sporządzeniu umowy itp.
Wnioski dotyczące konstruowania niektórych klauzul
1. wejście w życie umowy  z chwilą jej podpisania przez obie strony, z konkretną datą
2. czas, na który umowa została zawarta  czas nieokreślony, czas określony
3. rozwiązanie umowy: okresy wypowiedzenia, za porozumieniem stron
4. klauzula, że zmiana umowy w zakresie danych stron umowy, nie wymaga formy aneksu
5. klauzula, jakie przepisy prawa i regulacje znajdą zastosowanie przy tego rodzaju umowie,
np. Kodeks cywilny
6. klauzula dotycząca zapis na sąd polubowny, ewentualnie sąd powszechny
7. określenie liczbę egzemplarzy umowy: np. 2 egzemplarze
8. miejsce na podpisy stron umowy oraz pieczęcie firmowe stron
9
Kryteria ocen prac sporządzanych przez aplikantów  uwagi ogólne
dotyczące wszystkich prac, niezależnie od rodzaju umowy i stanu
faktycznego (prace dodatkowe, kolokwium, symulacja, egzamin radcowski):
Sporządzając prawidłową i ważną umowę aplikant powinien wykazać się znajomością
następujących przepisów prawa:
1. właściwych dla danej umowy przepisów  najczęściej Kodeks cywilny - w zakresie
danej umowy oraz przepisy dotyczące oświadczeń woli, firmy przedsiębiorców,
przedsiębiorstwa, pełnomocnictw (w tym pełnomocnictwo szczególne), prokury, zobowiązań
i odpowiedzialności oraz innych mogących mieć odpowiednie zastosowanie np. art. 64
wykładnia oświadczeń woli
oraz dodatkowo (odpowiednio):
2. Kodeks spółek handlowych: w tym art. 205 / 206 oraz 373 / 374 (reprezentacja i
oznaczenie stron)
3. Kodeks postępowania cywilnego: w tym art. 1154  art. 1217 (sąd polubowny)
4. ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jednolity
z 2010 r. Nr 220, poz. 1447 ze zmianami): przedsiębiorca, NIP, rachunek bankowy
5. ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym(tekst jednolity z
2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zmianami): dane stron umowy, wynikające z rejestru
przedsiębiorców
ELEMENTY OCENY PRACY:
1. sporządzenie ważnej umowy, zgodnie z poleceniami i założeniami, określonymi w zadaniu
2. uwzględnienie wszystkich wymogów określonych w zadaniu
3. umiejętność zastosowania właściwych przepisów prawa, tj. w szczególności Kodeksu
cywilnego
4. sprawdzenie umiejętności sporządzania umów (wymogi formalne), w tym tytuł umowy,
data i miejsce jej zawarcia, pełne i prawidłowe oznaczenie stron, reprezentacja, omówienie
podpisów, wskazanie załączników do umowy
5. sprawdzenie umiejętności sporządzenia umowy, zabezpieczającej interes reprezentowanej
strony, w tym w zakresie dodatkowych postanowień
6. sprawdzenie umiejętności stosowania terminologii prawniczej  w tym język, styl pracy
oraz jej staranność
Sądy polubowne możliwe do zastosowania w przypadku umów to np.:
1. Sąd Polubowny przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie
2. Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie
Obniżenie oceny powinny powodować następujące uchybienia:
1. brak klauzul dotyczących określenia przedmiotu umowy
2. brak klauzul dotyczących zakazu konkurencji, wyłączności, zabezpieczenia roszczeń banku,
niepełne określenie zasad wynagradzania
3. brak klauzul dotyczących danych osobowych i tajemnicy bankowej
4. brak zapisu na sąd polubowny, nieprawidłowa nazwa sądu bądz
niepełna klauzula zapisu
5. nieprawidłowa terminologia dotycząca nazw stron umowy, niepełne oznaczenie stron
umowy, brak daty i miejsca zawarcia umowy lub niepełne dane
6. brak omówienia podpisów osób reprezentujących strony umowy
Ocenę łączną podwyższa ogólna staranność, język i styl pracy, terminologia prawnicza,
zastosowanie właściwych jednostek redakcyjnych itp.
Kryteria ocen:
1. wymogi formalne: w tym tytuł umowy, data i miejsce jej zawarcia, oznaczenie stron,
reprezentacja, załączniki, omówienie podpisów stron
10
2. zastosowanie właściwych przepisów prawa i umiejętność interpretacji: w
szczególności Kodeks cywilny, Kodeks spółek handlowych, ustawa o KRS, odpowiednio
stosowane inne przepisy prawa
3. poprawność rozstrzygnięcia oraz zapewnienie interesu reprezentowanej strony:
sporządzenie ważnej umowy uwzględniającej interes reprezentowane3j strony
4. język, styl, staranność pracy (uwagi legislacyjne i edytorskie, dotyczące stosowanej
terminologii, języka prawniczego, właściwych jednostek redakcyjnych, czytelność pracy
itp.)
WNIOSKI Z LAT 2011 r. / 2012 r.
DO POSZCZEGÓLNYCH PRAC (UMÓW) APLIKANTÓW  UWAGI DO
ODPOWIEDNIEGO WYKORZYSTANIA
Uwagi szczegółowe do umów / wykaz błędów / rekomendacje:
(najistotniejsze uwagi wskazane wytłuszczoną czcionką)
Uwagi systemowe: należy mieć na uwadze, że istotą zadania jest sporządzenie umowy a nie
jej projektu, zbędne jest więc umieszczanie w tytule umowy słowa  PROJEKT .
Uwzględniając powyższe, należy mieć na uwadze, by poprawnie i w pełnym zakresie wypełniać
wszystkie elementy umowy, w tym:
1. tytuł umowy: istotne, by był to tytuł prawidłowy
2. datę i miejsce zawarcia umowy (miejscowość)
3. pełne oznaczenie stron umowy: spełniające wymogi przepisów prawa, np. art. 205 i 206
oraz 373 / 374 KSH
4. reprezentację (imiona i nazwiska / funkcję / umocowanie osób podpisujących umowę)
5. pozostałe dane: numery rachunków, oznaczenie wyrobów, nazwy własne, tytuły
załączników
Umowa nie powinna zawierać pustych miejsc; istotą zadania jest przygotowanie, w oparciu o
przedstawiony stan faktyczny, umowy a nie jej projektu, wersji roboczej itp. (w fikcyjnym stanie
faktycznym, ale z założeniem, że aplikant przygotował umowę, działając na zlecenie strony, którą
reprezentuje, tj. w tym przypadku zastawnika.
Szczegółowe uwagi dotyczące ocenianych umów agencyjnych:
1. oznaczenie tytułu umowy: np.  w sprawie&  ,  dotycząca itp., raczej nie należy stosować
takich klauzul, prawidłowe jest określenie np. Umowa agencyjna /Umowa sprzedaży /
Umowa spółki jawnej
2. należy pamiętać, by w komparycji umowy wskazywać datę i miejsce jej zawarcia  zgodnie
ze stanem faktycznym, określonym w zadaniu (np. data bieżąca, Warszawa itp.)
3. należy mieć na uwadze, że aplikant powinien sporządzić umowę a nie projekt umowy 
przygotowana praca powinna więc stanowić jednolity dokument umowy analogicznie jak w
przypadku rzeczywiście zawieranych umów
4. stosować należy pełną i prawidłową nazwę obu spółek jak też wymaganych danych,
dotyczących oznaczenia stron umowy  zgodnie z art. np. 206 KSH (spółka z o.o.),
odpowiednio art. 374 KSH w przypadku spółki akcyjnej
5. brak jest wymogu, by w komparycji w komparycji wymieniać skład Zarządu Spółek  vide
art. 206 lub 374 KSH
6. odpisy z KRS nie muszą stanowić załączników do umowy (forma elektroniczna) 
istotne jest wykazanie zasad reprezentacji i danych stron umowy poprzez np. okazanie
sobie odpisów z KRS lub ich złożenie, ale bez wymogu stosowania klauzuli, że odpis z KRS
stanowi załącznik do umowy; niemal wszystkie prace zawierają taką klauzulę, nie
jest to uchybienie  nie widzę więc przeszkód by stosować taką konstrukcję
7. aplikant (dane osobowe) nie powinien być pełnomocnikiem żadnej ze stron, mamy tu stan
fikcyjny a wskazane nazwy i dane nie mają związku z rzeczywistymi osobami / podmiotami
8. liczba załączników do umowy powinna być racjonalna, należy unikać nadmiernie
rozbudowanej liczby załączników, przy tym nie należy treści merytorycznych zawierać w
załącznikach, co skutkuje ograniczeniem objętości umowy
11
9. oznaczenie stron umowy powinno być prawidłowe i pełnie, nie tylko wskazanie
rodzaju spółki np.  spółka jawna , także oznaczenie firmy oraz innych danych,
wymaganych przez KSH
10. należy zawrzeć w umowie wszystkie polecenia, wskazane w umowie, w tym:
a) zakres / przedmiot umowy  zawieranie umów, pośrednictwo
b) wynagrodzenie prowizyjne
c) klauzule poufności, wyłączności oraz zakazu konkurencji
d) okresy wypowiedzenie umowy (rozwiązania)
e) zapis na sąd polubowny
f) właściwy język i prawo umowy
g) załączniki do umowy
h) omówienie podpisów stron
11. celowe jest stosowanie numeracji stron, szczególnie w przypadku obszernych
umów, podobnie jak rozdziałów
12. umowa nie powinna być nadmiernie rozbudowana, ale też nie nadmiernie krótka, np. 2
strony umowy należy uznać za zbyt małą objętość w stosunku do wymogów, określonych
w zadaniu
13. zamiast skrótu  PLN używać należy  zł zarówno w komparycji umowy w odniesieniu do
kapitału zakładowego jak i w treści (np. wynagrodzenie, kary umowne)
14. użycie tylko tytułu  Umowa jest zbyt wąskie i nieprecyzyjne, należy oznaczyć rodzaj
umowy używając pełnej nazwy stosowanej w Kodeksie cywilnym, tj. Umowa agencyjna
15. zdający stosują w pracach różne jednostki redakcyjne (w tym punkty, artykuły), jednak
najbardziej typowe i rekomendowane przeze mnie to (występuje dowolność stosowania
jednostek redakcyjnych w treści umowy):
a) paragraf ż
b) ustęp 1., 2.
c) punkt 1) 2)
d) litera a) b)
e) tiret -
16. podpisy należy omawiać bardziej szczegółowo, nie tylko miejsce na podpis ale także:
a) imiona i nazwiska osób reprezentujących strony
b) funkcje osób reprezentujących strony
c) wykazanie reprezentacji np. KSH lub inny przepis prawa (np. ustawa), odpis
aktualny z KRS lub innego rejestru, umowa lub statut spółki, właściwa uchwała
korporacyjna, dokument pełnomocnictwa lub wskazanie innego dokumentu
potwierdzającego prawidłową reprezentację strony
17. w przypadku spółki z o.o. nie należy używać określenia  kapitał zakładowy wpłacony w
całości , takie pojęcie w przypadku spółki z o.o. nie występuje, vide art. 206 ż 1 pkt 4
KSH, występuje natomiast w przypadku spółki akcyjnej
18. nie należy tworzyć faksymile podpisów w pliku Word (graficzne odwzorowanie
rzeczywistych podpisów), istotą omówienia podpisów stron jest prawidłowe wskazanie
osób reprezentujących stronę
19. należy stosować aktualną (bieżącą) datę zawarcia umowy (data rzeczywistego
sporządzenia), chyba, że co innego wynika z treści zadania
20. w przypadku niniejszego stanu faktycznego wystarczające jest sporządzanie umowy w
dwóch (2) jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron, w przypadku
innych stanów faktycznych celowe może okazać się sporządzenie umowy np. w 3 lub 4
egzemplarzach (np. zastaw rejestrowy)
21. nie należy w pracach stosować oznaczenia daty i miejscowości w nagłówku (margines z
prawej strony, jak w piśmie)  datę i miejsce zawarcia umowy stosujemy w komparycji
umowy
22. stosowanie konstrukcji preambuły, rozdziałów, słowniczka (definicje), numeracji stron jest
prawidłowe i pożądane, ale nie jest bezwzględnym wymogiem pracy, w zależności np. od
objętości umowy (pracy)
23. uzupełnianie pracy o omówienia i założenia dodatkowe do stanu faktycznego jest
możliwe o ile nie wpływa na treść poleceń i nie zmienia stanu faktycznego zadania, np.
rodzaju umowy, oznaczenia stron, przedmiotu zastawu itp.
24. w pracy (umowie) nie należy pozostawiać pustych miejsc / pól (nie wypełnionych)
25. nie należy stosować zbyt długich zdań w obrębie jednej jednostki redakcyjnej, o ile to
możliwe zaleca się stosowanie jednozdaniowych jednostek redakcyjnych
12
26. należy pamiętać, by prawidłowo i w sposób pełny oznaczać dane stron umowy, w tym
firma (nazwa), siedziba, adres, nr KRS, oznaczenie sądu rejestrowego, NIP, kapitała
zakładowy, zaleca się także stosowanie nr REGON  vide m. in. art. 34 ustawy o KRS
27. w pracach (pliki Word) nie należy pozostawiać komentarzy lub dopisków (np. na
marginesie z prawej strony, w formie komentarzy, recencji)
28. w przypadku konstruowania klauzuli dotyczącej zapisu na sąd polubowny należy stosować
rekomendowane klauzule, stosowane przez dany sąd polubowny, dostępne w
regulaminie danego sądu lub na stronie internetowej, np. Sąd Polubowny przy Okręgowej
Izbie Radców Prawnych w Warszawie, Sąd Arbitrażowy Krajowej Izbie Gospodarczej w
Warszawie
29. należy stosować w klauzulach umownych pełne i prawidłowe nazwy powoływanych sądów
polubownych, typowe uchybienia to stosowanie nazwy np. Sąd Polubowny przy Krajowej
Izbie Gospodarczej lub Sąd Arbitrażowy przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w
Warszawie
30. należy używać określenia np.  odpis aktualny z KRS stanowi załącznik do umowy zamiast
 KRS stanowi załącznik do umowy  z zastrzeżeniem uwag dotyczących zasadności
stosowania klauzul dotyczących tego rodzaju załączników
31. konstruując nazwy stron oraz stosując imiona i nazwiska osób reprezentujących stron
należy unikać nazw oraz imion i nazwisk osób powszechnie znanych a także nazw
ośmieszających
32. należy prawidłowo stosować pojęcia  zawarcie umowy jako skutek w postaci nawiązania
stosunku prawnego od  podpisania umowy jako czynności faktycznej, zmierzającej do
zawarcia umowy
33. należy stosować pełne i prawidłowe nazwy ustaw jak też aktualne oznaczenie Dzienników
Ustaw (tekst jednolity, oznaczenie numeru, pozycji)
34. w obrębie paragrafu (ż) w przypadku samodzielnych jednostek redakcyjnych (zdań)
stosujemy ustępy 1., 2., w przypadku wyliczania konkretnych przykładów stosujemy
punkty np. 1), 2) itp.
35. nie należy używać określenia  z siedzibą& przy ul.  siedzibą strony jest miejscowość,
bardziej poprawne jest stosowanie zapisu  z siedzibą w & . adres: ulica & &   vide uwagi
do poszczególnych prac
36. w treści sporządzanych umów zbędne jest stosowanie oznaczania takiego jak  Umowa nr
& 
37. należy pamiętać, by w treści sporządzanej umowy zostały zawarte wszystkie elementy
określone w zadaniu  vide uwagi powyżej
38. w przypadku stosowania zwrotów obcojęzycznych, np. w języku angielskim lub łacińskim,
zwroty takie pisać kursywą, np. mutatis mutandis
39. należy stosować terminologię prawniczą a nie potoczną
40. należy unikać nadmiernego stosowania zwrotów obcojęzycznych ale także tzw.
profesjonalizmów, tj. zwrotów specjalistycznych, stosowanych w danej dziedzinie, np.
terminologia finansowa, IT itp., chyba, że brak jest w języku polskim odpowiedników
takich słów
41. okres obowiązywania umowy powinien być dostosowany do stanu faktycznego i specyfiki
danej umowy (czas określony, nieokreślony, realizacji określonych czynności itp.
42. w paragrafach (ż) w ramach jednej jednostki redakcyjnej zbędne jest używanie ust.  1 ,
stosujemy takie oznaczenia, gdy są co najmniej dwa ustępy
43. podobnie zbędne jest określenie  Załącznik nr 1 gdy stosujemy tylko jeden załącznik
44. powołując załączniki w wykazie używajmy ich nazw, ponadto kolejność załączników w
umowie powinna odpowiadać kolejności ich zastosowania, np. jeśli w ż 2 odwołujemy
się po raz pierwszy do załącznika, powinien być to Załącznik nr 1 a nie np. Załącznik nr 5
Uwaga edytorska:
Należy pamiętać o ogólnej estetyce i staranności pracy, tj. o jednolitym rodzaju i
rozmiarze stosowanej czcionki, odstępach pracy, adjustacji tekstu przed wydrukiem,
prawidłowych odesłaniach, numeracji paragrafów i innych jednostek redakcyjnych,
stosowanych zwrotach, terminologii, czytelności pracy
13
Przykładowe
uchybienia w umowach sporządzanych na egzaminie radcowskim  wnioski
ogólne do odpowiedniego wykorzystania przez aplikantów
I. 2010 r. umowa agencyjna
1. wadliwe oznaczenie rodzaju umowy  zamiast agencyjna np. zlecenie, dzieło, świadczenie
usług
2. nie wskazanie, że agentem musi być przedsiębiorca
3. błędne przyjęcie, że w ramach umowy agent nie był zobowiązany do zawierania umów tylko
do pośredniczenia w ich zawieraniu
II. 2011 r. umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o.
1. wadliwa reprezentacja: w umowie zawieranej przez spółkę akcyjną z członkiem zarządu tej
spółki, spółkę zgodnie z art. 379 KSH powinien reprezentować albo pełnomocnik
ustanowiony przez Walne Zgromadzenie, albo Rada Nadzorcza
2. błędna kwalifikacja umowy zastawu jako zastawu rejestrowego zamiast zwykłego, brak
klauzuli o wydaniu zastawionej rzeczy ruchomej
3. nie uwzględnienie w umowie warunkowego charakteru umowy oraz prawa pierwszeństwa
wspólników
4. nie uwzględnienie w umowie, że członek zarządu pozostawał w ustroju wspólności
majątkowej małżeńskiej
III. 2012 r. umowa o dzieło (przeniesienie praw autorskich do projektu
architektonicznego)
1. wadliwa reprezentacja spółki akcyjnej  zamiast reprezentacji łącznej, zgodnej z art. 373
KSH (dwaj członkowie zarządu lub członek zarządu z prokurentem)  reprezentacja
jednoosobowa, np. Prezes Zarządu
2. spółkę partnerską powinno reprezentować dwóch partnerów
3. nie zawarcie w umowie zapisów dotyczących przeniesienia praw autorskich do projektu
4. błędna kwalifikacja praw do projektu jako licencji
IV. 2013 r. umowa spółki jawnej
1. niezbędne było sporządzenie umowy - a nie projektu
2. brak wskazania nazwy umowy  np. tylko umowa lub tylko  Umowa spółki
3. sporządzenie innej rodzajowo (przedmiotowo) umowy, np. umowy spółki
komandytowej, umowy spółki partnerskiej
4. ustalenie siedziby spółki nie związanej z miejscem zamieszkania lub siedzibą wspólników
5. inne miejsce zawarcia umowy (np. Warszawa) niż siedziba spółki (np. Gdańsk)
6. różne daty sporządzenia (zawarcia) umowy  np. data egzaminu, tj. 22 marca 2013 r.
(najbardziej właściwa i rekomendowana), data wsteczna np. 15 marca 2013 r. lub data
póz
niejsza np. 23 marca 2013 r. (sobota)
7. brak DATY zawarcia (sporządzenia) umowy
8. brak firmy umowy
9. brak określenia wkładów pieniężnych lub niepieniężnych wspólników
Wykaz błędów (ujęcie systemowe)
(hipotetycznych oraz rzeczywiście mających miejsce) dla wszystkich rodzajów
umów:
1. brak tytułu umowy (określenie  Umowa ) / nieprawidłowe określenie tytułu umowy
2. wadliwe oznaczenie stron umowy (np. niepełne dane strony)
3. nieprawidłowe określenie przedmiotu umowy  np. zbycie akcji zamiast udziałów w
spółce z o.o.
4. nieprawidłowa reprezentacja stron umowy (np. art. 379 KSH, jednoosobowa zamiast
łączna)  brak zastosowania lub wadliwe stosowanie (inna strona), w tym
pełnomocnicy zamiast zarządu, prokurenci zamiast zarządu
5. brak zgody korporacyjnej w przypadku zawierania umowy  np. brak zgody rady
nadzorczej spółki na określone czynności lub innego organu
6. brak określenia warunkowego charakteru umowy
14
7. brak określenia pierwszeństwo w nabyciu udziałów przez wspólników
8. brak zgody małżonka na zawarcie określonej umowy lub złożenie oświadczenia woli w
przypadku gdy zgoda taka jest wymagana
9. klauzule konsumenckie (niedozwolone) stosowane w umowach
10. brak spełnienia wymogów polecenia, np. brak wskazania wynagrodzenia, wydanie
przedmiotu zastawu w przypadku zastawu zwykłego, zapisu na sąd polubowny, innych
elementów zadania itp.
11. brak określenia lub wadliwe wskazanie kar umownych
12. język umowy, zmiany umowy pod rygorem nieważności (aneks)
13. wypowiedzenie (rozwiązanie umowy) zawartej na czas określony lub wykonania
określonej czynności
14. brak omówienia podpisów reprezentujących strony umowy zgodnie z poleceniem oraz
typowe błędy w tym zakresie
Klauzule niedozwolone (abuzywne) / obrót konsumencki, w tym:
�� ograniczenia wynikające z Kodeksu cywilnego art. 384 - 385 Kodeksu cywilnego
�� Rejestr Klauzul Niedozwolonych Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Uwaga:
Tylko w przypadkach gdy stroną umowy jest przedsiębiorca świadczący usługi na rzecz
konsumentów
Dodatkowo:
�� szczególna analiza przepisów i polecenia zadania w przypadku specyficznych stron umowy,
np. przedsiębiorstwo państwowe, państwowe osoby prawne, stowarzyszenia, fundusze
inwestycyjne, fundusze emerytalne, jednostki samorządu terytorialnego
�� uwaga j. w. w przypadku reprezentacji innej niż typowa (zarząd, prokurenci, pełnomocnicy)
 kurator, syndyk, art. 379 KSH itp.
Informacje i zagadnienia o charakterze ogólnym - rozwinięcie
Wybrane przepisy Kodeksu cywilnego, związanych z zawieraniem umów, w szczególności:
1. art. 33  43 osoby prawne, siedziba, zasady reprezentacji (działanie poprzez organy osoby
prawnej)
2. art. 43 (1)  43 (10) przedsiębiorcy, definicja, firma osoby fizycznej i prawnej
3. art. 56  65 czynności prawne, w tym skutki, bezprawność czynności, oświadczenia woli,
wykładnia oświadczeń woli (umów)
4. art. 66  72 (1) tryb zawierania umów: w tym negocjacje w celu zawarcia umowy
5. art. 73  81 forma czynności prawnych: rygor nieważności, dla celów dowodowych, forma
pisemna, zmiany w umowie
6. art. 95  109 przedstawicielstwo / pełnomocnictwo, umocowanie do zawierania umów w
imieniu przedsiębiorcy, rodzaje pełnomocnictw
7. art. 109 (1)  109 (9) prokura, umocowanie do zawierania umów, rodzaje prokury
8. art. 353  355 zobowiązania  swoboda umów, granice swobody umów, należyta
staranność
9. inne przepisy Kodeksu cywilnego, dotyczące formy zawieranej umowy, pisemna, notarialna
(nieruchomości), poświadczenie notarialne (zbycie przedsiębiorstwa), data pewna (np.
umowa zastawu cywilnego)
Wybrane przepisy Kodeksu spółek handlowych związane z zawieraniem umów:
1. podstawowe zasady dotyczące składania oświadczeń woli (zawierania umów) w imieniu
spółek osobowych i kapitałowych  uwzględniając zasady reprezentacji określone w umowie
spółki / statucie spółki / akcie założycielskim itp. (wybrane przykłady)
2. spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo  akcyjna,
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - firma spółki, reprezentacja spółki, prokura,
zarząd wieloosobowy
3. np. spółka akcyjna  firma spółki, reprezentacja spółki, prokura, zarząd wieloosobowy,
postanowienia statutu (w tym art. 373 / 374)
15
Inne niż spółki handlowe strony umowy (przykłady):
1. otwarty fundusz emerytalny (OFE) reprezentowany przez powszechne towarzystwo
emerytalne (OFE)
2. fundusz inwestycyjny (FI) reprezentowany przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych
(TFI)
3. stowarzyszenia, fundacje, izby gospodarcze
4. samorząd terytorialny, Skarb Państwa reprezentowany przez właściwego ministra
Zasady techniki prawodawczej w zakresie redagowania tekstów prawnych
(technika legislacyjna):
1. możliwość odpowiedniego stosowania Zasady techniki prawodawczej (charakter
instrukcyjny, stosowany odpowiednio)
2. redagowanie tekstu prawnego (umowy), definicje, ostrość sformułowań, interpunkcja,
rodzaje zdań (pojedyncze), budowa zdań, jednostki redakcyjne stosowane w umowie,
spójność tekstu prawnego (umowy), odesłania
y
ródła prawa dotyczące umów  przepisy prawa (ustawy, w szczególności Kodeks cywilny oraz
ustawy szczególne), praktyka obrotu, zwyczaje rynkowe
Granice swobody umów: sprzeczność z ustawą, zasadami współżycia społecznego, naturą danego
stosunku zobowiązaniowego, wyzysk (art. 388 Kodeksu cywilnego), niemożność świadczenia (art.
387 Kodeksu cywilnego)
Rodzaje umów (klasyfikacja):
1. nazwane, nienazwane, mieszane
2. konsensulane, realne, zobowiązujące, rozporządzające
3. jednostronnie i dwustronnie zobowiązujące, odpłatne i nieodpłatne
4. ramowe, adhezyjne, konsumenckie
Odpowiednie zastosowanie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (m. in. rejestr
przedsiębiorców), inne rodzaje rejestrów: ewidencja działalności gospodarczej (CEIDG), rejestry
prowadzone przez Sąd Okręgowy w Warszawie (fundusze inwestycyjne, fundusze emerytalne)
Zakres działalności przedsiębiorcy w kontekście właściwych klasyfikacji PKD / PKWiU
Ogólne reguły związane z konstruowaniem umów (podstawowe informacje)
1. elementy składowe umowy: tytuł umowy, oznaczenie rodzaju umowy
2. data i miejsce zawarcia umowy
3. komparycja umowy, reprezentacja stron, preambuła, pełnomocnictwa, przedstawiciel
ustawowy, organy statutowe, w tym spółki handlowe, przedsiębiorcy (osoba
prowadząca działalność gospodarczą), formy szczególne reprezentacji to m. in. OFE i
FI, w imieniu tych funduszy działa PTE oraz TFI jako ich organ reprezentujący w obrocie
4. rodzaje stron: osoby prawne, jednostki organizacyjne, osoby fizyczne, przedsiębiorcy,
inne osoby / podmioty, stowarzyszenia, związki zawodowe, fundacje itp.
5. forma umowy (pisemna, notarialna, poświadczenie notarialne, data pewna, pisemna
pod rygorem nieważności)
6. essentialia negotii, w szczególności oznaczenie stron umowy, prawidłowe dane,
reprezentacja, miejsce i data, zakres przedmiotowy umowy (w kontekście zadania
egzaminacyjnego)
7. zasady wynagradzania określane w umowach: wynagrodzenie stałe, prowizyjne, łączne,
cena sprzedaży, terminy wypłacania wynagrodzenia, rachunek bankowy, faktura VAT
8. tryb rozwiązania umowy: rozwiązanie z zachowaniem okresu wypowiedzenia,
rozwiązanie ze skutkiem natychmiastowym, odstąpienie od umowy, wygaśnięcie
umowy (klauzule stosowane w praktyce obrotu gospodarczego)
9. postanowienia końcowe: data wejście w życie umowy, zmiany umowy, forma zmian
(aneksy),
10. właściwość sądu, właściwość wyłączna, przemienna, miejscowa i rzeczowa,
sądownictwo polubowne, rodzaje sądów, zapis na sąd polubowny
11. język umowy: język polski, języki obce, klauzule właściwości języka wiążącego strony
umowy w przypadku wersji dwujęzycznych
16
12. podpisy stron: organy statutowe (kodeksowe), prokurenci, pełnomocnicy, inne
przypadki
13. załączniki do umowy: charakter / forma / treść / zakres
14. odpisy z KRS / inne dokumenty rejestrowe, w tym zaświadczenie z ewidencji
działalności gospodarczej
15. inne rodzaje dokumentów i zaświadczeń, dotyczące m. in. NIP, REGON itp.
16. poświadczanie reprezentacji / uwierzytelnianie dokumentów  Konwencja Haska,
umowy międzynarodowe, poświadczenie konsularne itp.
Literatura
wykaz literatury dotyczącej konstruowania umów - kontrakty w obrocie
gospodarczym, redagowania tekstu prawnego / umów
1. Marzena Okła  Anuszewska Umowy w sprawach gospodarczych Wydawnictwo C. H. Beck
Warszawa 2012 r.
2. Marzena Okła  Anuszewska Umowy w sprawach gospodarczych Wydawnictwo C.H. Beck
Warszawa 2011 r.
3. Andrzej Malinowski Redagowanie tekstu prawnego Wybrane wskazania logiczno  językowe
Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis Warszawa 2006 r.
4. Praca zbiorowa pod red. Stanisława Włodyki Prawo umów w obrocie gospodarczym Wydawnictwo
C. H. Beck Warszawa 2001 r.
5. Agnieszka Kawałko Hanna Witczak Prawo cywilne  część ogólna 4. Wydanie Wydawnictwo C. H.
Beck Warszawa 2011 r.
6. red. Krzysztof Pietrzykowski Kodeks cywilny. Komentarz Tom II Wydawnictwo C. H. Beck Wydanie 6
Warszawa 2011 r.
7. Szymon Pszczółka Marta Janina Skrodzka Karol Skrodzki Marek Zaremba Umowy w obrocie
gospodarczym Repetytoria C. H. Beck Warszawa 2008 r.
8. Stanisław Kalus (praca zbiorowa) Ochrona prawna obrotu gospodarczego LexisNexis Warszawa
2012 r.
9. Jerzy Rajski Prawo o kontraktach w obrocie gospodarczym Wydawnictwo Naukowe PWN
Warszawa1994 r.
10. Szymon Ciarkowski Jerzy Ciszewski Marian Glicz Barłomiej Gliniecki Emilia Wieczorek Arkadiusz
Wowerka Kontrakty i inne czynności handlowe w pytaniach i odpowiedziach Wydawnictwo
Prawnicze LexisNexis Warszawa 2008 r.
11. Joanna Kruczalak  Jankowska Prawo handlowe w pytaniach i odpowiedziach Prawo handlowe
Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis Warszawa 2006 r.
12. Anna Koronkiewicz  Wiórek Bogusław Książek Maria Piotrowska  Kłak Lidia Siwik A
ukasz Świderek
pod red. Naukową Jerzego Jacyszyna Umowy handlowe w pytaniach i odpowiedziach LexisNexis
Warszawa 2010 r.
13. Szymon Pszczółka Marta Janina Skrodzka Karol Skrodzki Marek Zaremba Umowy w obrocie
gospodarczym testy - kazusy - tablice Wydawnictwo C. H. Beck Warszawa 2008 r.
y
ródła prawa
wykaz podstawowych aktów prawnych  do odpowiedniego stosowania przy
konstruowaniu umów
1. Kodeks cywilny: art. 1  125, art. 353  art. 534 oświadczenia woli, prokura, pełnomocnictwa, tryb
zawarcia umowy, zmiana umowy
2. Kodeks spółek handlowych: w tym art. 205 / 206 oraz 373 / 374 oznaczenie i reprezentacja
3. Kodeks postępowania cywilnego: w tym art. 1154  art. 1217 sąd polubowny
4. ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jednolity z 2010 r. Nr
220, poz. 1447 ze zmianami)  stosowanie NIP, rachunki bankowe, przedsiębiorcy, rejestr CEIDG
5. ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity z 2007 r. Nr
168, poz. 1186 ze zmianami)  w tym art. 34 dane przedsiębiorców stosowane w obrocie
6. przepisy podatkowe: ustawa o podatku VAT / CIT / PIT / PCC (czynności cywilnoprawne)
7. dotyczące działalności konkurencyjnej:
a. ustawa z dnia 23 sierpnia 2007 r. o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym (Dz. U. Nr
171, poz. 1206)
b. ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jednolity z 2003 r.
Dz. U. Nr 153, poz. 1503 ze zmianami)
8. rozporządzenie Prezesa Rady Ministrów z dnia 20 czerwca 2002 r. w sprawie  Zasad techniki
prawodawczej (Dz. U. Nr 100, poz. 908) - zasady redagowania tekstów prawnych
Informacje o prowadzącym zajęcia
Paweł Kokieć, radca prawny, tel. [phone]
�� absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego
�� od 2001 r. radca prawny w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie
17
�� radca prawny w Departamencie Prawnym Centrali PKO BP S.A.
�� w latach 2003 - 2007 r. biegły sądowy z zakresu obrotu papierami wartościowymi przy Sądzie
Okręgowym w Warszawie.
�� arbiter i Zastępca Rzecznika Sądu Izby Domów Maklerskich,
�� w latach 2007 - 2010 r. sędzia Sądu Polubownego przy Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych
S.A.
�� arbiter Sądu Polubownego przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie
�� członek Okręgowego Sądu Dyscyplinarnego OIRP w Warszawie
�� członek Komisji Egzaminacyjnych do przeprowadzenia egzaminu radcowskiego (egzaminator z prawa
gospodarczego)
�� zajęcia w OIRP w Warszawie (Prawo gospodarcze, konstruowanie umów) oraz w OIRP w mieście A
odzi
(Prawo rynków kapitałowych)
Załączniki do niniejszego materiału
4) Umowa agencyjna  stan faktyczny egzaminu radcowskiego z 2010 r.
5) Umowa agencyjna  stan faktyczny dla potrzeb zajęć z lat ubiegłych
6) Umowa zastawu rejestrowego  stan faktyczny dla potrzeb zajęć z lat
ubiegłych
Załączone  wzorce umów (nie są to wzory umów w ścisłym / kodeksowym
tego słowa znaczeniu) - są przeznaczone dla potrzeb aplikantów I roku aplikacji
radcowskiej  zajęcia w dniu 12 i 13 kwietnia 2013 r.
Rekomendowany wzór umowy wyłącznie dla potrzeb zajęć dla I roku aplikacji
radcowskiej - zajęcia w dniu 12 i 13 marca 2013 r.
Umowa agencyjna
W dniu 2 lipca 2010 r. w Klonowie pomiędzy:
 Filiżanka Sp. z o.o. z siedzibą w Klonowie, adres ul. Kwiatowa 4, 00  011 Klonowo, zarejestrowaną w
Sądzie Rejonowym w Szczecinie I Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000000001, NIP 012-345-67-89, REGON: 987654321, kapitał zakładowy 1.000.000,00 zł, zwaną dalej
 Dającym zlecenie lub  Spółką , reprezentowaną przez:
Jana Nowaka  Prezesa Zarządu
uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji Spółki, zgodnie z okazanym odpisem aktualnym z KRS z dnia 14
czerwca 2010 r., stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy agencyjnej
a
Janem Kowalskim, zamieszkałym w Szczecinie, adres: ul. Malinowa 2, 00  001 Szczecin, legitymującym się
dowodem osobistym seria AAA nr 001002, PESEL 60010102222, NIP 987-654-32-10, przedsiębiorcą
prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Przedsiębiorstwo Handlowo  Usługowe  Porcelana z siedzibą
w Szczecinie, adres jak wyżej, zarejestrowaną w ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez
Prezydenta miasta Szczecina pod numerem 123456789, zgodnie z okazanym zaświadczeniem z ewidencji
działalności gospodarczej z dnia 15 czerwca 2010 r., stanowiącym Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy
agencyjnej, REGON 444333222, zwanym dalej  Agentem , działającym osobiście i w imieniu własnym,
zwanymi dalej także  Stroną lub łącznie  Stronami , zawarta została, zważywszy że:
1) Dający zlecenie, będący fabryką porcelany stołowej, w związku z rozwojem działalności oraz chęcią
zwiększenia sprzedaży zamierza zlecić innej osobie (przedsiębiorcy) stałe zawieranie umów sprzedaży
produkowanej przez siebie porcelany,
2) Jan Kowalski jest profesjonalistą w zakresie handlu porcelaną, posiadającym udokumentowane,
długoletnie doświadczenie, znaczące wyniki sprzedaży oraz referencje, przedstawione Dającemu
zlecenie,
niniejsza Umowa agencyjna, zwana dalej  Umową , w której określone zostaną wzajemne prawa i obowiązki
Stron, o treści następującej:
Postanowienia ogólne, zlecenie, pełnomocnictwo
ż 1.
18
1. Na warunkach określonych w Umowie Dający zlecenie zleca a Agent przyjmuje zlecenie oraz
zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, do stałego zawierania, za
wynagrodzeniem określonym w Umowie, umów sprzedaży porcelany na rzecz Dającego zlecenie,
wyprodukowanej przez Spółkę, w asortymencie określonym w załączniku nr 3 do Umowy.
2. Wzór umowy sprzedaży porcelany, którym Agent zobowiązuje się posługiwać, stanowi załącznik nr 4
do Umowy.
3. Agent zobowiązuje się realizować Umowę z należytą starannością, o której mowa w art. 355 ż 2
Kodeksu cywilnego, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej,
4. Agent jest uprawniony do zawierania umów sprzedaży, o których mowa w ust. 1 na podstawie
pełnomocnictwa, udzielonego przez Dającego zlecenie.
5. Pełnomocnictwo, o którym mowa w ust. 2, stanowi Załącznik nr 5 do Umowy.
6. Przy zawieraniu umów sprzedaży porcelany Agent zobowiązany jest okazywać kontrahentom
pełnomocnictwo, o którym mowa w ust. 4.
ż 2.
1. Dający zlecenie zobowiązuje się wydawać Agentowi towar, będący przedmiotem Umowy (porcelanę), w
asortymencie, ilości oraz miejscu i terminach umożliwiających należytą realizację Umowy.
2. Spółka zobowiązuje się do zapewnienia towaru w celu właściwej realizacji Umowy.
3. W przypadku przejściowych utrudnień, związanych z zapewnieniem asortymentu (porcelany), Dający
zlecenie zobowiązuje się poinformować o tym Agenta z odpowiednim wyprzedzeniem. Spółka nie jest
zobowiązana do zapłaty Agentowi jakiegokolwiek odszkodowania w przypadku przejściowych trudności
z dostawą towaru (porcelany).
4. Strony ustalają, że specyfikacja zamówienia zostanie każdorazowo określona na podstawie formularza
wydania towaru, stanowiącego Załącznik nr 6 do Umowy.
Zakaz udzielania dalszych zleceń
ż 3.
1. Agent zobowiązuje się wykonywać Umowę osobiście, bez posługiwania się innymi osobami trzecimi.
2. Agent zobowiązuje się nie udzielać dalszych zleceń osobom trzecim, niezależnie od rodzaju stosunku
prawnego, w tym nie udzielać dalszych pełnomocnictw do zawierania umów sprzedaży porcelany.
Zasada lojalności wobec Dającego zlecenie
ż 4.
1. Agent zobowiązuje się wykonywać Umowę zgodnie z zasadami wzajemnej lojalności
i zaufania Stron.
2. Agent zobowiązuje się działać wyłącznie na rzecz Dającego zlecenie oraz nie będzie podejmował
żadnych działań mogących mieć negatywne skutki dla Spółki w zakresie jej działalności gospodarczej,
w szczególności nie będzie pośredniczył w oferowaniu produktów na rzecz konkurencyjnych
przedsiębiorców.
Wynagrodzenie Agenta, zasady rozliczeń i płatności
ż 5.
1. Strony ustalają, że z tytułu należytej realizacji Umowy Agentowi przysługiwać będzie wynagrodzenie
prowizyjne (prowizja).
2. Wysokość prowizji uzależniona będzie od liczby zawartych przez Agenta na rzecz Spółki umów sprzedaży
porcelany w miesięcznym okresie rozliczeniowym, przy uwzględnieniu następującego kryterium:
1) od 1 do 5 umów  2 % prowizji od wartości każdej umowy,
2) od 6 do 10 umów  5 % prowizji od wartości każdej umowy,
3) powyżej 10 umów  10 % prowizji od wartości każdej umowy.
3. Całkowite wynagrodzenie Agenta z tytułu realizacji Umowy nie może przekroczyć 10 % wartości każdej
zawartej na rzecz Spółki umowy sprzedaży porcelany.
ż 6.
1. Niezależnie od wynagrodzenia (prowizji), o którym mowa w ż 5, Agentowi będzie przysługiwać
dodatkowe wynagrodzenie w przypadku przyjęcia przez Agenta odpowiedzialności za dokonanie przez
klienta zapłaty w terminie nie dłuższym niż 7 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży porcelany.
2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 (prowizja del credere) wynosić będzie 2 % wartości
zawartych umów w miesięcznym okresie rozliczeniowym.
3. Prowizja del credere będzie płatna na rzecz Agenta po dokonaniu rozliczeń z klientami oraz wpłynięciu
środków z tytułu zawartych przez Agenta na rzecz Dającego zlecenia umów na rachunek bankowy
Spółki.
ż 7.
1. Strony ustalają, że płatność wynagrodzenia, o którym mowa w ż 5 i 6 będzie następować na rachunek
Bankowy Agenta, na podstawie prawidłowo wystawionej i doręczonej Dającemu zlecenie faktury VAT,
w terminie 14 dni od jej otrzymania przez Spółkę.
2. W przypadku nieuzasadnionego braku płatności wynagrodzenia na rzecz Agenta, Agentowi będą
przysługiwać odsetki ustawowe za kres zwłoki.
19
Dodatkowe czynności realizowane przez Agenta
ż 8.
Agent zobowiązuje się do przyjmowania od klientów reklamacji i skarg, dotyczących wad sprzedawanego
towaru (porcelany) oraz rozpatrywania ich i udzielania odpowiedzi, po uprzednim uzgodnieniu z Dającym
zlecenie w sytuacjach wątpliwych lub spornych.
ż 9.
1. Agent zobowiązuje się do działań o charakterze marketingowym na rzecz Spółki, a w szczególności do:
1) zamieszczania w dostępnych środkach masowego przekazu, ogłoszeń i reklam, dotyczących
porcelany, wytwarzanej przez Dającego zlecenie,
2) udostępniania i przekazywania klientom próbek i prospektów oraz innych materiałów
reklamowych, otrzymanych od Dającego zlecenie,
3) udostępniania klientom innych informacji, mogących mieć wpływ na zwiększenie sprzedaży
porcelany.
2. Strony ustalają, że z tytułu realizacji czynności, określonych w ust. 1, Agentowi nie przysługuje
dodatkowe wynagrodzenie, inne niż określone w ż 5 i 6.
3. Agentowi nie przysługuje zwrot kosztów z tytułu nakładów, poniesionych na działania marketingowe, o
których mowa w ust. 1, chyba, że Dający zlecenie wyrazi na to zgodę.
Wyłączność miejscowa Agenta
ż 10.
1. Dający zlecenie przyznaje Agentowi prawo wyłączności do realizacji czynności, określonych w Umowie,
na terenie województwa zachodniopomorskiego.
2. Strony ustalają jednocześnie, że Agent nie będzie uprawniony do prowadzenia działalności na rzecz
Spółki na terenie innych województw.
Określenie zakazu działalności konkurencyjnej Agenta
ż 11.
1. Agent zobowiązuje się nie prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Agenta w okresie 2 lat od dnia
rozwiązania Umowy.
2. Ograniczenie, o którym mowa obejmuje teren województwa zachodniopomorskiego oraz dotyczy
towarów (porcelany), o której mowa w Umowie.
3. Agentowi nie będzie przysługiwać wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji, o którym mowa w ust.
1.
Okres obowiązywania Umowy oraz zasady jej rozwiązania
ż 12.
1. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
2. Umowa może być rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem następujących okresów
wypowiedzenia:
1) w pierwszym roku jej obowiązywania  1 miesięczny okres wypowiedzenia,
2) w drugim roku jej obowiązywania  2 miesięczny okres wypowiedzenia,
3) w kolejnych latach jej obowiązywania  3 miesięczny okres wypowiedzenia.
3. Wypowiedzenie Umowy wymaga formy pisemnej oraz doręczenia drugiej Stronie.
4. Dającemu zlecenie przysługuje prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, bez
zachowania okresu wypowiedzenia, w przypadku rażącego naruszania postanowień Umowy, w
szczególności działania na szkodę Spółki.
5. W przypadku rozwiązania Umowy Strony zobowiązują się do wzajemnego zwrotu wszystkich
dokumentów oraz materiałów otrzymanych podczas realizacji Umowy.
6. Agent zobowiązany jest do zachowania w poufności wszystkich informacji handlowych oraz
finansowych, mogących stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki, pozyskanych w związku z
realizacją Umowy.
Postanowienia końcowe
ż 13.
1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony.
2. Agent zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Dającego zlecenie o wszelkich zdarzeniach prawnych i
faktycznych, mających wpływ na realizację, w tym o zmianie danych teleadresowych.
3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności i wprowadzane będą w
formie aneksu.
4. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część. Nie wymaga formy aneksu zmiana danych Stron,
określonych w Załączniku nr 1 oraz 2.
5. Wykaz załączników:
1) Załącznik nr 1  odpis aktualny z KRS Dającego zlecenie,
2) Załącznik nr 2  zaświadczenie z ewidencji działalności gospodarczej Agenta,
3) Załącznik nr 3  asortyment towarów (porcelany), stanowiący przedmiot Umowy,
20
4) Załącznik nr 4  wzór umowy sprzedaży porcelany,
5) Załącznik nr 5 - pełnomocnictwo udzielone Agentowi do zawierania umów sprzedaży,
6) Załącznik nr 6  formularz wydania towaru (porcelany).
6. W sprawach nieuregulowanych w Umowie stosuje się powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w
szczególności przepisy Kodeksu cywilnego, dotyczące umowy agencyjnej.
7. Umowa nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.
8. Spory, związane z Umową, Strony zobowiązują się rozwiązywać polubownie.
9. W przypadku braku możliwości polubownego rozwiązania sporów Strony ustalają, że sądem właściwym do
ich rozpoznawania będzie właściwy rzeczowo sąd powszechny w Szczecinie.
ż 14.
Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Dającego zlecenie oraz
Agenta.
Dający zlecenie Agent
stempel firmowy stempel firmowy
Omówienie podpisów:
1. podpis Prezesa Zarządu Spółki (Dającego zlecenie) Jana Nowaka działającego jednoosobowo  zgodnie
z reprezentacją, określoną w odpisie aktualnym z KRS
2. podpis Agenta Jana Kowalskiego  działającego w imieniu własnym i na własną rzecz
Omówienie poszczególnych zapisów Umowy agencyjnej:
Umowa ma formę pisemną  przy czym KC nie wymaga w tym przypadku formy pisemnej, prawidłowe
oznaczenie tytułu, tj. wskazanie, że jest to umowa agencyjna w rozumieniu art. 758  764 (9) Kodeksu
cywilnego
Oznaczenie daty oraz miejsca zawarcia umowy - uwzględniając siedziby stron
Oznaczenie, że stronami umowy są przedsiębiorcy, prawidłowa terminologia  Dający zlecenie oraz  Agent
Strony umowy (przedsiębiorcy) zostały oznaczone w sposób pełny i precyzyjny (essentialia negotii),
zgodnie z wymogami KSH, wymogami podatkowymi, ewidencją działalności gospodarczej itp., w tym nr
statystyczny REGON oraz NIP
Wypełniono zakres zadania, dotyczący przedmiotu umowy  m. in. zawieranie umów sprzedaży na rzecz
Dającego zlecenie
Pełnomocnictwo dla Agenta stanowi załącznik do umowy
Właściwość sądu określono jako sąd powszechny - właściwy dla miasta Szczecin
Wysokość oraz zasady płatności wynagrodzenia została określona zgodnie z wymogami zadania
podpisy osób reprezentujących strony umowy, własnoręczność, omówienie reprezentacji
załączniki  odpis aktualny z KRS, zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej,
asortyment, pełnomocnictwo, formularz
Podsumowując wnioski dotyczące powyższego przykładu:
1. jest to umowa nazwana  umowa agencyjna
2. stronami są zawsze przedsiębiorcy
3. Dający zlecenie działa poprzez swój organ (Zarząd) tj. Prezesa Zarządu
4. Agent działa w imieniu własnym i na własną rzecz jako osoba fizyczna prowadząca działalność na
podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej
5. umowa agencyjna określona została w Kodeksie cywilnym
6. jest to dwustronna czynność prawna
7. na mocy umowy Agent zobowiązuje się do realizacji określonych czynności na rzecz Dającego zlecenie
(art. 353 KC) ze szczególną starannością profesjonalisty (art. 355 ż 2 KC)
8. umowa została zawarta na podstawie zgodnych oświadczeń woli stron umowy, w trybie rokowań
(negocjacji)  zgodnie z zasadą swobody umów, wyrażoną w art. 353 KC
9. umowa zawiera elementy istotne (essentialia negotii) właściwe dla tego rodzaju umowy
21
Rekomendowany wzór umowy wyłącznie dla potrzeb zajęć dla I roku aplikacji
radcowskiej - zajęcia w dniu 12 i 13 marca 2013 r.
Umowa agencyjna
W dniu 27 lipca 2012 r. w Warszawie pomiędzy:
 PRO-ART Societe Anonyme z siedzibą w Paryżu (Republika Francuska), pod adresem 111 Place Vendome,
77 009 Paris, kapitał zakładowy w wysokości 4 121 111 EUR, numer identyfikacji podatkowej FR22558794124,
zwaną dalej  Dającym Zlecenie , reprezentowaną przez:
Jana Malinowskiego - Pełnomocnika
uprawnionego do samodzielnej reprezentacji Dającego Zlecenie, działającego na podstawie pełnomocnictwa,
udzielonego przez Zarząd Dającego Zlecenie, przekazanego Agentowi przed zawarciem niniejszej Umowy
agencyjnej, dokument pełnomocnictwa został sporządzony w języku francuskim przed notariuszem francuskim
a następnie opatrzony klauzulą apostille i przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce
a
 PRIMA - BIS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Willowa 2, 02  005 Warszawa, wpisaną do
rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 002000002, NIP 012-444-88-77, REGON: 986634322, o
kapitale zakładowym w wysokości 500 000 zł, zwaną dalej  Agentem reprezentowaną przez:
Andrzeja Kowalskiego  Prezesa Zarządu
uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji Agenta, zgodnie z umową spółki oraz odpisem aktualnym z KRS,
które to dokumenty zostały przekazane Dającemu Zlecenie przez zawarciem niniejszej Umowy agencyjnej
Preambuła
Zważywszy, że:
1) Dający Zlecenie jest producentem ekskluzywnej biżuterii, ceramiki oraz rękodzieła artystycznego i
zamierza zbywać swoje wyroby również w Polsce,
2) Dający Zlecenie zamierza zlecić Agentowi realizację czynności faktycznych i prawnych, związanych
zarówno z pośredniczeniem przy zawieraniu umów dotyczących sprzedaży wyrobów, o których mowa w
pkt 1 jak też stałe zawieranie tych umów przez Agenta na rzecz Dającego Zlecenie (jako pełnomocnik
Dającego Zlecenie),
3) Agent posiada doświadczenie w relacjach biznesowych z przedsiębiorcami z Francji, infrastrukturę i
rozwiązania organizacyjne oraz techniczne w celu należytej realizacji czynności na rzecz Dającego
Zlecenie,
zawarta została niniejsza Umowa agencyjna, zwana dalej  Umową , o następującej treści:
Postanowienia ogólne, zakres czynności, pełnomocnictwo
ż 1.
7. Na warunkach określonych w Umowie Dający zlecenie zleca a Agent przyjmuje zlecenie oraz
zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, do realizacji następujących
czynności:
1) stałego pośredniczenia przy zawieraniu z klientami umów na rzecz Dającego Zlecenie w zakresie
wyrobów Dającego Zlecenia, tj. biżuterii, ceramiki oraz rękodzieła artystycznego, zwanych dalej
 Wyrobami ,
2) stałego zawierania, za wynagrodzeniem określonym w Umowie, umów sprzedaży Wyrobów w
imieniu Dającego Zlecenie.
8. Szczegółowa  Specyfikacja (asortyment) Wyrobów , oferowanych przez Agenta klientom, stanowi
załącznik nr 1 do Umowy.
9. Wzór  Umowy sprzedaży Wyrobów , która będzie wykorzystywana przez Agenta przy zawieraniu umów
z klientami, stanowi załącznik nr 2 do Umowy.
10. Agent jest uprawniony do zawierania umów sprzedaży, o których mowa w ust. 1 na podstawie
 Pełnomocnictwa do zawierania umów , udzielonego przez Dającego zlecenie. Pełnomocnictwo, o
którym mowa w zdaniu poprzednim, stanowi Załącznik nr 3 do Umowy.
11. Przy zawieraniu umów sprzedaży Wyrobów Agent zobowiązany jest okazywać klientom, na ich żądanie,
pełnomocnictwo, o którym mowa w ust. 4.
12. Agent zobowiązuje się realizować Umowę z należytą starannością, o której mowa w art. 355 ż 2
Kodeksu cywilnego, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
22
Dodatkowe czynności realizowane przez Agenta na rzecz Dającego Zlecenie
ż 2.
Agent zobowiązuje się dodatkowo, w ramach podstawowych czynności, określonych w ż 1 ust. 1, do
przyjmowania od nabywców Wyrobów ewentualnych reklamacji, dotyczących Wyrobów oraz udzielania im
odpowiedzi, po uprzednim uzgodnieniu stanowiska z Dającym Zlecenie.
ż 3.
4. Agent zobowiązuje się także do prowadzenia działań promocyjnych i marketingowych na rzecz
Dającego Zlecenie, a w szczególności do:
1) zamieszczania w dostępnych środkach masowego przekazu, ogłoszeń i reklam, dotyczących
Wyrobów,
2) udostępniania klientom próbek, prospektów lub innych materiałów reklamowych, otrzymanych
od Dającego Zlecenie a także dodatkowych informacji, mogących mieć wpływ na zwiększenie
sprzedaży Wyrobów.
5. Strony ustalają, że z tytułu realizacji czynności, określonych w ust. 1, Agentowi nie przysługuje
dodatkowe wynagrodzenie, inne niż określone w ż 9.
6. Agentowi przysługuje zwrot kosztów z tytułu nakładów, poniesionych na działania marketingowe, o
których mowa w ust. 1, zaakceptowanych uprzednio przez Dającego Zlecenie.
ż 4.
5. Dający zlecenie zobowiązuje się wydawać Agentowi Wyroby, stanowiące przedmiot Umowy, w
asortymencie, ilości oraz miejscu i terminach umożliwiających należytą realizację Umowy.
6. Wyroby znajdują się w pomieszczeniach (magazynach) Dającego Zlecenie zlokalizowanych w
Warszawie przy ul. Marywilskiej 1 w Warszawie. Agent nie odpowiada za ich przywóz do magazynów
oraz przechowywanie Wyrobów.
7. Dający Zlecenie wyznacza następującą osobę do stałego i bezpośredniego kontaktu z Agentem w celu
realizacji wszelkich czynności faktycznych, związanych z realizację Umowy, w szczególności w zakresie
wydawania Wyrobów: Marek Markowski, nr tel. [phone].
8. Agent wyznacza następującą osobę do stałego i bezpośredniego kontaktu z przedstawicielem Dającego
Zlecenie w celu realizacji wszelkich czynności faktycznych, związanych z realizacją Umowy, w
szczególności w zakresie odbierania Wyrobów: Maciej Maciejewski, nr tel. [phone].
9. Wyroby będą wydawane w ilości i asortymencie, wskazanym przez Agenta, za potwierdzeniem ich
odbioru. Wzór  Potwierdzenia wydania Wyrobów stanowi załącznik nr 4 do Umowy.
10. Dający Zlecenie zobowiązuje się do zapewnienia właściwego asortymentu Wyrobów w celu realizacji
Umowy.
11. W przypadku utrudnień, związanych z zapewnieniem Wyrobów, Dający Zlecenie zobowiązuje się
poinformować o tym Agenta z odpowiednim wyprzedzeniem.
ż 5.
Zakaz udzielania dalszych zleceń (podwykonawstwa) oraz zasada lojalności
3. Agent zobowiązuje się wykonywać Umowę osobiście, bez posługiwania się innymi osobami trzecimi, za
wyjątkiem pracowników Agenta.
4. Agent zobowiązuje się nie udzielać dalszych zleceń osobom trzecim, niezależnie od rodzaju stosunku
prawnego, w tym nie udzielać dalszych pełnomocnictw do zawierania umów sprzedaży Wyrobów.
5. Agent zobowiązuje się wykonywać Umowę zgodnie z zasadami wzajemnej lojalności i
zaufania Stron.
ż 6.
Zasada wyłączności miejscowej Agenta
3. Dający Zlecenie udziela Agentowi prawa wyłączności do realizacji czynności, określonych w Umowie,
na terenie Województwa Mazowieckiego, w szczególności m. st. Warszawy.
4. Agent nie będzie uprawniony do prowadzenia działalności na rzecz Dającego Zlecenie na terenie innych
województw Polski jak też na terytorium innych krajów.
ż 7.
Zakaz prowadzenie działalności konkurencyjnej przez Agenta
4. Agent zobowiązuje się działać wyłącznie na rzecz Dającego Zlecenie oraz nie będzie podejmował
żadnych działań mogących mieć negatywne skutki dla Dającego Zlecenie w zakresie jego działalności
gospodarczej,
5. Agent zobowiązuje się nie prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Dającego Zlecenie, tj. nie
pośredniczyć w oferowaniu podobnych wyrobów na rzecz konkurencyjnych przedsiębiorców z Francji w
czasie obowiązywania niniejszej Umowy oraz w okresie 6 miesięcy od dnia rozwiązania Umowy.
23
6. Ograniczenie, o którym mowa ust. 2 obejmuje teren Województwa Mazowieckiego.
7. Agentowi, z tytułu powstrzymywania się od zakazu konkurencji przez okres 6 miesięcy od dnia
rozwiązania Umowy będzie przysługiwać wynagrodzenie ryczałtowe, stanowiące równowartość 10 %
wynagrodzenia za ostatni miesiąc obowiązywania umowy, płatne jednorazowo, z dołu, w ostatnim dniu
upływu zakazu konkurencji na rachunek bankowy Agenta wskazany w fakturze VAT.
ż 8.
Ustawowe prawo zastawu na Wyrobach
Strony ustalają, że na poczet roszczeń Agenta z tytułu wynagrodzenia, o którym mowa w ż 9, Agentowi
przysługuje ustawowe prawo zastawu na Wyrobach, o wartości odpowiadającej wysokości należnego
wynagrodzenia.
Wynagrodzenie Agenta, zasady rozliczeń i płatności
ż 9.
4. Strony ustalają, że z tytułu realizacji Umowy Agentowi przysługiwać będzie wynagrodzenie prowizyjne
(prowizja).
5. Wysokość prowizji uzależniona będzie od liczby zawartych przez Agenta na rzecz Dającego Zlecenie
umów sprzedaży Wyrobów (niezależnie od wartości jednostkowej każdej z tych umów) w miesięcznym
okresie rozliczeniowym, przy uwzględnieniu następującego kryterium:
4) od 1 do 5 umów  1,5 % prowizji od wartości każdej umowy sprzedaży,
5) od 6 do 10 umów  2,5 % prowizji od wartości każdej umowy sprzedaży,
6) powyżej 10 umów  5 % prowizji od wartości każdej umowy sprzedaży.
ż 10.
3. Strony ustalają, że płatność wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2 będzie następować na rachunek
bankowy Agenta, na podstawie prawidłowo wystawionej i doręczonej Dającemu Zlecenie faktury VAT,
w terminie 14 dni od jej otrzymania przez Dającego Zlecenie.
4. Strony ustalają, że wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2, naliczane będzie w złotych (PLN).
5. Faktury VAT, wystawiane przez Agenta, sporządzane będą w języku angielskim.
6. W przypadku nieuzasadnionego braku płatności wynagrodzenia na rzecz Agenta, Agentowi będą
przysługiwać odsetki ustawowe za okres zwłoki.
Okres obowiązywania, zasady zmiany i rozwiązywania Umowy oraz załączniki do Umowy
ż 11.
10. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony.
11. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
12. Rozwiązanie Umowy może nastąpić w następującym trybie:
1) za porozumieniem Stron  w każdym czasie,
2) w trybie natychmiastowym  w przypadku rażącego naruszania postanowień umowy przez
jedną ze Stron,
3) z zachowaniem 1 miesięcznego okresu wypowiedzenia w pierwszym roku obowiązywania
Umowy,
4) z zachowaniem 2 miesięcznego okresu wypowiedzenia w drugim roku obowiązywania Umowy,
5) z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia w trzecim roku obowiązywania Umowy.
2. Rozwiązanie Umowy, niezależnie od trybu, określonego w ust. 3 pkt 1  5 wymaga formy pisemnej pod
rygorem nieważności oraz skutecznego doręczenia oświadczenia woli drugiej Stronie Umowy.
3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności i wprowadzane będą w
formie aneksu.
4. Zmiana danych Stron Umowy nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga formy aneksu.
5. Załączniki do Umowy stanowią:
1)  Specyfikacja (asortyment) Wyrobów Załącznik nr 1
2) wzór  Umowy sprzedaży Wyrobów Załącznik nr 2
3)  Pełnomocnictwo do zawierania umów Załącznik nr 3
4)  Potwierdzenie wydania Wyrobów Załącznik nr 4.
6. Wszystkie załączniki do Umowy stanowią integralną część Umowy.
7. Zmiana załączników do Umowy odbywa się w trybie właściwym dla zmiany Umowy.
24
Prawo właściwe dla Umowy
ż 12.
1. W sprawach nieuregulowanych w Umowie stosuje się przepisy polskiego prawa, w szczególności
Kodeksu cywilnego w zakresie dotyczącym umowy agencyjnej, tj. art. 758  764 (9), z wyłączeniem
przepisów prawa właściwych dla siedziby Dającego Zlecenie, w szczególności ustawy z dnia 25 czerwca
1991 r. o stosunkach między agentami handlowymi i ich zleceniodawcami, obowiązującej w Republice
Francuskiej (Nr 91  503).
2. Strony zobowiązują się ustalić niezbędne wymogi faktur VAT w celu zapewnienia ich zgodności z
prawem podatkowym właściwym dla Dającego Zlecenie oraz Agenta.
Sąd właściwy do rozpoznawania sporów związanych z Umową
ż 13.
1. Strony zobowiązują się dążyć do polubownego rozwiązywania sporów związanych z Umową.
2. W przypadku braku możliwości polubownego rozwiązania sporu, Strony postanawiają, że wszelkie
spory, związane z Umową lub mogące powstać w związku z Umową rozstrzygane będą przez Sąd
Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, zgodnie z Regulaminem tego Sądu,
obowiązującym w dacie wniesienia pozwu.
3. Strony ustalają, że językiem, w którym będzie prowadzone postępowanie przed sądem, o którym
mowa w ust. 2, będzie język angielski.
4. Miejscem postępowania przed sądem, o którym mowa w ust. 2, będzie m. st. Warszawa
Egzemplarze oraz wersje językowe Umowy
ż 14.
1. Umowa została sporządzona w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze
Stron, w wersjach językowych sporządzonych w języku polskim oraz angielskim.
2. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności językowych w obu wersjach językowych wiążąca, w
szczególności w przypadku wszczęcie ewentualnego sporu sądowego, na zasadach określonych w ż 13
będzie wersja Umowy sporządzona w języku polskim.
& & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &
podpis osoby reprezentującej podpis osoby reprezentującej
Dającego Zlecenie Agenta
Jan Malinowski  Pełnomocnik Andrzej Kowalski  Prezes Zarządu
(podpis własnoręczny) (podpis własnoręczny)
& & & & & & & & & & & & & & &
pieczęć firmowa Agenta
Omówienie podpisów osób reprezentujących strony Umowy:
1. podpis na umowie w imieniu Dającego Zlecenie składa pełnomocnik, zgodnie z przekazanym Agentowi
dokumentem pełnomocnictwa, udzielonym przez zarząd Dającego Zlecenie, dokument pełnomocnictwa
został sporządzony w języku francuskim przed notariuszem francuskim a następnie opatrzony klauzulą
apostille i przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce
2. podpis w imieniu Agenta składa jednoosobowo Prezes Zarządu  jednoosobowa reprezentacja wynika z
umowy spółki oraz odpisu aktualnego z KRS
Rekomendowany wzór umowy wyłącznie dla potrzeb zajęć dla I roku aplikacji
radcowskiej - zajęcia w dniu 12 i 13 kwietnia 2013 r.
Umowa zastawu rejestrowego
na rzeczy ruchomej (umowa zastawnicza)
W dniu 2 lipca 2012 r. w Warszawie pomiędzy:
 Przedsiębiorstwem Produkcyjno  Usługowym Adam Malinowski i Ewa Nowak  spółką jawną z
siedzibą w Warszawie, adres: ul. Olszewska 1, 02  515 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0555554422, NIP 025-555-44-33 REGON 954654321, zwaną dalej
 Zastawcą reprezentowaną przez:
25
Adama Malinowskiego  Wspólnika
uprawnionego do samodzielnej reprezentacji Zastawcy, zgodnie z odpisem aktualnym z KRS oraz umową spółki,
okazanymi Zastawnikowi przed zawarciem niniejszej Umowy
a
PRO 22 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Willowa 1, 02  515 Warszawa, wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XII Wydział
Gospodarczy pod numerem KRS 0202020202, NIP 033-333-44-88, REGON 987624312, o kapitale zakładowym
w wysokości 500 0000 zł, zwaną dalej  Zastawnikiem , reprezentowaną przez:
Jana Kowala - Prokurenta
Jana Nowaka  Prokurenta
uprawnionych do łącznej reprezentacji Zastawcy, zgodnie z odpisem aktualnym z KRS oraz umową spółki,
okazanymi Zastawcy przed zawarciem niniejszej Umowy
zawarta została niniejsza Umowa zastawu rejestrowego na rzeczy ruchomej (umowa zastawnicza), zwana dalej
 Umową , o następującej treści:
ż 1.
8. Strony zawarły niniejszą Umowę w celu zabezpieczenia wierzytelności Zastawnika z tytułu zapłaty ceny,
wynikającej z Umowy sprzedaży z dnia 2 lipca 2012 r. Na mocy tej umowy Zastawnik sprzedał Zastawcy
towaru, tj. sprzęt biurowy na potrzeby działalności usługowej Zastawcy.
9. Kwota nominalna wierzytelności (kwota ceny do zapłaty), wynikająca ze sprzedaży towaru, o którym mowa
w ust. 1, wynosi 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych).
10. Strony oświadczają, że ostateczna płatność z tytułu umowy sprzedaży, o której mowa w ust. 1, została
rozłożona na okres do 1 roku i upływa z dniem 2 lipca 2013 r.
11. Strony ustalają, że najwyższa suma (kwota) zabezpieczenia w rozumieniu art. 6a ustawy z dnia 6 grudnia
1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (tekst jednolity z 2009 r. Dz. U. Nr 67, poz. 569 z
póz
n. zm.), wynosi łącznie 60 000 zł i obejmuje odsetki w wysokości 5 000 zł, roszczenia uboczne,
obejmujące kwotę 2 500 zł oraz koszty zaspokojenia Zastawcy z przedmiotu zastawu w wysokości 2 500 zł.
ż 2.
1. Jako zabezpieczenie wierzytelności, określonej w ż 1 Zastawca ustanawia na rzecz Zastawnika zastaw
rejestrowy na stanowiącej jego własność rzeczy ruchomej, tj. specjalistycznym urządzeniu kopiującym
(kopiarce), przeznaczonej do działalności gospodarczej Zastawcy, zwanej dalej  Przedmiotem Zastawu .
2. Opis Przedmiotu Zastawu:
1) rodzaj urządzenia kopiarka laserowa
2) marka kopiarki nr XC274587XXZ
3) producent Canon
4) rok produkcji 2012
5) nr fabryczny AC 1112222222
3. Wartość Przedmiotu Zastawu na dzień zawarcia Umowy Strony określiły na łączną kwotę 70 000 zł
4. Szczegółowe dane Przedmiotu Zastawu, niezależnie od opisu, o którym mowa w ust. 2, zgodne z
 Katalogiem sposobu opisu przedmiotu zastawu , określonym we właściwym rozporządzeniu, wskazane
zostaną we wniosku o wpis Przedmiotu Zastawu do rejestru zastawów.
ż 3.
Zastawca oświadcza, że:
1) Przedmiot Zastawu stanowi jego własność, jest wolny od wad prawnych i fizycznych oraz pozostaje w
jego dyspozycji i może być przedmiotem Umowy,
2) w stosunku do Przedmiotu Zastawu nie występują roszczenia osób trzecich,
3) Przedmiot Zastawu nie jest zajęty przez organy egzekucyjne oraz nie stanowi zabezpieczenia
wierzytelności osób trzecich,
4) Przedmiot Zastawu nie jest obciążony zastawem rejestrowym ani innymi zastawami.
ż 4.
1. Niniejszy zastaw zostanie wpisany do rejestru zastawów, prowadzonego przez właściwy sąd rejestrowy, tj.
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XI Wydział Gospodarczy - Rejestru Zastawów, ul. Czerniakowska 100,
00  454 Warszawa.
2. Wniosek o ustanowienie zastawu zobowiązany jest złożyć Zastawca, w terminie 2 dni roboczych od dnia
zawarcia Umowy.
3. Wszelkie koszty związane z Umową, w tym koszty wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów
ponosi Zastawca.
4. Zastawca zobowiązuje się nie zbywać ani nie ustanawiać innych zabezpieczeń na Przedmiocie zastawu bez
zgody Zastawnika, przed wygaśnięciem zastawu rejestrowego, ustanowionego zgodnie z Umową.
5. Przedmiot Zastawu pozostaje w okresie trwania Umowy w posiadaniu i dyspozycji Zastawcy, który może
użytkować Przedmiot Zastawu z jego przeznaczeniem.
6. Zastawca zobowiązuje się do umożliwienia Zastawnikowi przeprowadzenia okresowej (raz na kwartał)
kontroli Przedmiotu Zastawu, po uprzednim uzgodnieniu terminu kontroli.
26
ż 5.
W przypadku gdy Zastawca nie dokona spłaty całości lub części wierzytelności, o której mowa w ż 1,
zaspokojenie Zastawnika z Przedmiotu Zastawu nastąpi poprzez przejęcie Przedmiotu Zastawu na własność  z
dniem złożenia przez Zastawnika na piśmie oświadczenia o dokonaniu przejęcia.
ż 6.
W przypadku nie skorzystania przez Zastawnika z trybu przejęcia, o którym mowa w ż 5, Zastawnik może
zaspokoić się z Przedmiotu Zastawu w trybie sprzedaży Przedmiotu Zastawu w drodze przetargu publicznego,
przeprowadzonego przez notariusza lub komornika,
ż 7.
Niezależnie od trybu zaspokojenia z przedmiotu Zastawu, o którym mowa wż 5 i ż 6, Zastawnik może
dochodzić zaspokojenia także zgodnie z przepisami o sądowym postępowaniu egzekucyjnym.
ż 8.
1. Zastawnik zobowiązuje się powiadomić Zastawcę o zamiarze podjęcia działań zmierzających
do zaspokojenia z Przedmiotu Zastawu poprzez jego przejęcie na własność, o którym mowa w ż 5, w
terminie 14 dni przed przejęciem.
2. Przejęcie Przedmiotu Zastawu nastąpi w ciągu 7 dni roboczych od dnia upływu terminu 14 dni, o którym
mowa w ust. 1.
3. Tryb powiadomienia, o którym mowa w ust. 1, będzie miał odpowiednio zastosowanie także do czynności, o
których mowa w ż 6.
4. Strony zobowiązują się określić wartość Przedmiotu Zastawu na potrzeby jego przejęcia w drodze
porozumienia Stron.
5. W przypadku braku takiego porozumienia wartość Przedmiotu Zastawu określi rzeczoznawca, wskazany
przez Zastawnika. Koszty opinii rzeczoznawcy ponosi Zastawca.
6. Ewentualna nadwyżka środków, pozostałych po sprzedaży lub przejęciu Przedmiotu Zastawu,
przekraczająca najwyższą sumę zabezpieczenia, o której mowa w ż 1 ust. 3, zostanie przekazana
Zastawcy.
7. Po zaspokojeniu Zastawnika z Przedmiotu Zastawu, Zastawnik niezwłocznie doręczy Zastawcy pisemne
oświadczenie o wygaśnięciu zastawu, umożliwiające wykreślenie Przedmiotu Zastawu z rejestru zastawów.
ż 9.
W przypadku skierowania do Przedmiotu Zastawu roszczeń osób trzecich lub wszczęcia przez właściwe organy
działań egzekucyjnych, Zastawca niezwłocznie powiadomi o takich czynnościach Zastawnika.
ż 10.
13. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony.
14. Umowa została zawarta na okres 1 roku, tj. do dnia pełnej spłaty zabezpieczonej wierzytelności,
wynikającej z Umowy sprzedaży towarów z dnia 2 lipca 2012 r., o której mowa w ż 1 ust. 1.
15. Rozwiązanie Umowy może nastąpić wyłącznie za porozumieniem Stron, pod warunkiem spłaty przez
Zastawcę tej wierzytelności lub ustanowienia innego rodzaju zabezpieczenia.
16. Wszelkie zmiany Umowy, uwzględniając odpowiednio art. 3 ust. 1 ustawy o zastawie rejestrowym i
rejestrze zastawów, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności i wprowadzane będą w formie
aneksu.
17. Zmiana danych Stron Umowy nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga formy aneksu.
18. W sprawach nieuregulowanych w Umowie stosuje się Kodeks cywilny oraz ustawę, o której mowa w ż 1
ust. 3.
19. Spory, związane z Umową, Strony zobowiązują się rozwiązywać polubownie.
20. W przypadku braku możliwości polubownego rozwiązania sporów Strony ustalają, że wszelkie spory
wynikające z Umowy lub powstające w związku z nią będą rozstrzygane przez właściwy sąd powszechny w
Warszawie.
ż 11.
Umowa została sporządzona w 3 (trzech) jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Zastawcy i
Zastawnika oraz jeden dla sądu rejestrowego.
& & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &
podpis osoby reprezentującej podpisy osób reprezentujących
Zastawcę Zastawnika
Adam Malinowski  Wspólnik Jan Kowal - Prokurent
Jan Nowak - Prokurent
(podpis własnoręczny) (podpisy własnoręczne)
& & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &
pieczęć firmowa Zastawcy pieczęć firmowa Zastawcy
Omówienie podpisów osób reprezentujących strony Umowy:
�� podpis na umowie w imieniu Zastawcy składa jednoosobowo Wspólnik  samodzielna reprezentacja
wynika z okazanego odpisu aktualnego z KRS oraz umowy spółki Zastawcy
�� podpisy w imieniu Zastawnika składają dwaj Prokurenci działający łącznie  reprezentacja łączna
wynika z okazanego odpisu aktualnego z KRS oraz umowy spółki Zastawnika
27