Ponieważ na terenie Italii rywalizowali Grecy i Etruskowie -doprowadziło to do osłabienia obu rywali, że plemiona italskie mogły myśleć o podboju, mogły same rozwinąć ekspansję. Chodziło o odzyskanie ziemi, którą wcześniej zagarnęli przybysze, była to ziemia bardzo urodzajna, ludność zamieszkująca Apeniny była ludnością najbiedniejszą, szukała możliwości zdobycia środków do życia, schodziła z gór na nadmorskie niziny. Wśród tych plemion apenińskich największe znaczenie zdobyli Samnici. Opanowywali początkowo płd. Italii, zdobyli Etruską Kapuę, grecką Kyme i opanowali ziemię nad zatoką tareńską. Kiedy Samnici prowadzili ekspansję Rzym znalazł się w zagrożeniu. Po likwidacji królestwa i panowania etruskiego sytuacja Rzymu nie była taka jasna i piękna. Pozycja Rzymu na terenie Lacium nie była najmocniejsza, były jeszcze inne miasta. Te inne ośrodki nie uznawały zwierzchnictwa Rzymu. Zwycięstwo z Etruskami zawdzięczał Rzym sojuszowi z latynami. Latynowie nie chcieli uznać zwierzchnictwa Rzymu, chcieli rządzić się sami, Rzym jednak zdobył taką przewagę, że zmusił Latynów do podporządkowania się. Przełom V/IV w. to najazd Celtów na Italię. Ten najazd sprawił, że plemiona italskie stworzyły wspólny front przeciwko Celtom, wyszły z okresu walk wewnętrznych. Najazd Celtów zbliżył Rzymian i Samnitów, zawarty nawet został sojusz między Latynami a Samnitami, ale niedługo okazało się, że oba państwa są nastawione na ekspansję, problem polegał na tym, że celem ekspansji była jedna ziemia Kampania (teren nad Lacium). Pomiędzy tymi państwami - Latynami i Samnitami - doszło do konfliktu, rozpoczęła się pierwsza wojna samnicka, która trwała od 343 - 341. Co więcej przeciwko Rzymowi zaczęli buntować się Latyni. Oskarżali oni Rzym, że ciężar walki spada na nich i mieli rację. Natomiast z obrony Lacium Latyni nie mieli korzyści, korzyści czerpał Rzym. Wówczas to na terenie Lacium rozpoczęła się wojna, która trwała 2 lata, 340 - 338. W tym czasie Rzym zmusił Latynów ponownie do uległości. Od tej pory miasta latyńskie nie miały prawa zawierania sojuszów bez zgody Rzymu. Jedne z tych miast zostały wcielone do Rzymu, inne zostały związane przymierzem. Rzym rozciągnął swoje panowanie na tereny całego Lacium. To zwycięstwo nad Latynami sprawiło, że Rzym został uznany za jedyną siłę, która może przeciwstawić się Samnitom. O pomoc do Rzymu zwrócił się Neapol. Doszło do wojny, w której Rzymianie początkowo odnosili klęski. Klęski były związane z tym, że górale samniccy pod względem tężyzny fizycznej nie ustępowali, a mieli inny motyw walki. Dla nich była to walka o przetrwanie, natomiast Latyni walczyli o tereny obce, walczyli nie w obronie swojego państwa, walczyli o jakiś Neapol. Poza tym górale samniccy lepiej znali teren, na którym walczono. I tak II wojna samnicka wykazała zupełną słabość komendy wojskowej wojsk rzymskich. Konsulowie zmieniali się co rok, zanim zorientował się w sytuacji i coś zaplanował już go zmieniali, następny miał inną wizję walk. To wykazało nieskuteczność takiego dowództwa, konsulowie byli wybierani na zbyt krótki okres. Samnici zadali Rzymianom klęskę. Rzym musiał kapitulować. Wierne dotychczas Rzymowi miasta w Kampanii z Kapuą na czele przeszły na stronę Samnitów. W takiej sytuacji Rzym opracował nową taktykę walki z Samnitami, taktykę polegającą na okrążeniu. Powiększono także siły zbrojne, zamiast 2 powołano 4 legiony. Po raz pierwszy do walki wystawiono flotę. Korzystając z dróg zbudowanych przez Etrusków Rzymianie mogli sobie pozwolić na szybkie przerzucanie wojska. Najpierw Rzymianie uderzyli na Etrusków - sojuszników Samnitów i zmusili ich do pokoju, a następnie uderzyli na kraj Samnitów, zniszczyli go i zmusili Samnitów do pokoju. Pokój zawarty z Samnitami podkreślał hegemonię Rzymu na terenie Italii. Cała środkowa Italia przechodziła we władanie Rzymu. Pokój zawarty w 304 r. traktowany był jako zawieszenie broni, obie strony przygotowywały się do kolejnej wojny. Samnici sprzymierzyli się Celtami i Etruskami. Rozpoczęła się III wojna samnicka, która trwała od 298 - 290 r. Rzym walczył z Samnitami i urastał do potęgi, która jedyna mogła przeciwstawić się Samnitom. Kartagina w tych walkach wspierała Rzym. Ale w niedługim czasie okazało się, że Rzym rozciągnął swoje wpływy na bardzo znaczne tereny i zagroził koloniom greckim znajdującym się w Italii, przede wszystkim Tarentowi. Rzym chciał narzucić zwierzchnictwo Tarentowi, a ten należał do Sparty - Grecji. Kartagina uważała, że istnienie wolnych miast na terenie Italii stwarza pewną równowagę sił pomiędzy nią a Rzymem. Kiedy Rzym wystąpił przeciwko Tarentowi, Kartagina poczuła się zagrożona. Ale z drugiej strony Grecy rywalizowali z Kartaginą o podbój kolonii. Dlatego jeszcze Kartagina pomogła Rzymowi w walce Tarentem. Wówczas Tarent zagrożony inwazją Rzymu poprosił o pomoc króla Epiru Pyrrus a. Epir to państwo, które przeżywa okres niewoli Macedonii, król Pyrrus wybitny polityk chciał zdobyć w Italii tereny by stworzyć swoje niepodległe państwo i dlatego propozycje Tarentu przyjął, ale nie chodziło mu o wspieranie Greków, lecz o stworzenie własnego państwa. Pyrrus pojawił się w Italii. Początkowo armia rzymska ponosiła klęski, wojska Pyrrusa górowały przede wszystkim sztuką walki - były bardziej mobilne niż wojska Rzymu, w wojskach Epiru dowództwo było stałe, w przeciwieństwie do wojsk rzymskich, gdzie konsulowie zmieniali się co roku. Ponadto Pyrrus potrafił wykorzystać połączenie różnych sił w walce - wykorzystał piechotę, jazdę, słonie. Z tego powodu armia rzymska zaczęła ponosić klęski. Ale zwycięstwa Pyrrusa były okupione tak dużymi stratami, że w gruncie rzeczy Pyrrus nie odniósł żadnych korzyści - pyrrusowe zwycięstwo. Rzym doprowadził do sytuacji dzięki Kartaginie, że Pyrrus musiał z Italli ustąpić. Wówczas udał się na Sycylię. Sycylia znajdowała się wtedy w większości w rękach Fenicjan, czyli pod zwierzchnością Kartaginy. Rozpoczęła się wojna Kartaginy z Pyrrusem w Sycylii. Pyrrus wygrał tę wojnę stojąc po stronie Greków, ale rządy, które zaprowadził na terenie Sycylii sprawiły, że bardzo szybko Grecy przestali Pyrrusa lubić. Pyrrus narzucił tyranię. Grecy byli urodzonymi demokratami i tyranii nie zanosili. Pyrrus musiał opuścić Sycylię, został zmuszony przez Greków. Wraca do Italii i dochodzi do rozstrzygającej bitwy pomiędzy Rzymem a Pyrrusem w 275 r. pod Malwentum. Bitwa nie przyniosła rozstrzygnięcia, ale straty Pyrrusa były na tyle duże, że postanowił się wycofać. Wycofał się z Italii, wrócił do Epiru ze swoim wojskiem, natomiast po jego śmierci w 272 r. Tarent uznał zwierzchnictwo Rzymu. W ten sposób Rzym rozciągnął swoje panowanie w całej Italii od rzeki Arno i Rubikon po cieśninę sycylijska - cały ten teren uznał zwierzchność Rzymu. Polityka Rzymu wobec podbitych plemion italskich. Plemiona, które zamieszkiwały Lacium mówiące takim samym dialektem jak Latynowie zostały wcielone do państwa rzymskiego. Wtedy te plemiona uzyskały niepełne obywatelstwo rzymskie, nie miały prawa wyborczego, obowiązywało je prawo karne, cywilne. Natomiast plemiona takie jak Etruskowie, plemiona greckie, czy Samnici, mówiły zupełnie innym językiem. Rzym zawarł z nimi przymierze, sojusze. Plemiona te nie posiadały praw obywatelskich, ale byli zwolnieni od podatku na rzecz Rzymu. Byli zobowiązani również do wystawiania posiłków do armii rzymskiej. Istniała określona liczba żołnierzy, którą określone miasto, osada musiały przekazać do armii rzymskiej.