Analiza kompetencji następujących doradców w procesie przygotowania spółki
do wejścia na giełdę. (Karol Hibszer)
Podstawowymi podmiotami, potrzebnymi do wprowadzenia spółki na giełdęsą: Dom maklerski, audytor, doradca prawny, doradca finansowy, doradca do spraw public relations.
Zgodnie z regulacjami prawnymi obowiązującymi na krajowym rynku kapitałowym aby przeprowadzić ofertę publiczną wymagane uczestnictwo domu maklerskiego, mającego pełnić funkcję oferującego akcje spółki. Wśród zadań domu maklerskiego należy wyróżnić: zbudowanie sieci sprzedaży akcji, zarekomendowanie inwestorom atrakcyjności walorów, występowanie przed instytucjami rynku kapitałowego oraz sprawne przeprowadzenie i rozliczenie sprzedaży. Najlepiej strukturę oferty, cenę akcji, czy rynek na który papiery powinny trafić jest w stanie określić dom maklerski, będący pośrednikiem stojącym pomiędzy emitentem a inwestorami. Dom maklerski może również zaproponować spółce planującej IPO szeroki zakres usług z zakresu corporate finance, które mogą spowodować wzrost szans na wyższą wycenę emitowanych akcji oraz na udany debiut giełdowy. Ważne przy wyborze domu maklerskiego jest zwrócenie uwagi na udział w obrocie akcjami poszczególnych brokerów wśród klientów indywidualnych i instytucjonalnych. Popularność poszczególnych brokerów może być różna wśród klientów instytucjonalnych i indywidualnych. Wybierając brokera spółka może zwrócić uwagę na jego popularność, w zależności od tego, ile akcji jest przeznaczonych dla inwestorów instytucjonalnych, a ile dla indywidualnych. Ważne są również warunki kredytowania składanych zapisów na walory - najlepiej jeśli oferta kredytowa jest jak najtańsza i z dużym lewarem.
Obowiązkiem spółki proponującej nabycie swoich akcji w ofercie publicznej jest sporządzenie prospektu emisyjnego, którego ważnym elementem jest sprawozdanie finansowe. Osobą odpowiedzialną za audyt sprawozdań finansowych oraz weryfikację projekcji finansowych i budżetów jest audytor. Celem usługi jest wydanie opinii niezależnego biegłego rewidenta o rzetelności i prawidłowości danych finansowych zawartych w sprawozdaniach, które są podstawą sporządzenia finansowej części prospektu emisyjnego. Poza wymienionymi przy usłudze audytu sprawozdań finansowych cechami, należy zwrócić uwagę na wyjątkową cechę tej usługi, którą jest ocena trendu rozwoju spółki. Trendy wynikające z historycznych sprawozdań finansowych mogą być uznane przez potencjalnych inwestorów za wiarygodną podstawę do podjęcia decyzji inwestycyjnych. Ocena trendu polega na badaniu jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych za ostatnie trzy lata, pod kątem porównywalności, jasności, rzetelności tych danych, oraz wyrażeniu opinii o tych sprawozdaniach finansowych, a także sporządzaniu części "Historyczne informacje finansowe emitenta" prospektu emisyjnego zgodnie z Rozporządzeniem Komisji (WE) nr 809/2004 ze zmianami w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych i przekształceniu sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie zasadami obowiązującymi na terenie polski na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. Ważnym elementem tej oceny jest również sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Osobą niezbędna w procesie wprowadzania spółki na giełdę jest również doradca prawny. Początkowym etapem pracy doradcy prawnego jest badanie stanu prawnego spółki (tzw. due diligence). Wyniki tej analizy stanowią później podstawę dla sporządzenia opisu spółki w prospekcie emisyjnym.
Rolą doradcy prawnego jest szczegółowe zapoznanie się z prospektem emisyjny i ewentualne korygowanie go. Czyszczenie struktury korporacyjnej spółki, w tym w szczególności przekształcenie w spółkę akcyjną i stworzenie czytelnej dla inwestorów struktury holdingowej grupy jest ważnym elementem przygotowania spółki do debiutu giełdowego. Przed debiutem należy też zweryfikować i dostosować do warunków rynkowych wszelkie formalne i nieformalne powiązania pomiędzy różnymi spółkami grupy i jej właścicielami. Wiedza doradców prawnych wykorzystywane przy tworzeniu statutu spółki, możliwe jest umieszczenie w statucie spółki instrumentów, które uchronią ją przed wrogim przejęciem. Do zadań prawników należy również przygotowanie uchwał władz spółki związanych z ofertą publiczną i emisją nowych akcji. Pomoc doradców prawnych jest również niezbędna gdy spółka została już przygotowana do sprzedaży. Doradca prawny czuwa również nad przestrzeganiem praw i ograniczeń, którym podlega prowadzona w związku z ofertą publiczną akcja informacyjna. Jego zadaniem jest również sporządzanie opinii prawnych potwierdzających, że oferta została przeprowadzona zgodnie z przepisami i będzie w imieniu emitenta negocjował umowę subemisyjną zawieraną z oferującym. W tym miejscu możliwe jest pojawienie się drugiej firmy prawniczej (tzw. underwriter’s consuel), która przy negocjacjach zapewnia pomoc prawną oferującemu jako drugiej stronie umowy subemisji.
Kolejną osobą ważną w procesie wprowadzania spółki na giełdę jest doradca finansowy. Jego rolą jest przełożenie strategii emitenta na profesjonalne plany finansowe oraz wybór narzędzi, które pozwolą efektywnie i skutecznie te założenia realizować. Doradca finansowy dobrze sprawdza się również jako podmiot weryfikujący założenia oferty, przeprowadza wstępną wycenę akcji. Zatrudniony doradca finansowy powinien dobrze znać charakterystykę działalności i branżę spółki, gdyż wtedy współpraca z nim przyniesie wymierne korzyści.
Z kolei zadaniem doradcy od public relations jest zbudowanie pozytywnego wizerunku firmy oraz podniesienie świadomości marki. Agencja publi relations prowadzi szkolenia z wystąpień publicznych oraz przekazu inwestorskiego. Ważne jest zbudowanie spójnego i przekonującego obrazu inwestycyjnego, z którym emitent zwróci się do inwestorów zapraszając ich do objęcia emisji. Nadrzędnym celem agencji PR jest budowanie relacje medialnych i prowadzenie polityki informacyjnej, która pozwoli dotrzeć do inwestorów z kluczowymi informacjami dotyczącymi emisji. Agencja PR doradza i organizuje również działania promocyjne związane z ofertą, od konferencji prasowych po reklamy.
2. Możliwe ścieżki wejścia na giełde. (Szczyrbowski Michał)
W zależności od zapotrzebowania na kapitał i koniunktury na giełdzie, spółka może wybrać jeden z następujących sposobów wejścia na giełdę:
• nowa emisja akcji,
• nowa emisja akcji połączona z ofertą sprzedaży,
• publiczna oferta sprzedaży akcji,
• wprowadzenie akcji na giełdę bez oferty publicznej.
Emitent to podmiot wystawiający papiery wartościowe i ogłaszający ich sprzedaż na własny rachunek i we własnym imieniu lub instytucja dokonująca emisji pieniądza. Wybór metody powinien wynikać z celów, jakie postawił sobie emitent w związku z wprowadzeniem papierów wartościowych na parkiet. Decyzja powinna zostać poprzedzona odpowiednimi analizami sporządzonymi przez zarząd przedsiębiorstwa, które jest emitentem. Duże znaczenie w tym momencie ma panująca na giełdzie koniunktura. Spółka, która może pochwalić się stabilnymi wynikami finansowymi, mająca sprecyzowaną strategię rozwoju, nie powinna mieć trudności ze sprzedażą akcji na giełdzie, chyba że na rynku panuje bessa albo zbyt wysoko ustalona zostanie cena emisyjna.
Najpopularniejszym rodzajem oferty publicznej jest nowa emisja akcji, dzięki której spółka uzyskuje kapitał na rozwój. Jeżeli przedsiębiorstwo decyduje się na taką formę, zazwyczaj podejmuje się uchwałę o wyłączeniu prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Nowa emisja akcji może być połączona z ofertą sprzedaży udziałów przez dotychczasowych akcjonariuszy. Środki ze sprzedaży nowo emitowanych akcji zasilają kapitał spółki, a dotychczasowi udziałowcy mogą zrealizować zyski z inwestycji lub zmniejszyć zaangażowanie w firmie.
Dotychczasowi udziałowcy spółki mogą również sprzedać akcje za pośrednictwem biur maklerskich bezpośrednio na rynku na specjalnej sesji giełdowej. Pojęcie IPO zaczerpnięto od angielskiego zwrotu Initial Public Offering. Jest to pierwotna emisja akcji, pierwsza oferta publiczna. Ofertą publiczną jest udostępnianie, co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych. Akcje w publicznej ofercie sprzedaży mogą również sprzedać pracownicy spółki wprowadzanej na giełdę. W tej sytuacji pieniądze uzyskane ze sprzedaży trafiają do ich właścicieli. Firma nie jest zasilana kapitałem, ale uzyskuje status spółki giełdowej. W kolejnych latach już jako przedsiębiorstwo notowane na giełdzie, może pozyskać środki na dalszy rozwój poprzez przeprowadzenie publicznej emisji akcji. Na taką formę upublicznienia zdecydowali się na przykład właściciele Dworów, firmy z branży chemicznej. Jej papiery zostały sprzedane przez dotychczasowych właścicieli, którymi byli Skarb Państwa i Narodowe Fundusze Inwestycyjne.
Firma może również nie ponosić kosztów związanych z ofertą i wprowadzić akcje na giełdę bez przeprowadzania oferty publicznej. Ten sposób wejścia na giełdę wybierają spółki posiadające wystarczające zasoby finansowe zgromadzone dzięki emisjom na rynku niepublicznym. Dotyczy to spółek, które już wcześniej pozyskały kapitał w emisjach niepublicznych poprzez emisje dla inwestorów finansowych lub na przykład funduszy private equity/venture capital (PE/VC). Koszty takiego rozwiązania są niższe od innych, lecz mogą się pojawić problemy ze znalezieniem chętnych na akcje. Ta metoda jest mniej popularna i rzadko wykorzystywana przez polskie spółki.
3. Podstawowe akty prawne związane z przygotowaniem oferty publicznej i debiutu
Giełdowego ( Marta Teresińska, Wojciech Hankiewicz)
Akty prawne polskie- pakiet ustaw o rynku kapitałowym
• Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi
Ustawa reguluje zasady, tryb i warunki podejmowania i prowadzenia działalności w zakresie obrotu papierami wartościowymi i innymi instrumentami finansowymi, prawa i obowiązki podmiotów uczestniczących w tym obrocie oraz wykonywanie nadzoru w tym zakresie. Ustawa ta jest potrzebna na etapie rejestracji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych jest instytucją rozliczającą papiery wartościowe. Akcje, które zostaną przedmiotem obrotu giełdowego należy poddać procedurze rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Akcje, jak również prawa do akcji podlegają identycznej procedurze rejestracyjnej. W myśl art. 5 Ustawy, przed rozpoczęciem oferty publicznej emitent jest zobowiązany do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie papierów wartościowych, objętych ofertą publiczną.
• Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Ustawa reguluje:
1)zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych, prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży tych papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym;
2) obowiązki emitentów papierów wartościowych i innych podmiotów uczestniczących w obrocie tymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi;
3) skutki uzyskania statusu spółki publicznej oraz szczególne prawa i obowiązki związane z posiadaniem i obrotem akcjami takich spółek.
Z Ustawy korzystamy przy definiowaniu oferty publicznej oraz przy przygotowaniu prospektu emisyjnego- w Ustawie jest określona jego wymagana forma i treść. Niezbędnym warunkiem formalnym rozpoczęcia oferty publicznej jest sporządzenie, zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego i opublikowanie prospektu emisyjnego. Jest on podstawowym dokumentem, na podstawie którego przeprowadzana jest oferta publiczna i zarazem głównym źródłem informacji dla inwestorów. Ustawa o ofercie publicznej określa szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, sposób jego sporządzania oraz warunki żądania przez KNF zamieszczenia w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji . Dotyczy także formy prospektu emisyjnego, zamieszczania informacji przez odwołania, publikacji prospektu emisyjnego oraz rozpowszechniania informacji o charakterze reklamowym. W ustawie podkreśla się, że podane w prospekcie emisyjnym informacje powinny umożliwić ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki oraz perspektywy jej rozwoju. W niektórych przypadkach zamiast prospektu emisyjnego dopuszczane jest memorandum informacyjne. Jest to dokument, który zawiera informacje równoważne pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym. Ustawa potrzebna jest na etapie przygotowania wniosku w celu zatwierdzenia prospektu emisyjnego przez KNF. Komisja Nadzoru Finansowego musi zatwierdzić prospekt oraz sprawdzić czy zostały odpowiednio skomentowane wszystkie dane dotyczące emitenta. W procesie promocji emisji kluczowe stają się kontakty z analitykami giełdowymi. To oni bowiem opracują raport na podstawie, którego dokonana zostanie wycena emitenta oraz ocena atrakcyjności inwestycyjnej spółki. Dlatego należy przekazać im wszystkie niezbędne do właściwego wykonania ich pracy informacje. Warto zaznaczyć ze raporty analityków są podstawą decyzji inwestycyjnych dla wielu podmiotów. Promocja nie może być prowadzona w sposób całkowicie dowolny. Charakter rynku publicznego nakazuje zachowanie ujednoliconych kanonów postępowania przez spółki. Wskazanie te są zawarte w Rozporządzeniu Komisji Europejskiej nr 809/2004 oraz w Ustawie o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 27, ust. 2 pkt 3 Ustawy walne zgromadzenie akcjonariuszy musi podjąć uchwały o ofercie publicznej, dematerializacji akcji oraz ubieganiu się o dopuszczenie akcji spółki na rynek regulowany.
• Ustawa o nadzorze nad rynkiem kapitałowym
Ustawa określa organizację oraz tryb wykonywania nadzoru nad rynkiem kapitałowym, którą sprawuje Komisja Nadzoru Finansowego. Celem nadzoru jest zapewnienie prawidłowego funkcjonowania rynku kapitałowego, w szczególności bezpieczeństwa obrotu oraz ochrony inwestorów i innych jego uczestników, a także przestrzegania reguł uczciwego obrotu.
• Ustawa o nadzorze nad rynkiem finansowym
Ustawa określa organizację, zakres i cel sprawowania nadzoru nad rynkiem finansowym. Celem nadzoru nad rynkiem finansowym jest zapewnienie prawidłowego funkcjonowania tego rynku, jego stabilności, bezpieczeństwa oraz przejrzystości, zaufania do rynku finansowego, a także zapewnienie ochrony interesów uczestników tego rynku przez realizację określonych celów. (Marta Teresińska)
Akty prawne unijne
Niezbędnym warunkiem do wejścia spółki na giełdę jest utworzenie prospektu emisyjnego. Dokument ten jest podstawowym źródłem informacji dla inwestorów, dlatego bardzo ważne jest to, aby informacje w nim zawarte były rzetelne, kompletne oraz prawdziwe. Celem jest przedstawienie sytuacji przedsiębiorstwa z różnych perspektyw – sytuacji finansowej, majątkowej czy gospodarczej. Szereg Dyrektyw oraz Rozporządzeń unijnych określa zasady i warunki tworzenia prospektu emisyjnego. Może on być zawarty w formie jednego dokumentu lub zestawu dokumentów rejestracyjnych, ofertowych oraz podsumowujących. Dyrektywa 2003/71/WE oraz Rozporządzenie Komisji Europejskiej WE 809/2004 ustalają format dla prospektów emisyjnych w Europie i umożliwiają wykorzystanie prospektu przy notowaniach na wszystkich rynkach europejskich. Dokumenty te umożliwiają pominięcie lokalnych organów w procesie zatwierdzania prospektu, a to z kolei ma wpływ na ograniczenie kosztów emitenta. Istnieją wyjątkowe przypadki, w których przedsiębiorstwo nie musi wydawać prospektu emisyjnego. Reguluje to Dyrektywa 2003/71/WE, zgodnie z którą w przypadku gdy oferta kierowana jest do inwestorów kwalifikowanych lub do mniej niż 100 osób oraz gdy nominał papierów wartościowych jest równy co najmniej 50000 EUR, a także gdy jeden inwestor nabywa papiery wartościowe o całkowitej wartości co najmniej 50000 EUR, nie jest konieczne tworzenie prospektu emisyjnego. Kolejny istotny dokument, tj. Rozporządzenie nr 211/2007 określa zobowiązanie zamieszczenia w prospekcie informacji dot. złożonej historii finansowej lub poczynionych zobowiązań finansowych, w przypadku gdy takowe wystąpiły. Ma to na celu ułatwienie (umożliwienie) oceny przez inwestorów, sytuacji finansowej i perspektyw przedsiębiorstwa. Ponadto, Rozporządzenie KE nr 809/2004 dokładnie określa jakie informacje powinny być zamieszczone w prospekcie. Wskazuje na zakres informacji przedstawianych inwestorom, który powinien zależeć od rodzaju papierów wartościowych w ofercie publicznej lub dopuszczonych do obrotu. (Wojciech Hankiewicz)
4.Jakie konieczne uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy muszą być podjęte przed procesem wprowadzenia spółki do obrotu giełdowego? (Marcin Parusel)
Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych stwierdzono, że istnieją następujące uchwały walnego zgromadzenia, które musi ono podjąć przed wejściem do obrotu giełdowego:
-uchwała o ofercie publicznej
-uchwała o dematerializacji akcji
-uchwała o ubieganiu się o dopuszczenie akcji Spółki na rynek regulowany
-uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego
Uchwała o dematerializacji akcji:
-informuje o przyjęciu do depozytu papierów wartościowych
-w tej uchwale podana jest liczba akcji ich seria oraz wartość nominalna akcji
Uchwała o ubieganiu się o dopuszczenie akcji na rynek regulowany:
-konsekwencją podjęcia tej uchwały jest napisanie prospektu emisyjnego, który powstaje dzięki ścisłej współpracy Spółki z domem maklerskim oraz biegłym rewidentem#
Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego – jej części składowe określa z kolei art.432 KSH:
• sumy o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony
• ceny emisyjnej nowych akcji lub upoważnienie organów spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji
• daty, od której nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,
• wskazanie dnia, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru), jeżeli nie zostali tego prawa pozbawieni,
• terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub upoważnienie organów spółki do określeniatych terminów
Dodatkowo na podstawie działalności spółki Internity SA można przytoczyć następujące przykłady uchwał związanych z jej wejściem na giełdę:
-uchwała w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku giełdowym akcji organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przygotowania i złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego
- uchwała w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych
- uchwała w sprawie standardów rachunkowości oraz sprawozdawczości stosowanych do
sporządzania sprawozdań Spółki oraz sprawozdań skonsolidowanych ( Art. 45 ust. 1a oraz ustęp 1c Ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku)
5. Analiza wymaganej dokumentacji ofertowej (Gacka, Sarna, Kucharczyk)
1.Typowy zakres prac doradcy prawnego podczas przygotowania oferty publicznej obejmuje:
- dokonanie przeglądu statutu spółki i ewentualne sformułowanie propozycji zmian zapisów w nim zawartych,
-ustalenie okoliczności istotnych z punktu widzenia obowiązków informacyjnych związanych z wprowadzaeniem akcji do obrotu giełdowego,
- przygotowanie projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki wprowadzanej na giełde w sprawie podwyższenia kapitalu zakładowego(emisji nowych akcji) i wprowadzenia dotychczasowych akcji do obrotu giełdowego oraz w sprawie zmian statutu spółki,
- przygotowanie części prawnej prospektu emisyjnego spółki tj.:
a. opis czynników ryzyka, związanych z otoczeniem prawnym,
b. informacje na temat akcji oferowanych i wprowadzanych,
c. dane o emitencie, organizacji emitenta i jego działalności w obszarach dotyczących zawartych umów oraz posiadanych nieruchomościach,
- doradztwo w postępowaniach przed organami rynku kapitałowego.
2.Zmiany w statucie spółki – Emisja nowych akcji jest bezpośrednio związana ze zwiększeniem kapitału zakładowego w spółce. Może to zostać przeprowadzone poprzez cztery różne sposoby:
a) Podwyższenie ze środków własnych spółki – uchwałę w tej sprawie podejmuje walne zgromadzenie, przeznaczając na ten cel wolne środki zgromadzone na funduszach zapasowym i rezerwowych spółki. Nowe akcje przysługują akcjonariuszom wyłącznie proporcjonalnie do ich dotychczasowej partycypacji w kapitale zakładowym.
b) Podwyższenie zwykłe – następuje w drodze zmiany statutu poprzez emisję nowych lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Zmiana statutu wymaga większości 3/4 głosujących na walnym zgromadzeniu. Po uchwale następuje subskrypcja akcji.
c) Podwyższenie docelowe – dokonywane jest przez zarząd spółki na mocy upoważnienia wyrażonego w statucie. Upoważnienie to może zezwalać na podwyższenie kapitału zakładowego w okresie nie dłuższym niż 3 lata. Podwyższenie to może być kilkukrotne, jednakże nie może przekroczyć 3/4 wartości kapitału z chwili powstania upoważnienia. Upoważnienie może też być przewidziane w uchwale walnego zgromadzenia zmieniającej statut większością 3/4 głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. W przypadku braku kworum druga uchwała wymaga reprezentacji 1/3 kapitału.
d) Podwyższenie warunkowe – dokonuje go walne zgromadzenie z zastrzeżeniem, że osoby, które uzyskały prawo objęcia akcji, wykonają je zgodnie z warunkami przewidzianymi w uchwale. Wysokość kapitału podwyższonego nie może przekraczać dwukrotności kapitału z chwili podjęcia uchwały o podwyższeniu.
Każde podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zgłoszenia tego do KRS.
3.W sytuacji gdy emitent podejmuje decyzje o podpisaniu umowy gwarantowania oferty, ma do wyboru umowę o subemisję usługowa lub inwestycyjną. Umowa o subemisję inwestycyjną jest to umowa, w której subemitent inwestycyjny nabywa, na własny rachunek, całość lub tą część papierów wartościowych oferowanych w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, na którą nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania, gwarantując emitentowi dojście emisji do skutku oraz sprzedaż wszystkich akcji. Umowa o subemisję usługową polega na zobowiązaniu się subemitenta do nabycia całości lub części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej. Gwarantuje to emitentowi wpływy ze sprzedaży całej emisji.
4.Umowa Konsorcjalna - Gdy za doradztwo finansowe oraz organizację emisji odpowiadają co najmniej dwa banki, konieczne jest zawarcie umowy konsorcjalnej, która określa szczegółowy zakres obowiązków każdego z banków. Przykładowo jeden bank może być odpowiedzialny za analizę rynku i badanie popytu na akcję, a drugi za przygotowanie prospektu emisyjnego.
5.Umowa Stabilizacyjna – Wyróżniamy dwa typy umów stabilizacyjnych, są umowy typu brownshoe oraz greenshoe. Zgodnie z rozporządzeniem Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonujące dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych emitent może dokonać działań stabilizacyjnych w celu wsparcia ceny rynkowej emitowanych papierów wartościowych.
Brownshoe – Polega ona na tym że przedmiot przeprowadzający stabilizację (firma inwestycyjna, bądź instytucja kredytowa) nabywa część akcji od emitenta, zmniejszając tym samym podaż akcji na rynku. Celem tej umowy jest utrzymanie ceny rynkowej akcji na optymalnym poziomie. Po przeprowadzeniu emisji akcji występuje zjawisko nadmiernej podaży akcji, co powinno powodować spadek ich ceny rynkowej. Brownshoe zapobiega powstawaniu takiej sytuacji.
Greenshoe – Ma ona charakter opcji więc może być zrealizowana bądź nie. Opcja ta może zostać przyznana przez akcjonariusza, który objął akcje nowej emisji, albo samego emitenta, na rzecz podmiotu przeprowadzającego stabilizację. Pozwala ona na nabycie akcji, w pewnym czasie po dojściu do skutku oferty publicznej, po cenie emisyjnej określonej w związku z ofertą publiczną, przez podmiot przeprowadzający stabilizację.
6.Mandat letter – Jedna z najczęściej występujących umów zawieranych przez emitentów nowych papierów wartościowych. Jest to umowa zawierana między emitentem, a bankiem który ma zająć się organizacją emisji. Ma ona charakter zbliżony do umowy o zlecenie. Umowa to zobowiązuje bank do obsługi emisji akcji.
7.Comfort letter - służy do wytropienia istotnych pominięć lub błędów w prospekcie, dlatego też tworzy się comfort letter w celu sprawdzenia czy dane finansowe zawarte w prospekcie są zgodne z GAAP oraz czy nie było materialnych zmian od ukończenia raportu. Jest to dokument gwarantujący prawidłowość, wiarygodność oraz rzetelność podmiotu któremu udzielone jest wsparcie. Kwestie dotyczące przygotowania tego dokumentu nie są uregulowane przepisami o prospekcie. Certyfikat weryfikujący jest najczęściej tworzony dla instytucji finansowych.
8.Prospekt emisyjny – dokument o charakterze informacyjnym, publikowany przez emitenta papierów wartościowych, skierowany do potencjalnych akcjonariuszy. Powinien zawierać informacje na temat rodzaju oferty i jej adresata, sposobu przeprowadzenia emisji oraz szczegółowe informacje o sytuacji finansowej emitenta. Dokument może mieć formę jednolitego dokumentu albo zestawu dokumentów, w skład którego wchodzą: dokument rejestracyjny, dokument ofertowy oraz dokument podsumowujący. Według prawa polskiego emitent nie jest zobowiązany do tworzenia prospektu emisyjnego, jeżeli oferta jest przeznaczona dla mniej niż 100 osób.
Memorandum informacyjne - Jest to dokument, który zawiera informacje równoważne pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym.
Prospekt emisyjny różni się od memorandum informacyjnego tym, że w memorandum spółka podaje wyniki finansowe tylko za ostatni rok obrotowy. Memorandum informacyjne jest wymagane, gdy spółka chce być notowana na regulowanym rynku pozagiełdowym, jeśli natomiast chce wejść na GPW musi sporządzić prospekt emisyjny.
Bibliografia
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Dz.U. 2005 Nr 184 poz. 1539
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Dz.U. 2005 Nr 183 poz. 1538
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, Dz.U. 2005 nr 183 poz. 1537
Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, Dz.U. 2006 Nr 157 poz. 1119
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, Dz.U. 2000 Nr 94 poz 1037
http://www.ipo.pl/index.php?option=com_poradnik_jak_pozyskac_kapital&Itemid=592182&text=ipo_2
http://www.bdo.pl/biuletyn/spolki-gieldowe/bdo-spolki-gieldowe/Jak-wejsc-na-gielde/wybor-metody-wprowadzenia-spolki-na-gielde-i-uchwala-wza-o-wprowadzenia-akcji-do-obrotu-gieldowego3688.html
Dz.U. 2005 Nr 184 poz. 1539 USTAWA z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20051841539&min=1
http://pl.wikipedia.org/wiki/Kapitał_zakładowy_spółki_akcyjnej
http://www.przepisy.gofin.pl/przepisy,3,29,171,1040,35796,20121226,prospekt-emisyjny-i-memorandum-informacyjne-objete-zasadami.html
http://wyborcza.biz/biznes/2,114423,,Memorandum_informacyjne,,157822766,11603.html