Dokument informacyjny (Marta Teresińska)
Prospekt emisyjny to dokument informacyjny, publikowany przez emitenta papierów wartościowych, który jest ukierunkowany na potencjalnych akcjonariuszy. Musi on być emitowany w ofercie publicznej skierowanej minimalnie do 100 osób. W ten sposób inwestorzy mogą pozyskać kapitał na rozwój lub przejęcie. Konieczność sporządzenia prospektu emisyjnego występuje w przypadku oferty powyżej 2,5 mln euro, który musi zostać zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. W przypadku oferty nie większej niż 2,5 mln euro rolę dokumentu dopuszczalnego pełni memorandum informacyjne.
Prospekt emisyjny nie musi być również emitowany w przypadku:
kierowania oferty publicznej do inwestorów kwalifikowanych;
gdy oferta publiczna jest kierowana do inwestorów, z których każdy nabywa papiery wartościowe o wartości, co najmniej 50 tys. euro;
gdy inwestor nabywa papiery wartościowe, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 50 tys. euro;
gdy oferta dotyczy papierów wartościowych, których wartość, stanowi mniej niż 100 tys. euro w dniu ustalenia tej ceny;
proponowania nabycia lub wydawania akcji akcjonariuszom spółki przejmowanej lub podmiotu łączącego się z emitentem;
proponowania nabycia lub wydawania akcji bezpłatnie akcjonariuszom (ze środków spółki) albo, jako wypłatę dywidendy z akcji;
wydawania akcji akcjonariuszom w związku z wymianą akcji istniejących, papierów wartościowych, których wartość, liczona według ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, stanowi mniej niż 2,5 mln euro w dniu ustalenia tej ceny.
Informacje zawarte w prospekcie emisyjnym powinny być prawdziwe, rzetelne i kompletne, przy uwzględnianiu rodzaju emitenta papierów wartościowych, istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, finansowej i majątkowej oraz perspektyw rozwoju emitenta, a także powinny jasno określać prawa i obowiązki związane z akcjami. Informacje te należy przedstawić językiem zrozumiałym dla inwestorów oraz w sposób umożliwiający im ocenę sytuacji tych podmiotów.
Prospekt emisyjny sporządza się w formie:
jednolitego dokumentu albo
2) zestawu dokumentów obejmującego dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i dokument podsumowujący.
Informacje mogą być zamieszczane w prospekcie emisyjnym przez odesłanie do jednego lub więcej uprzednio lub równocześnie udostępnionych do publicznej wiadomości dokumentów, które zostały przekazane KNF lub zatwierdzone przez KNF. Informacje te powinny stanowić najbardziej aktualne informacje dostępne emitentowi. Jeżeli informacje są zamieszczone przez odesłanie, do prospektu emisyjnego załącza się wykaz tych odesłań. Dokument podsumowujący ani podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu nie może zawierać informacji zamieszczonych przez odesłanie. Szczegółowe zasady zamieszczania informacji przez odesłanie określa art. 28 rozporządzenia 809/2004.
Wniosek do KNF w celu zatwierdzenia prospektu emisyjnego: (Marcin Parusel, Karol Hibszer)
Zgodnie z obecnie obowiązującą ustawą o ofercie publicznej emitent za pośrednictwem firmy inwestycyjnej składa wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego w formie dokumentu w języku polskim do Komisji Nadzoru Finansowego. Dokument ten powinien zawierać następujące cechy:
nazwę firmy jak i również siedzibę emitenta
podstawowe dane o papierach wartościowych
wskazanie firmy inwestycyjnej, która będzie oferowała papiery wartościowe
umowę spółki, akt założycielski, statut lub inny dokument dotyczący utworzenia, działalności i organizacji emitenta;
uchwałę w sprawie odpowiednio emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji papierów wartościowych, podjętą przez właściwy organ stanowiący emitenta. Natomiast w przypadku prospektu emisyjnego, który obejmuje akcje - uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej w tej sprawie,
wykaz informacji, w odniesieniu do których wprowadzający lub emitent wnosi o zwolnienie z obowiązku zamieszczenia tychże informacji w prospekcie emisyjnym, Dodatkowo należy umieścić uzasadnienie takiego wniosku,
wykaz informacji, których przedstawienie w prospekcie emisyjnym ze względu na szczególne okoliczności nie jest możliwe.
Zatwierdzony przez KNF prospekt emisyjny może zostać wykorzystany do przeprowadzenia oferty w każdym z 27 państw członkowskich Unii Europejskiej. Aby przeprowadzić ofertę na obczyźnie wprowadzający lub emitent może wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wydanie organowi nadzoru w kraju Unii, w którym przeprowadzona będzie oferta publiczna potwierdzenia zatwierdzania prospektu emisyjnego.
Jeżeli natomiast oferta publiczna lub dopuszczenie obrotu na rynku regulowanym ma mieć miejsce wyłącznie w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, prospekt emisyjny dołączony do wniosku może być sporządzony w języku Mickiewicza tudzież Shakespeare’a. To w którym języku zostanie napisany ów prospekt jest zależnie od woli emitenta lub wprowadzającego. Udział firmy inwestycyjnej nie jest wymagany w przypadku wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego w ofercie publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt 4 i pkt 5 lit. c-e.
W celu zatwierdzenia prospektu emisyjnego sporządzonego w formie zestawu dokumentów, podobnie jak w przypadku jednolitego dokumentu, należy złożyć wniosek do Komisji Nadzoru Finansowego korzystając z pośrednictwa firmy inwestycyjnej. W tym przypadku emitent ma do wyboru jedną z dwóch możliwych ścieżek. Pierwsza z owych ścieżek zakłada złożenie dokumentu rejestracyjnego oraz wniosku o jego zatwierdzenie, zawierającego takie same informacje, jak wniosek o zatwierdzenie prospektu w formie jednolitego dokumentu, wraz z takimi samymi załącznikami. Ścieżka druga natomiast przewiduje złożenie łącznie dokumentu rejestracyjnego, ofertowego i dokumentu podsumowującego oraz wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego obejmującego te dokumenty. Wniosek powinien również zawierać informacje określone w art. 27 ust. 1, oraz dokumenty o których mowa w art. 27 ust 2.
Prospekt emisyjny jest zatwierdzany, przez właściwy organ nadzoru państwa macierzystego emitenta, w Polsce instytucją, która ma za zadanie zatwierdzić prospekt emisyjny jest Komisja Nadzoru Finansowego (KNF). KNF jest zobowiązany do zatwierdzenia prospektu w przeciągu 10 dni od daty złożenia wniosku. Termin ten może wynosić 20 dni roboczych, w przypadku gdy papiery wartościowe nie były wcześniej przedmiotem oferty publicznej, nie były również dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. W sytuacji, gdy złożony do Komisji wniosek nie jest kompletny i istnieje potrzeba złożenia dodatkowej dokumentacji, czas na zatwierdzenie prospektu emisyjnego wydłuża się o kolejne 10 dni od dnia złożenia aneksów. Wówczas to bieg wszystkich terminów, o których mowa w niniejszym akapicie rozpoczyna się od dnia złożenia aneksów. Zgodnie z obowiązującymi obecnie na terytorium Rzeczypospolitej normami prawnymi aneks powinien zostać zatwierdzony w przeciągu 7 dni.
Udostępnienie prospektu do wiadomości publicznej (Wojciech Hankiewicz, Michał Szczyrbowski)
Projekt prospektu musi być zatwierdzony przez uprawioną intytucję nadzoru finansowego, w Polsce instytucją tą jest Komisja Nadzoru Finansowego. Po zatwierdzeniu przez KNF prospekt zostaje przekazany do wiadomości publicznej. Dozwolone jest to poprzez wykorzystanie kilku metod, tj: w formie elektronicznej na GPW lub na stronach www emitentów/podmiotów biorących udział subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych; publikacja w ogólnopolskim czasopiśmie; wydruk prospektu i udostępnienie go w siedzibie GPW/emitenta.
Warto zaznaczyć, iż emitent wykorzystując formę publikacji elektronicznej (tylko) jest zobowiązany dostarczyć wszystkim zainteresowanym prospekt w postaci drukowanej, bez pobierania dodatkowych opłat z tego tytułu.
Informację o formie i terminie udostępnienia prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości powinno się opublikować w ogólnopolskiej gazecie oraz poinformować KNF w terminie co najmniej 2 dni roboczych przed datą udostępnienia prospektu.
Aneks do prospektu emisyjnego: (Gacka, Kucharczyk, Sarna)
Jeżeli po zatwierdzeniu prospektu przez komisję zaistnieją zdarzenia wpływające na sytuację finansową lub gospodarczą to trzeba aktualizować prospekt. W momencie wykrycia istotnych błędów w prospekcie emisyjnym lub znaczących czynników, które mogą wpłynąć na zmianę wartości papieru wartościowego, emitent lub wprowadzający powinien przekazać tą informacje do dnia :
Dokonania przydziału papierów wartościowych
Dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym
Po ogłoszeniu wiadomości o wykryciu błędów w prospekcie emisyjnym, aneks do prospektu emisyjnego powinien zostać przekazany Komisji w terminie do 2 dni roboczych. Następnie, po złożeniu wniosku o zatwierdzenie aneksu, Komisja ma 7 dni roboczych na zatwierdzenie treści aneksu. W przypadku gdy forma lub treść aneksu nie spełnia określonych wymogów w przepisach prawa, Komisja ma prawo do odmowy zatwierdzenia aneksu.
Po zatwierdzeniu przez komisje, emitent bądź wprowadzający, ma obowiązek niezwłocznie udostępnić aneks do publicznej wiadomości, w terminie nie późniejszym niż dwadzieścia cztery godziny, tą samą droga jaką opublikowany został prospekt emisyjny. Aneks może zostać przekazany, w celu rozpatrzenia, organom nadzoru w innym kraju członkowskim UE, pod warunkiem ze wcześniej został przekazany również prospekt emisyjny. Jeżeli aneks został opublikowany po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, osoba, która zapisała się na akcje przed podaniem aneksu do publicznej wiadomości, posiada prawo uchylenia się od odpowiedzialności prawnej z racji złożonego zapisu, poprzez złożenie wciągu 2 dni pisemnego oświadczenia. Natomiast po przydziale akcji, nie ma możliwości uchylenia się od skutków prawnych.
Termin ważności prospektu emisyjnego po zaktualizowaniu zależy od tego, czy prospekt został złożony w formie jednolitego dokumentu, czy w formie trzy częściowej. W przypadku jednolitego dokumentu jest ważny nie dłużej niż 12 miesięcy od dnia udostępnienia go do wiadomości publicznej po raz pierwszy. w przypadku formy trzy częściowej jest to okres 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego.
BIBLIOGRAFIA
http://www.bdo.pl/Co-to-jest-IPO/Jak-powinien-wygladac-prospekt-emisyjny.html
Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
5. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Art. 51-55