PRAWO HANDLOWE
(Ćwiczenia)
Spółka komandytowo-akcyjna
1.Wysokość kapitału
Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych.
2.Organy do spółki komandytowo-akcyjnej
-rada nadzrocza
Ustanowienie rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej jest obowiązkowe. Taki obowiązek powstaje, jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób.
Członkowie rady nadzorczej są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie.
Komplementariusz albo jego pracownik nie mogą być członkami rady nadzorczej.
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
-walne zgromadzenie(wyróżnia się walne zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne)
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz, także w wypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej. Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, na walnym zgromadzeniu daje prawo do jednego głosu (chyba że w statucie przewidziano inne zasady). Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu. Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.
3.Akcjnonariusz osoba posiadająca akcje imienne lub na okaziciela spółki akcyjnej lub spółki komandytowo-akcyjnej, nieponosząca osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Akcjonariusz jest zobowiązany jedynie do określonych w statucie świadczeń na rzecz spółki.
4. Komplementariusz wspólnik w spułce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej, który za zobowiązania spółki odpowiada bez ograniczenia całym swoim majątkiem.
Spółka komandytowa
3. Suma komandytowa kwota, do wysokości której komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej wobec jej wierzycieli.
Suma komandytowa, wyrażona liczbowo, w walucie polskiej, powinna być wskazana w treści umowy spółki komandytowej (art. 105 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych), podlega ona także ujawnieniu w dziale 1 rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, do którego wpisywane są spółki prawa handlowego, w tym spółki komandytowe.
Suma komandytowa stanowi górną granicę odpowiedzialności wspólnika będącego w spółce komandytowej komandytariuszem za zobowiązania spółki. Komandytariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki swoim majątkiem osobistym powyżej kwoty oznaczonej w umowie spółki komandytowej jako suma komandytowa.
4. W jakiej formie umowa jest zawierana?
Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
5. Odpowiedzialność komplementariusza
- Komplementariusz spółki komandytowej odpowiada całym majątkiem i w sposób nieograniczony za zobowiązania spółki
- Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki jest solidarna wraz ze spółką. Oznacza to, że w przypadku zaspokojenia wierzyciela przez komplementariusza, ma on roszczenie w stosunku do współdłużników - spółki, innych komplementariuszy, ewentualnie komandytariuszy - o zwrot odpowiedniej części spełnionego zobowiązania.
Spółka partnerska
1. Kto może być wspólnikiem w spółce partnerskiej?
Wspólnikami moga być osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów np. Adwokat, aptekarz, architekt, inżynier budownictwa itp(art 88 ksh). Inne wolne zawody to np. Prywatna praktyka psychologiczna.
2. Odpowiedzialność partnera w spółce partnerskiej
Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.
3.Reprezentacja i prowadzenie spółki partnerskiej
-każdy partner ma prawo reprezentować spółke samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
-każdy z partnerów ma prawo do samodzielnego prowadzenia spraw nieprzekraczających zwykłych czynności spółki. Jeżeli dana sprawa wykracza poza ten zakres, do podjęcia decyzji konieczna jest jednomyślna uchwała wszystkich partnerów
Spółka jawna
1. Odpowiedzialność wspólników
Każdy wspólnik odpowiada za zabowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.
Odpowiedzialność wspólników jest:
Osobista: wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem osobistym.
Nieograniczona: w praktyce oznacza, że w stosunkach zewnętrznych nie można ograniczyć tej odpowiedzialności wspólnika. Dopuszczalne są natomiast wewnętrzne ograniczenia odpowiedzialności wspólników, jednakże nie wpływają one na stosunki z osobami trzecimi.
Solidarna: wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich wspólników łącznie bądź od kilku z nich lub też od każdego z osobna.
Subsydiarna: jako regułę przyjmuje się, że za zobowiązania spółki jawnej powinna odpowiadać przede wszystkim ona sama, natomiast wspólnicy dopiero w razie niemożności wyegzekwowania należności od samej spółki. Odpowiedzialność subsydiarna charakteryzuje się tym, iż wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika, dopiero wówczas gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
2. Co stanowi majątek spółki
Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółke w czasie jej istnienia.
3. Odpowiedzialność za zobowiązania osobiste wspólnika
$. Zyski i straty
Strata występuje wówczas, gdy w trakcie działalności spółki wartość majątku spółki spadnie poniżej pierwotnej wartości ogółu wniesionych do spółki wkładów wchodzących do majątku spółki (wkładów pieniężnych i rzeczowych), natomiast zysk w przypadku przeciwnych wyników rachunkowych, po odliczeniach zobowiązań wobec wspólników z tytułu wkładów oraz osób trzecich.
Wielkość, w jakiej wspólnik uczestniczy w zysku i stratach spółki powinna być określona w umowie spółki, z tym, że umowa ta może zwolnić wspólnika od udziału w stratach, lecz nie może zwolnić od udziału w zysku (art 51)
6.Przesłanki rozwiązania spółki
Rozwiązanie spółki powodują:
-przyczyny przewidziane w umowie spółki
-jednomyślna uchwała wszyskich wspólników
-ogłoszenie upadłości spółki
-śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości
-wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika
-prawomocne orzeczenia sądu
7. Wystąpienie ze spółki
Wystąpienie ze spółki przez wspólnika wiąże sie z rozwiązaniem spółki.
Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej powoduje obowiązek rozliczenia się z byłym wspólnikiem (art. 65 § 1 k.s.h.). Rozliczenie poprzedza ustalenie wartości udziału kapitałowego wspólnika. Ustalenie wartości udziału następuje przez sporządzenie osobnego bilansu, który uwzględnia wartość zbywczą majątku spółki, czyli wartość jej majątku w obrocie prawnym i gospodarczym. Oznacza to, że dokonanie wyceny majątku spółki jawnej powinno nastąpić według cen rynkowych. W tym zakresie nie ma znaczenia, że niektóre składniki tego majątku zostały już całkowicie zamortyzowane. Sporządzony bilans powinien uwzględnić wszystkie składniki materialne i niematerialne, które mają wartość wymierną w pieniądzu. Jeżeli ustalony udział kapitałowy występującego wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość (art. 65 § 4 k.s.h.). Wyjątek stanowi sytuacja, w której na mocy umowy spółki wspólnik jest zwolniony od udziału w stratach (art. 51 § 3 k.s.h.).
Ustalony w opisany sposób udział kapitałowy należy wypłacić wspólnikowi w pieniądzu.
8. Firma
Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy(nazwy) wszyskich wspólników albo nazwisko albo firmę(nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spólka jawna”