Rynek kapitałowy jako część rynku finansowego

W poprzednim module omówiona została różnica pomiędzy oszczędzaniem, inwestowaniem a spekulowaniem. W tej części wyjaśnimy, czym jest rynek finansowy oraz rynek kapitałowy. Przedstawimy również procesy zachodzące na rynku kapitałowym oraz przybliżymy Ci zagrożenia czyhające na inwestujących na tym rynku i sposoby ich unikania. Bez znajomości mechanizmów funkcjonujących na rynku kapitałowym inwestowanie byłoby nieroztropne, a wręcz niebezpieczne. 

W tym module:

• Dowiesz się, czym jest rynek,

• Poznasz takie pojęcia, jak podaż, popyt oraz równowaga rynkowa,

• Poznasz strukturę rynku finansowego,

• Dowiesz się, jakie są elementy składowe rynku kapitałowego,

• Zrozumiesz, dlaczego spółki chcą wchodzić na giełdę,

• Poznasz drogę spółki na giełdę.

Słowa kluczowe:

rynek, popyt, podaż, równowaga rynkowa, system finansowy, rynek finansowy, instrument finansowy, rynek pieniężny, rynek terminowy, rynek kapitałowy, rynek pierwotny, rynek wtórny, rynek regulowany, rynek nieregulowany, rynek giełdowy, rynek pozagiełdowy, spółka akcyjna, prospekt emisyjny, oferta publiczna.

CO TO JEST RYNEK?
Zacznijmy od zdefiniowania pojęcia rynku. Najkrócej mówiąc, jest to miejsce dokonywania transakcji, gdzie spotykają się ludzie zainteresowani wymianą określonych towarów lub usług, czyli sprzedażą i kupnem. W przypadku rynku ziemniaków dokonywane są transakcje ziemniakami, na rynku buraków zawierane są transakcje kupna i sprzedaży buraków. Nie każdy rynek musi jednak przyjmować postać fizyczną - kupując płyty CD w sklepie internetowym, też uczestniczysz w rynku!

Popyt i podaż
Jak już wspomnieliśmy na każdym rynku są kupujący i sprzedający. Kupujący tworzą popyt na dany towar, a sprzedający jego podaż. Wielkość popytu na rynku określana jest przez kupujących (ilu ich jest oraz ile towaru chcą kupić). Z kolei wielkość podaży określają sprzedający ( jak wielu ich jest oraz ile towaru mają do sprzedania). 
Jeśli na rynku warzywno-owocowym będzie 10 sprzedawców i każdy z nich będzie oferował do sprzedaży po 20 kg jabłek, to łączna podaż na rynku wyniesie 200 kg. Natomiast, gdy na ten rynek przyjdzie 100 kupujących i każdy z nich będzie chciał kupić 1 kg jabłek, to łączny popyt na jabłka będzie wynosił 100 kg.

Równowaga rynkowa
Jak pewnie zauważyłeś, w podanym przykładzie na rynku znalazło się więcej jabłek niż ludzie skłonni są kupić. Dzieje się tak, gdy cena towaru jest zbyt wysoka. 
Wróćmy do naszego przykładu. Sprzedający ustalili cenę jabłek na 3 zł za kilogram i część owoców nie może znaleźć nabywców. Co w takiej sytuacji będzie działo się na rynku? Sprzedający obniżą cenę jabłek, tak aby móc sprzedać więcej towaru. Powiedzmy, że zostanie obniżona do 2 zł. Wówczas ludzie chętniej będą kupować tańsze jabłka i popyt wzrośnie do np. 150 kg jabłek. Zmniejszy się jednak przy okazji wielkość podaży (z wcześniejszych 200 kg), gdyż nie wszyscy sprzedawcy będą gotowi sprzedać jabłka tak tanio. 
Jeśli podaż zmniejszy się też do 150 kg, wówczas rynek znajdzie się w równowadze - popyt będzie wynosił tyle co podaż. Wówczas wszystkie jabłka znajdą nabywców po cenie 2 zł. Dzięki równoważeniu się podaży i popytu na rynku tworzy się cena.

SYSTEM FINANSOWY

Zanim przejdziemy do omówienia rynku finansowego, musisz wiedzieć, dlaczego powstał. Najprościej wyjaśnić to na przykładzie. 

Bogacki ma 10 000 złotych, które chciałby korzystnie zainwestować. Z kolei Nowacki nie ma pieniędzy, lecz ma pomysł na przedsięwzięcie biznesowe, które mogłoby mu przynieść 20% zysku, a na które potrzebna jest mu właśnie taka kwota. Jeśli obaj panowie się spotkają i dojdą do porozumienia, Bogacki udzieli Nowackiemu pożyczki w wysokości 10 000 złotych. W zamian Nowacki zapłaci Bogackiemu odsetki w wysokości 10%. Wówczas obaj zyskają! Bogacki otrzyma 10% odsetek od swego kapitału, a Nowacki będzie miał pieniądze na zrealizowanie swojego pomysłu, na którym zarobi 20%, z czego 10% będzie musiał oddać Bogackiemu. Jego zysk wyniesie więc również 10%.

Prawdopodobieństwo, że Bogacki z Nowackim się spotkają, jest małe, dlatego właśnie powstał system finansowy, na który składają się - oprócz Bogackich i Nowackich (pożyczkodawców i pożyczkobiorców) - instytucje pośrednictwa finansowego oraz właśnie rynek finansowy. Zarówno pośrednicy, jak i rynek finansowy, pośredniczą w przekazywaniu pieniędzy od tych, którzy mają ich w nadmiarze, do tych, którzy ich potrzebują.

Do instytucji pośrednictwa finansowego zaliczamy przede wszystkim banki, które zbierają pieniądze z lokat bankowych i udostępniają je takim Nowackim w formie pożyczek. Jest to pośrednia forma finansowania. 

Pośrednikami finansowymi, oprócz banków, są także m.in.: instytucje pożyczkowe, firmy ubezpieczeniowe, fundusze emerytalne i inwestycyjne. 

Rysunek. System finansowy

RYNEK FINANSOWY

Oczywiście pożyczki są tylko jednym ze sposobów, w jaki pieniądze zmieniają swych "posiadaczy". Przepływ pieniędzy czy kapitału dokonuje się również za pośrednictwem innych instrumentów finansowych i dzieje się to właśnie na rynku finansowym. 

Nieco wcześniej zaprezentowaliśmy przykład dotyczący rynku owoców, lecz takim samym towarem jak jabłka mogą być pieniądze - ktoś je posiada, a ktoś inny chciałby posiadać. Na rynku finansowym spotykają się podmioty poszukujące pieniędzy i podmioty dysponujące nadwyżkami finansowymi. Przedmiotem transakcji są instrumenty finansowe. Sprawnie funkcjonujący rynek finansowy pozwala na najtańsze pozyskanie pieniędzy i najlepsze ich ulokowanie.

Do najbardziej znanych instrumentów finansowych należy zaliczyć papiery wartościowe, takie jak akcje i obligacje, a także instrumenty pochodne. 

Rodzaje instrumentów finansowych

Instrument finansowy jest umową pomiędzy dwoma stronami. Zgodnie z tą umową jedna strona posiada zobowiązanie finansowe wobec drugiej.

Możemy wyróżnić trzy główne rodzaje instrumentów finansowych:

• Instrumenty dłużne (wierzycielskie)
  Jedna strona pożycza pieniądze drugiej, a ta zobowiązuje się zwrócić dług wraz z odsetkami. Takimi instrumentami są: pożyczki, kredyty bankowe, depozyty (które poznasz w następnym module) oraz obligacje (które przedstawimy w module 6.).

• Instrumenty udziałowe (własnościowe)
  Jedna strona sprzedaje drugiej udziały w przedsiębiorstwie. Instrumentem takim jest akcja (o której powiemy więcej w module 5.).

• Instrumenty pochodne (derywaty)
  Dwie strony umowy ustalają warunki transakcji, która może dojść do skutku obecnie lub w przyszłości. Takimi instrumentami są choćby: opcje, kontrakty terminowe, warranty oraz swapy (wszystkie przedstawimy w module 7.).

Na każdym rynku, także finansowym, najważniejsze są relacje między popytem i podażą. Jeśli popyt na dany instrument finansowy rośnie lub podaż spada - powinna wzrastać jego cena. Natomiast, gdy rośnie podaż lub spada popyt - powinno dojść do spadku ceny. Podobnie jak w naszym przykładzie z jabłkami.

STRUKTURA RYNKU FINANSOWEGO

W zależności od rodzaju instrumentu będącego przedmiotem obrotu, wyróżnić możemy różne segmenty rynku finansowego. Jeśli przedmiotem obrotu będzie pieniądz, wówczas mamy do czynienia z rynkiem pieniężnym, jeżeli kapitał - z rynkiem kapitałowym. Jeśli transakcje zawierane dziś, będą realizowane w odległym terminie - mówimy orynku terminowym, a jeżeli przedmiotem transakcji będą waluty obce - o rynku walutowym. W ramach naszego kursu zajmiemy się przede wszystkim obrotem kapitałem, tj. rynkiem kapitałowym. 

	Rynek pieniężny

Rynek pieniężny to segment rynku finansowego, na którym dokonywane są transakcje krótkoterminowymi instrumentami finansowymi, których termin zapadalności wynosi przynajmniej rok.
Instrumentami rynku pieniężnego są:

1. bony skarbowe (emitowane przez państwo),

2. bony komercyjne (emitowane przez spółki),

3. pożyczki na międzybankowym rynku pieniężnym .

Instrumenty rynku pieniężnego charakteryzują się bardzo małą zmiennością cen, dlatego należą do najbardziej bezpiecznych inwestycji. Niestety, oznacza to jednocześnie, że są mało zyskowne.

Rynek kapitałowy

Rynek kapitałowy to miejsce, gdzie dokonywane są transakcje długoterminowymi instrumentami finansowymi. 
Zaliczamy do nich obligacje oraz akcje. Obligacje to długoterminowe instrumenty dłużne, czyli instrumenty, których termin zapadalności wynosi ponad rok. Natomiast akcje z reguły emitowane są na czas nieokreślony.

Rynek terminowy

Rynek, na którym zawierane są transakcje tzw. instrumentami pochodnymi to rynek terminowy. Zostanie on szczegółowo omówiony w module 7. 

Rynek walutowy

Jest to segment rynku finansowego, na którym dokonywany jest obrót walutami obcymi, czyli wszelkie transakcje związane z zakupem i sprzedażą walut obcych. 

Do najważniejszych walut na rynku polskim należy zaliczyć:

• euro (EUR)

• dolara amerykańskiego (USD)

• funta szterlinga (GBP)

• franka szwajcarskiego (CHF)

Obrót walutami na rynku finansowym najczęściej dokonywany jest przy wykorzystaniu instrumentów pochodnych. Nie są to zatem transakcje nabycia pewnej waluty w danym momencie, ale zobowiązania do nabycia tej waluty po określonej cenie i w określonym czasie w przyszłości. Stąd wynika, że dużą część obrotów na rynku walutowym powinniśmy zaklasyfikować do rynku terminowego (często rynek walutowy jest po prostu uznawany za jeden z segmentów rynku terminowego).

STRUKTURA RYNKU KAPITAŁOWEGO
Rynek kapitałowy możemy podzielić według różnych kryteriów. Najważniejsze z nich uwzględniają: 

• przepływy finansowe (rynek pierwotny i wtórny),

• stopień zorganizowania rynku (rynek giełdowy i pozagiełdowy),

• stopnień regulacji rynku (rynek regulowany i nieregulowany).

STRUKTURA RYNKU KAPITAŁOWEGO

Rynek pierwotny jest rynkiem, na którym następuje sprzedaż nowych papierów wartościowych bezpośrednio przez emitenta. Spółka dokonuje emisji np. akcji, które są kupowane przez inwestorów. Środki pozyskane od inwestorów wykorzystywane są przez spółkę zgodnie z celami emisji.

Na rynku wtórnym sytuacja wygląda inaczej. Po obu stronach transakcji znajdują się inwestorzy - jedni sprzedają, a inni kupują znajdujące się w obrocie giełdowym papiery wartościowe, zyskując lub tracąc. Do spółki nie trafiają jednak z tego tytułu żadne pieniądze - przepływy finansowe dokonywane są wyłącznie pomiędzy inwestorami. Rynek wtórny to miejsce dokonywania transakcji papierami wartościowymi, czyli po prostu giełda papierów wartościowych. Na giełdzie każdy może kupić lub sprzedać akcje albo obligacje i zarobić krocie lub też roztrwonić fortunę.

Rynek giełdowy i pozagiełdowy

Jeśli spojrzymy na stopień zorganizowania rynku, możemy wyróżnić rynek giełdowy i pozagiełdowy. Rynek giełdowy to po prostu giełda papierów wartościowych, a rynek pozagiełdowy - cała reszta. 

Aby rynek mógł nosić miano giełdowego, powinny zostać spełnione następujące warunki:

• transakcje muszą być zawierane w określonym miejscu (tzn. na giełdzie),

• muszą zostać określone warunki zawierania transakcji,

• konieczne jest rozpowszechnienie informacji dotyczących zawartych transakcji,

• muszą zostać określone wymagania dotyczące notowanych instrumentów.

Jednakże obecnie podział na rynek giełdowy i pozagiełdowy jest coraz mniej wyraźny i czysto arbitralny. W niektórych przypadkach o przynależności do danego segmentu rynku decyduje jego … nazwa. Dlatego dużo większe znaczenie ma podział na rynek regulowany i nieregulowany.

Rynek regulowany i nieregulowany

Na rynku regulowanym istnieją ścisłe reguły dotyczące obrotu, a każdy inwestor ma równy dostęp do informacji rynkowych i jednakowe warunki handlu. Dodatkowo rynek taki podlega nadzorowi ze strony wyspecjalizowanej instytucji. W Polsce jest to Komisja Nadzoru Finansowego. Na rynku regulowanym dostępne są instrumenty finansowe przeznaczone dla drobnych inwestorów. 

Rynek nieregulowany nie podlega tak ścisłym regulacjom i nadzorowi, co nie oznacza, że nie obowiązują na nim żadne uregulowania. Najczęściej są to regulacje tworzone przez organizatora rynku, którym może być także podmiot prowadzący jednocześnie rynek regulowany. Np. w Polsce Giełda Papierów Wartościowych prowadzi rynek regulowany (giełda „właściwa”) oraz rynek nieregulowany (NewConnect). Jednakże rynek nieregulowany obejmuje też całą resztę – wszelkie transakcje poza rynkiem regulowanym, gdzie może nie być jakichkolwiek środków ochrony inwestorów.

Znaczenie rynku kapitałowego:

Rynek kapitałowy pełni w gospodarce kraju bardzo istotną rolę: przyczynia się do mobilizacji i transformacji kapitału oraz do jego właściwego ulokowania oraz wyceny. Pozwala także przewidzieć przyszłe zmiany zachodzące w gospodarce.

Mobilizacja kapitału
Rynek kapitałowy przyczynia się do mobilizacji kapitału. Oznacza to, że pozwala na wykorzystanie w ramach systemu finansowego pieniędzy, które bez istnienia rynku kapitałowego marnowałyby się gdzieś w materacu lub w szafce z bielizną. Z oczywistych względów ludzie przezorni część swoich dochodów oszczędzają - np. na samochód czy mieszkanie albo po prostu na starość. Czasem pieniądze przechowują w domu, zwłaszcza jeśli przeznaczone są na tzw. czarną godzinę. Postępują tak zazwyczaj w przeświadczeniu, że gdy nadejdzie taki moment, może nie być czasu lub możliwości na inne pozyskanie środków (przechowywanych najczęściej w formie walut obcych lub złota) niż z domowej skrytki. Obawa przed czarną godziną wzmacniana jest często nieufnością wobec systemu finansowego i niewiedzą co do sposobów inwestowania. Potrzebny jest wówczas silny bodziec, aby obawy te zostały pokonane oraz by pieniądze opuściły domowe skrytki. Bodźcem takim może być korzystne oprocentowanie oferowane przez bank. Jednak bardziej oddziałuje na wyobraźnię wizja ogromnych zysków na giełdzie.

Rynek kapitałowy, mobilizując niewykorzystywane wcześniej zasoby pieniędzy, pozwala na lepsze ich wykorzystanie - zarówno z punktu widzenia oszczędzającego (zyski z inwestycji), jak i inwestującego(niższy koszt kapitału na inwestycje).

Transformacja kapitału
Wiemy już, że mobilizacja kapitału za pośrednictwem rynku kapitałowego bardziej przemawia do wyobraźni (z uwagi na potencjalnie większe zyski) niż mobilizacja poprzez np. system bankowy. Warto dodać, że kapitał zmobilizowany na rynku kapitałowym w większym stopniu przyczynia się do rozwoju gospodarczego niż np. oszczędności zgromadzone w formie depozytów bankowych. Część z naszych pieniędzy zgromadzonych w bankach przeznaczana jest na kredyty konsumpcyjne, a tylko część na inwestycyjne. Natomiast na rynku kapitałowym praktycznie całość naszych środków przeznaczana jest na inwestycje przedsiębiorstw.

Dzieje się tak dlatego, że na rynku kapitałowym podmioty pozyskujące kapitał, czyli emitenci (najczęściej spółki akcyjne emitujące akcje lub obligacje), zobowiązane są wskazać, jaki jest cel emisji (tj. na co wydane będą środki pochodzące z emisji) i wykorzystać te środki zgodnie z zadeklarowanym wcześniej celem. Oczywiste jest, że nikt przy zdrowych zmysłach nie powierzyłby swoich oszczędności spółce, która chciałaby te pieniądze "przejeść,", przeznaczając je np. na zakup lepszych samochodów dla członków zarządu. A zatem, aby zachęcić do nabycia akcji nowej emisji, spółka musi wskazać atrakcyjny dla inwestorów cel emisji. Atrakcyjny, czyli taki, który przyczyni się do wzrostu cen akcji. Wzrost cen akcji zależy jednak od wzrostu zysków spółki, a ten z kolei od inwestycji - w nową linię produkcyjną, rozbudowę sieci sprzedaży, centrum badawczo-rozwojowego itd. Proces transformacji kapitału przedstawiony został na poniższym rysunku.

Proces transformacji kapitału

Optymalna alokacja kapitału Rynek kapitałowy bardziej niż inne segmenty rynku finansowego zachęca do wyciągnięcia pieniędzy z materaca i efektywniej przekształca oszczędności w inwestycje - przyczynia się również do optymalnej alokacji kapitału. 

Optymalizacja alokacji kapitału polega na przemieszczaniu środków do przedsiębiorstw najlepiej nimi gospodarujących, co w rezultacie prowadzi do przyspieszenia wzrostu gospodarczego.

Skąd inwestorzy wiedzą, że trzeba dążyć do optymalnej alokacji kapitału i co nimi kieruje? Przede wszystkim żądza zysku. Każdy, kto, odmawiając sobie przyjemności, zaoszczędził ciężko zarobione pieniądze, a następnie zainwestował je na rynku kapitałowym, liczy na rekompensatę za poniesione wyrzeczenia i ryzyko. Tą rekompensatą jest godziwy zysk i właśnie tym kryterium kierują się inwestorzy. Zatem kupują te akcje, których cena powinna wzrosnąć.

A kiedy wzrośnie cena akcji? Jak już powiedzieliśmy - wraz ze wzrostem wartości spółki. Ta zaś zwiększy się gdy zwiększą się jej zyski. Zatem kierując się kryterium zysku, inwestorzy lokują swoje środki w akcjach przedsiębiorstw, w których ich zdaniem będą one największe. Sprzedają natomiast akcje tych przedsiębiorstw, które raczej zysku nie przyniosą. 

Pieniądze płyną więc do tych przedsiębiorstw, które generują największe zyski, a więc najlepiej gospodarują pieniędzmi, a odpływają od tych, którym się nie powiodło. Przedsiębiorstwa gorzej gospodarujące kapitałem mają w konsekwencji niższą wycenę, trudniej jest im dokonać nowych emisji akcji i stają się łatwym celem przejęcia. Istnieje szansa, że nowy właściciel będzie lepiej zarządzał spółką: skoro miał pieniądze na przejęcie, to znaczy, że ktoś mu je powierzył. Czyli wcześniej musiał udowodnić, że potrafi nimi właściwie gospodarować.

W ten sposób inwestorzy - czy tego chcą, czy nie - przyczyniają się do optymalnej alokacji kapitału w gospodarce. Proces ten został przedstawiony na rysunku.

Wycena kapitału
Rynek kapitałowy przyczynia się do mobilizacji, transformacji i właściwej alokacji kapitału - ale to nie wszystko. Rynek kapitałowy dokonuje także wyceny kapitału. Dzięki temu, że można kupować i sprzedawać kapitał w formie akcji, wyceniane są też przedsiębiorstwa, które emitują te papiery wartościowe. 

Jeśli akcja danej spółki warta jest 50 zł, a spółka wyemitowała 10 mln akcji, to z prostego wyliczenia wynika, że jest ona warta około 500 mln zł (około, bo przy nabywaniu lub zbywaniu znacznych pakietów akcji najczęściej dochodzi do zmiany ceny akcji). Wycena ta jest mocno przybliżona, ale daje pewne pojęcie o rynkowej wartości spółki. 

Wycena rynkowa, choć mało precyzyjna, ma wiele zalet: 

• Po pierwsze, jest obiektywna. Nie wynika z wyliczeń jednego analityka, który przyjął arbitralnie dany model wyceny i określone założenia na etapie opracowywania oceny, ale z decyzji inwestycyjnej tysięcy osób, które słono zapłacą jeśli okaże się błędna;

• Po drugie, jest stosunkowo tania - wprowadzenie spółki do obrotu wiąże się wprawdzie z pewnymi kosztami, ale potem przez wiele lat otrzymujemy jej bieżącą rynkową wycenę;

• Po trzecie, jest wyceną "bezpieczną" - papiery wartościowe sprzedawane są po takiej cenie, jaką rynek jest w danym momencie skłonny zapłacić. Każdy, kto uznał, iż cena jest niska, mógł dokonać zakupu. Trudno zatem postawić zarzut złego oszacowania wartości spółki, co jest szczególnie istotne przy prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, których wycena budzi często wątpliwości (wyprzedawanie za bezcen majątku narodowego).

Barometr gospodarki Rynek kapitałowy - a zwłaszcza jego centralna część, czyli giełda - bywa nazywany barometrem gospodarki. Giełda potrafi bowiem "prognozować pogodę" w gospodarce z kilkumiesięcznym wyprzedzeniem. Wzrost gospodarczy poprzedzony jest wzrostami kursów akcji, a okresy recesji - spadkami. Wprawdzie ekonomiści i statystycy dostarczają wielu danych ułatwiających przewidywanie koniunktury gospodarczej w inny sposób, niemniej zmiany kursów akcji wciąż uważane są za wyrocznię. Oczywiście przedstawione powyżej procesy nie zawsze zachodzą tak sprawnie, jak byśmy oczekiwali. Historia rynku kapitałowego to jednocześnie historia histerii - często niczym nieuzasadnionego nabywania lub zbywania papierów wartościowych, powodującego pompowanie baniek spekulacyjnych lub obniżki cen akcji poniżej rzeczywistej wartości spółek. Dlatego inwestowanie na giełdzie zawsze powinno być rozpatrywane w ujęciu długoterminowym.

SPÓŁKA NA RYNKU KAPITAŁOWYM

Wyjaśniliśmy Ci, czym jest rynek kapitałowy i jakie są jego elementy. Pora abyś przyjrzał się temu rynkowi z perspektywy spółki, dzięki czemu zrozumiesz, dlaczego tak chętnie wybierają tę formę pozyskiwania kapitału. Obecność na giełdzie oznacza wiele korzyści dla notowanej spółki, ale wiąże się również z kosztami. Zazwyczaj jednak korzyści przeważają i niektóre przedsiębiorstwa potrafią ze swojej obecności na giełdzie uczynić trwałe źródło przewagi konkurencyjnej. 

SPÓŁKA NA RYNKU KAPITAŁOWYM Koszty rynku kapitałowego

1. Koszty wejścia na giełdę
   Wejście na giełdę to proces długotrwały. Spółka musi przygotować tzw. prospekt emisyjny, który jest dokumentem kierowanym do potencjalnych akcjonariuszy. Prace związane z przygotowaniem prospektu trwają zwykle 6-9 miesięcy, a w przypadkach skomplikowanych, mogą zająć kilkanaście miesięcy . 
   
   Koszty finansowe zależą od bardzo wielu czynników - ich wysokość uzależniona jest najczęściej od strategii debiutującej spółki. Możemy je podzielić na trzy grupy:

   • koszty doradztwa finansowego i prawnego

   • koszty oferującego (zazwyczaj domu maklerskiego )

   • koszty promocji

OD CZEGO ZALEŻY WYSOKOŚĆ KOSZTÓW

Wysokość kosztów we wszystkich trzech grupach zależy od wielkości spółki oraz przyjętej przez nią strategii. Koszt doradztwa oraz sporządzenia prospektu uzależniony jest od tego jak bardzo złożona jest organizacyjnie spółka - większa spółka, działająca na trudniejszym rynku, z dużą liczbą spółek zależnych, musi zakładać większe wydatki. Sam koszt przygotowania prospektu emisyjnego waha się od ok. 100 tys. do ponad 2 mln zł. Całkowicie zależne od decyzji spółki są natomiast koszty promocji oferty - w tym przypadku nie ma ich górnej i dolnej granicy (zdarzało się, że debiutująca spółka nie wydała na promocję ani grosza, ale zdarzały się także warte wiele milionów kampanie promocyjne). Najmniejszy koszt giełdow debiutu, to około 150-200 tys. zł, przy emisji rzędu kilku milionów złotych.

1. Koszty finansowe obecności na giełdzie
   Każdego roku koszty działalności spółki publicznej powiększane są o koszty utrzymania swojej obecności na giełdzie. W zależności od wielkości spółki mogą one wynosić od kilkudziesięciu do kilkuset (a nawet więcej) tysięcy złotych. Składają się na nie rozmaite pozycje , takie jak np.:

   • koszty administracyjne

   • koszty promocji i informacji o działalności spółki

   • koszty wynikające ze zwiększonych obowiązków .

2. Koszty niefinansowe obecności na giełdzie
   Dla wielu przedsiębiorstw największym kosztem związanym z obecnością na giełdzie są obowiązki informacyjne, czyli nakazany prawem obowiązek informowania inwestorów o ważnych wydarzeniach z życia spółki oraz szczegółowa prezentacja wyników finansowych. Opór przed udzielaniem wyczerpujących informacji nie wynika z tego, że spółki mają coś do ukrycia. Kierują nimi raczej obawy przed zbytnim otwarciem się wobec konkurencji. Jednakże tysiące spółek notowanych na giełdach całego świata doskonale godzi obowiązek przekazywania inwestorom informacji o sobie z ochroną tajemnic przedsiębiorstwa przed konkurencją.
   
   Szczegółowe informacje o wynikach finansowych oraz działalności spółki w poprzednich kwartałach są bardzo ważne dla inwestorów, ale nie aż tak bardzo istotne dla konkurentów. Dotyczą one przeszłości, a więc tego, co i tak powinno być znane wszystkim przedsiębiorstwom z branży uważnie śledzącym rynek. 
   
   Nieco trudniej jest w przypadku informacji dotyczących przyszłych działań i zamierzeń spółki. Są one niezwykle interesujące zarówno dla inwestorów, jak i konkurentów. Na szczęście prawo nie nakłada (w większości przypadków) bezwzględnego obowiązku informowania o planach i strategicznych celach spółek. Oczywiście część spółek przekazuje takie informacje inwestorom, ale czyni to dobrowolnie, pamiętając, że informacje te zapewne dotrą również konkurencji.
   
   
   ZOBACZ JAKIE OBOWIĄZKI INFORMACYJNE SĄ NAŁOŻONE NA SPÓŁKĘ

Obowiązki informacyjne
Mianem obowiązków informacyjnych określamy nałożone przez prawo obowiązki informowania przez spółkę o określonych, ważnych wydarzeniach z jej udziałem, np. o zawarciu umowy o kluczowym dla spółki znaczeniu, zwołaniu walnego zgromadzenia lub powołaniu nowego członka zarządu.

Precyzyjnie określona jest także procedura przekazywania tych wiadomości. Spółka ma obowiązek poinformować o każdym ważnym wydarzeniu, mogącym mieć wpływ na ocenę spółki przez inwestorów (niezwłocznie, nie później niż w ciągu 24 godzin od momentu jego wystąpienia). Przekazywanie komunikatów odbywa się za pomocą informatycznego systemu ESPI (Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji). Informacja trafia natychmiast do Komisji Nadzoru Finansowego oraz na Giełdę Papierów Wartościowych, a następnie jest dostępna dla wszystkich inwestorów za pośrednictwem agencji informacyjnych, w tym Polskiej Agencji Prasowej. Oprócz tego spółki muszą publikować w wyznaczonym czasie swoje sprawozdania finansowe - za I kwartał, I półrocze, III kwartał, IV kwartał i za cały rok (w określonych okolicznościach możliwe jest odstąpienie od publikacji raportu za IV kwartał), a ich przygotowanie wymaga sporego nakładu pracy działów finansowych spółek. 

Dlaczego życie przedsiębiorstw notowanych na giełdzie tak się komplikuje?
Dla inwestorów giełdowych niezwykle ważną sprawą jest właściwa analiza ryzyka. Można nawet powiedzieć, że jest ona podstawą sukcesu na giełdzie. Inwestorom potrzebne są informacje o emitentach akcji, aby ocenić ryzyko. Pierwszą więc przesłanką do ustanowienia obowiązków informacyjnych jest dążenie do zapewnienia przepływu informacji między spółkami a inwestorami. Niewywiązywanie się z tych obowiązków ściąga na spółkę gniew inwestorów (i dziennikarzy) oraz sankcje ze strony Komisji Nadzoru Finansowego. Naruszenie obowiązków informacyjnych może prowadzić do nałożenia na spółkę kary w wysokości do 1 mln zł albo nawet do wykluczenia spółki z giełdy.

Drugim powodem, dla którego na spółki nałożono obowiązki informacyjne, jest konieczność zapewnienia równego dostępu do informacji wszystkim akcjonariuszom. O sukcesie inwestycyjnym powinna decydować umiejętność analizy i syntezy informacji, a nie skuteczność w ich zdobywaniu. W tym celu przyjęto zasadę, że spółka nie może ujawnić żadnej ważnej informacji, zanim nie zostanie oficjalnie przekazana do wiadomości publicznej. Osoby, które nie zastosują się do tego zakazu, popełniają przestępstwo ujawnienia informacji poufnej, zagrożone grzywną w wysokości do 2 mln zł oraz karą do trzech lat więzienia!

DROGA SPÓŁEK NA GIEŁDĘ

Jak już wspomnieliśmy proces wejścia na giełdę jest długotrwały - zajmuje zazwyczaj kilkanaście miesięcy. Przedstawimy warunki, jakie musi spełnić spółka, by dołączyć do spółek giełdowych (opisana przez nas droga na giełdę jest tylko przykładowa, choć najczęściej spotykana; w przypadku niektórych spółek może się ona jednak nieco różnić - szczególnie w zakresie sposobu przeprowadzania oferty publicznej).

	Decyzja - dlaczego na giełdę?

Znając korzyści, ale i koszty wejścia oraz obecności na giełdzie, właściciele spółki muszą zdecydować, czy to jest właśnie to, czego potrzebują. Powinni też wiedzieć, w jaki sposób wykorzystać pozyskane od inwestorów pieniądze - najlepiej, by zostały wykorzystane na rozwój, tak by zwiększyć wartość przedsiębiorstwa w przyszłości. Kiedy decyzja zostanie już podjęta, czas puścić maszynę w ruch. Spółka zazwyczaj kontaktuje się z wyspecjalizowanymi doradcami, którzy pomagają jej przejść przez wszystkie etapy. 

1. Przekształcenie w spółkę akcyjną Akcje mogą być emitowane tylko przez spółki akcyjne ,zatem przedsiębiorstwa o innych formach prawnych (np. spółki jawne albo spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) muszą zostać przekształcone w spółki akcyjne. Jest to nieskomplikowany proces, sprowadzający się do zmiany odpowiednich wpisów wrejestrze spółek handlowych . Jeżeli przed przekształceniem nie funkcjonowała rada nadzorcza, to właściciele spółki akcyjnej muszą ją powołać. Ponadto stara spółka musi zamknąć wszystkie swoje sprawozdania finansowe, a nowa je otworzyć. Jeżeli mamy już spółkę akcyjną - kolejnym krokiem jest…

2. Uchwała walnego zgromadzenia spółki w sprawie wejścia na giełdę Aby sprostać formalnościom, walne zgromadzenie spółki (czyli zgromadzenie wszystkich akcjonariuszy) musi oficjalnie podjąć szereg ważnych uchwał:

   • o dematerializacji akcji - akcje w obrocie giełdowym nie mają formy dokumentu, a są jedynie zapisami elektronicznych impulsów w komputerach Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych;

   • o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym - czyli decyzję o złożeniu odpowiedniego wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego, a następnie naGiełdę Papierów Wartościowych;

   • o publicznej ofercie akcji - spółka może wyemitować nowe akcje, swoje akcje mogą też sprzedać dotychczasowi właściciele. Zazwyczaj spółki, dokonując pierwszej publicznej oferty, decydują się na połączenie obu tych możliwości - część akcji emituje spółka, a część sprzedają dotychczasowi właściciele, uzyskując tym samym gotówkę, którą mogą przeznaczyć na konsumpcję, czy inne inwestycje.

3. Wybór doradców wspierających ofertę
   Jeżeli spółka nie zrobiła tego wcześniej, nadchodzi moment wyboru podmiotów pomagających spółce w przygotowaniu do giełdowego debiutu. Spółka musi koniecznie zatrudnić:

   • audytora, czyli uprawnioną firmę zatrudniającą biegłych rewidentów, którzy przeprowadzają badanie sprawozdań finansowych spółki pod kątem ich rzetelności oraz zgodności z zasadami rachunkowości. Sprawozdania te, z dołączoną opinią audytora, zamieszczane są następnie w prospekcie emisyjnym. Zazwyczaj wiele pracy kosztuje takie przekształcenie sprawozdań finansowych, by dane za wszystkie okresy były ze sobą porównywalne.

   • oferującego, czyli firmę inwestycyjną (najczęściej biuro lub dom maklerski ), która przeprowadzi ofertę. Nierzadko pracownicy domu maklerskiego biorą również aktywny udział w przygotowaniu prospektu emisyjnego.

Bardzo często spółki zatrudniają również: 

• doradców finansowych, którzy wspomagają spółkę przy podejmowaniu strategicznych decyzji finansowych oraz pomagają jej napisać prospekt emisyjny;

• doradców prawnych, którzy pomagają uniknąć rozmaitych problemów związanych ze skomplikowanymi przepisami prawnymi;

• agencję public relations, która zajmuje się promocją spółki (oraz jej oferty). Często zdarza się, że na giełdę wchodzą spółki szerzej nieznane. Rolą doradców do spraw wizerunku jest skuteczne poinformowanie potencjalnych inwestorów o planach spółki (a często także o samym jej istnieniu) i zachęcenie do zainteresowania się jej ofertą.

1. Restrukturyzacja
   Niekiedy okazuje się (często za sprawą sugestii doradców), że pewne sprawy w spółce wymagają uporządkowania. Warto zrobić to jeszcze przed wejściem na giełdę, by nie zrazić akcjonariuszy. Poprawia się wówczas np. strukturę grupy kapitałowej spółki (relacje pomiędzy wszystkimi spółkami zależnymi) lubstrukturę właścicielską . Niekiedy spółka musi zrezygnować z działalności nieprzynoszącej zysków lub takiej, która powoduje problemy prawne.

2. Przygotowanie prospektu emisyjnego
   Przed publiczną ofertą akcji spółka musi przygotować prospekt emisyjny, który bardzo obszernie (zazwyczaj na kilkuset stronach) opisuje jej działalność oraz wyniki finansowe. Prospekt jest sposobem na zaprezentowanie spółki inwestorom, dlatego ważne jest, by w wyczerpujący i rzetelny sposób przedstawiał wszystkie ważne aspekty jej działalności. Niestety, przez to rozrasta się on często do monstrualnych rozmiarów, co powoduje, że bardzo niewielu inwestorów ma wystarczająco dużo wytrwałości, bydokładnie się z nim zapoznać . Co prawda minimalna zawartość prospektu emisyjnego jest określona w przepisach prawa ale tak naprawdę jego treść oraz układ zależy od autorów. Każda spółka ma swoją specyfikę działalności, więc w każdym przypadku powinny być akcentowane inne informacje.
   
   Każdy prospekt emisyjny musi zawierać: 

   • wszystkie informacje na temat spółki emitującej akcje i jej grupy kapitałowej - charakterystykę rynku, na jakim działa i jej miejsce na nim, informacje o klientach, dostawcach, zawartych umowach, źródłach pozyskiwania kapitału, osobach zarządzających i nadzorujących, posiadanych patentach, licencjach itd.;

   • sprawozdania finansowe z przeszłości wraz z odpowiednimi opiniami audytorów oraz (jeżeli to możliwe) informację o prognozowanych wynikach finansowych w przyszłości;

   • obszerną informację o wszystkich czynnikach ryzyka, jakim podlega spółka - zarówno związanych z samym przedsiębiorstwem, jak i ogólnie dotyczących gospodarki. Uważne zapoznanie się z prospektem uświadamia inwestorom, jak bardzo ryzykowna jest działalność każdego przedsiębiorstwa, co należy oczywiście wziąć pod uwagę, podejmując decyzje inwestycyjne;

   • szczegółowe informacje na temat samej oferty, czyli opis wszystkich procedur, które należy wykonać, aby nabyć akcje, sposób, w jaki te akcje zostaną przydzielone, podział na transze (najczęściej spółki dzielą oferowane akcje na transze dla inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych) oraz informacje o wszystkich terminach ważnych dla oferty.
     
     Prospekt emisyjny może składać się z 2 części – tzw. rejestracyjnej (zawierającej informacje o spółce) i ofertowej (dotyczącej samej oferty). Dzięki temu przy okazji kolejnej emisji akcji przygotowywany jest tylko nowy dokument ofertowy i aktualizacja informacji o spółce. Ponadto, możliwe jest odniesienie się w prospekcie do informacji opublikowanych w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych – dzięki temu dokument ten może być mniej obszerny.

3. Zatwierdzenie prospektu emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego 
   Gdy prospekt jest już gotowy, spółka składa go do Komisji Nadzoru Finansowego, by ta mogła go zatwierdzić. Komisja dba wyłącznie o to, by prospekt spełniał wymagania określone w przepisach prawa. Nie sprawdza natomiast, czy informacje w prospekcie są prawdziwe - o to musi zadbać sama spółka, a nierzetelne sporządzenie prospektu może ściągnąć na sporządzających surowe kary. Zatwierdzanie prospektu to proces zazwyczaj trudny dla spółki i jej doradców (autorów prospektu). Niemal nie zdarza się, by prospekt został zatwierdzony za pierwszym razem. Zazwyczaj Komisja odsyła go (czasami wielokrotnie) z prośbą o dokonanie odpowiednich poprawek.
   
   
   JAKIE BŁĘDY POPEŁNIAJĄ SPÓŁKI W PROSPEKTACH? 

Każdego roku Komisja Nadzoru Finansowego publikuje opracowanie, w którym opisuje najczęstsze błędy, jakie popełniają spółki, starające się o zatwierdzenie prospektu emisyjnego. Czyni to oczywiście po to, aby kolejne spływające do niej prospekty były takich błędów pozbawione. Są to na przykład:

• formalne braki wniosku o zatwierdzenie (np. błędne wypełnienie formularza, brak wymaganych załączników, podpisów na wniosku, brak opłaty skarbowej);

• braki i błędy w dokumentach spółki (np. niezgodność uchwał walnego zgromadzenia z kodeksem spółek handlowych, błędy w dokumentach rejestrowych);

• braki w danych wymaganych przez przepisy prawa (np. niepoprawna prezentacja danych lub brak opinii audytora);

• niezgodność z prawem niektórych postanowień (w szczególności dotyczących konstrukcji i struktury oferty);

• złe interpretacje przepisów;

• niestaranność (literówki, pomyłki w numeracji stron, niespójność tych samych danych w różnych miejscach prospektu);

• błędy związane z treścią (np. niezrozumiałe przedstawienie niektórych informacji, zbyt lakoniczne potraktowanie ważnych informacji, brak źródeł cytowanych danych liczbowych).

Gdy spółce uda się już przebrnąć przez procedury i przepisy, pod surowym okiem Komisji Nadzoru Finansowego, można rozpocząć końcowy etap drogi na giełdowy parkiet.

1. Publikacja prospektu emisyjnego - promocja oferty
   Zatwierdzony prospekt emisyjny należy opublikować, żeby inwestorzy mogli się z nim zapoznać. Musi on być dostępny w elektronicznej formie na stronie internetowej oraz w formie papierowej na żądanie inwestora. Najczęściej prospekt w wersji papierowej jest dostępny w punktach obsługi klienta domów maklerskich, które przyjmują zapisy na akcje.
   Wraz z publikacją prospektu spółka może oficjalnie zacząć promocję oferty - nie chodzi przy tym o kampanię reklamową samej spółki, lecz o poinformowanie inwestorów o możliwości zakupu akcji oraz sposobie, w jaki należy to zrobić. Przedstawiciele spółki spotykają się wówczas z dziennikarzami oraz organizują tak zwane road showdla inwestorów. W ramach road show zarząd wchodzącej na giełdę spółki spotyka się w krótkim czasie z przedstawicielami instytucji finansowych, które mogą być zainteresowane zakupem akcji. Czasami zarząd wybiera się także na road show za granicę- do najważniejszych centrów finansowych Europy - najczęściej do Londynu lub Frankfurtu nad Menem, by zaprezentować się inwestorom zagranicznym, którzy są dość aktywni na polskiej giełdzie.
   Jeżeli między zatwierdzeniem prospektu emisyjnego a zakończeniem oferty nastąpią jakieś istotne zmiany lub wydarzenia w spółce (np. podpisana zostanie ważna umowa), musi ona opublikować aneks do prospektu (również zatwierdzany przez Komisję Nadzoru Finansowego) i udostępnić go inwestorom w taki sam sposób jak prospekt.

2. Rejestracja akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych
   Wszystkie akcje spółki, które trafią na giełdę, muszą być zdematerializowane i zapisane (zarejestrowane) na rachunkach w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Dotyczy to zarówno już istniejących akcji, jak i tych, które zostaną wyemitowane w ramach oferty. 
   
   Jednakże w świetle prawa rzeczywiście istnieją tylko te akcje, które zostały zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy i wpisane do dokumentów spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Rejestracja przez sąd trwa zazwyczaj kilka tygodni. Aby umożliwić akcjonariuszom wykonywanie niektórych praw wynikających z posiadania nowo wyemitowanych, ale jeszcze niezarejestrowanych akcji, powstała instytucja Prawa do Akcji (PDA). Od momentu giełdowego debiutu do zakończenia procedury rejestracji w sądzie inwestorzy mogą obracać PDA na giełdzie. Czasami, gdy spółka emituje nowe akcje, a dotychczasowi właściciele sprzedają swoje, przez pewien czas w obrocie znajdują się zarówno PDA, jak i akcje danej spółki. Po rejestracji nowej emisji w sądzie PDA zmieniają się w akcje, a ich notowania są łączone z dotychczasowymi notowaniami.

3. Oferta publiczna
   W terminie podanym w prospekcie emisyjnym rozpoczyna się właściwa oferta publiczna. Inwestorzy poznają cenę emisyjną, po czym mogą zapisywać się na oferowane akcje. Zazwyczaj akcje podzielone są na transze dla inwestorów instytucjonalnych oraz inwestorów indywidualnych - zapisy w każdej z tych transz przebiegają w odmienny sposób: 

   • inwestorzy instytucjonalni zazwyczaj biorą udział w tzw. procesie budowania księgi popytu (book-building), który polega na tym, że zainteresowane instytucje deklarują chęć zakupu akcji. Na tej podstawie oferujący wiedzą, jakie zainteresowanie wzbudziła wśród inwestorów oferta, dlatego często cena emisyjna jest ustalana dopiero po zakończeniu book-buildingu. Następnie instytucje składają wiążące je zapisy na akcje. W przypadku transzy inwestorów instytucjonalnych zarząd spółki może sobie pozostawić prawo wyboru, komu sprzeda akcje. Jest to szczególnie trudna decyzja, jeśli instytucje zapisały się na więcej akcji, niż zostanie wemitowanych;

   • inwestorzy indywidualni muszą zapisywać się na akcje w punktach obsługi klientów domów maklerskich prowadzących ofertę. Gdy upłynie termin zapisów, dom maklerski porównuje liczbę akcji, na jakie zapisali się inwestorzy indywidualni z liczbą akcji dla nich przeznaczonych. Jeśli inwestorzy wyrażają chęć kupienia większej liczby akcji niż jest to możliwe, dochodzi do redukcji zapisów - niekiedy bardzo dużej. W najbardziej popularnych ofertach redukcje zapisów sięgają 99%, czyli każdy inwestor otrzymuje zaledwie jedną setną sumy akcji, na jakie się zapisał.

Oferta publiczna kończy się przydziałem akcji - na rachunku maklerskim dla każdego inwestora, który nabył akcje zostaje zapisana ich odpowiednia liczba. Od tego momentu inwestor staje się posiadaczem akcji (lub PDA), ale nie ma jeszcze praktycznej możliwości ich sprzedaży - nie są one jeszcze notowane na giełdzie.

1. Dopuszczenie do obrotu giełdowego
   Po zakończeniu oferty publicznej spółka składa do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych wniosek o dopuszczenie jej akcji do obrotu giełdowego. Zarząd giełdy podejmuje decyzję o dacie pierwszego notowania (debiutu) oraz rynku i trybie notowań, do jakich trafią akcje (PDA) spółki. Droga na giełdowy parkiet jest już niemal zakończona, a jej zwieńczeniem jest…

2. Debiut - pierwszy dzień notowań
   Dzień giełdowego debiutu, czyli pierwszy dzień w którym akcje (PDA) danej spółki są notowane na giełdzie, jest niezwykle uroczysty. Zwyczajowo w Sali Notowań w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych odbywa się ceremonia - przemówienia, toasty i uderzenie w dzwon (podobny jak na okrętach) - symbol Giełdy - na rozpoczęcie giełdowej sesji. Inwestorzy, którzy kupili akcje w czasie oferty publicznej, zarząd i pracownicy debiutującej spółki oraz jej wszyscy doradcy, którzy brali udział w procesie wchodzenia na giełdę, z uwagą obserwują notowania. Od tego dnia spółka znajduje się w nowej rzeczywistości, ze wszystkimi wynikającymi z tego obowiązkami i przywilejami.

DLACZEGO SPÓŁKI WYCOFUJĄ SIĘ Z GIEŁDY?

Mimo że obecność na giełdzie stwarza przedsiębiorstwom szansę na dalszy rozwój, co jakiś czas zdarza się, że akcjonariusze spółki podejmują decyzje o wycofaniu jej akcji z notowań na rynku giełdowym. Zazwyczaj kryje się za nią największy, strategiczny akcjonariusz , który jest w stanie samodzielnie zapewnić finansowanie spółce, bez odwoływania się do pomocy innych inwestorów. Jeżeli taka sytuacja ma miejsce, to może się okazać, że koszty statusu spółki publicznej przeważają nad korzyściami i wycofanie z giełdy jest rozsądną decyzją.
Inną, częstą przyczyną wycofania spółki z giełdy jest połączenie się dwóch spółek giełdowych - wówczas oczywiście na giełdzie pozostaje tylko jedna z nich.
Zdarza się także, że spółki opuszczają giełdowy parkiet z powodu kiepskiej sytuacji finansowej lub bankructwa, a czasami wskutek decyzji nadzoru (KNF, a poprzednio KPWiG ) lub giełdy, która jest karą za niewłaściwe wywiązywanie się z obowiązków spółek publicznych.
W historii warszawskiej giełdy wycofało się (lub zostało wykluczonych) ponad 90 spółek. 

PODSUMOWANIE
Dzięki temu modułowi dowiedziałeś się, czym jest rynek finansowy i jak szczególne miejsce zajmuje na nim rynek kapitałowy. Poznałeś także strukturę samego rynku kapitałowego, co z pewnością pomoże Ci, jako przyszłemu inwestorowi, sprawniej się po nim poruszać. Wiesz już, jakie są korzyści obecności na giełdzie i co przyciąga na nią przedsiębiorstwa. Droga spółki na giełdę także nie powinna być Ci już obca.