Prawo handlowe 4

Spółki kapitałowe :

- następuje pełne oddzielenie majątku osobistego wspólnika od majątku zaangażowanego w działalność gospodarczą (udziały lub akcje)

- prawo reprezentowania spółki mają jej organy (zarząd)

Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru (Krajowy Rejestr Sądowy), ale między zawarciem umowy spółki a wpisem ostatecznym spółka może istnieć jako spółka w organizacji (także wpisana w tej formie do rejestru). Czas na pełny wpis to 6 miesięcy, po tym czasie, jeżeli spółka nie spełni

Warunków, podlega likwidacji. Likwidacja następuje według zwykłego procesu likwidacji spółki.

Zobowiązania powstałe w okresie organizacji musza być potwierdzone przez spółkę po jej pełnym zarejestrowaniu i wtedy stają się zobowiązaniami spółki.

Odpowiedzialność majątkiem osobistym mogą ponosić członkowie zarządu spółki w zakresie: - zobowiązań publicznoprawnych (podatków, ceł itp.) oraz za zobowiązania podjęte od momentu, w którym spółka powinna być postawiona w stan upadłości, a zarząd tego nie uczynił.

Obowiązek postawienia spółki w stan upadłości ma miejsce w momencie, gdy spółka trwale nie jest zdolna do regulowania swych zobowiązań, lub też, wprawdzie reguluje zobowiązania, ale ich suma przekracza majątek spółki.

Inne organy spółki to: rada nadzorcza i zgromadzenie wspólników, które przede wszystkim powołuje pozostałe organy , zatwierdza bilans spółki, udziela absolutorium zarządowi.

Zarówno udziały w spółce z o.o. jak akcje w spółce akcyjnej mogą być zwykłe i uprzywilejowane. Uprzywilejowanie może dotyczyć uprawnień korporacyjnych (liczby głosów, wpływu na powołanie zarządu itp.) lub finansowych (lepsze prawo do dywidendy). Jeżeli akcja jest uprzywilejowana finansowo, może nie być z nią związane prawo głosu (akcja niema).

Udziały są zawsze imienne, umowa spółki może ograniczać obrót nimi np. wprowadzając dla pozostałych wspólników prawo p[pierwokupu, gdy jeden chce udziały sprzedać.

Akcje mogą być imienne (uprzywilejowane są imienne) lub na okaziciela, dlatego ogłoszenie o terminie i porządku dziennym zgromadzenia wspólników musi być tak zrobione, by wiadomość mogła dotrzeć do wszystkich akcjonariuszy.

Akcja jest papierem wartościowym, który może znaleźć się w obrocie publicznym (giełda). Taka spółka jest spółką publiczną.

Zmiana przedmiotu działalności spółki akcyjnej wymaga zgody akcjonariuszy, i może być postanowione kwalifikowaną większością przez zgromadzenie akcjonariuszy. Wejście w życie takiej uchwały jest uzależnione od wykupienia (po cenie rynkowej) akcji tych akcjonariuszy, którzy zgłoszą je do wykupu, ponieważ nie zgadzają się ze zmianą .

Upadłość (bankructwo) regulowana jest ustawą Prawo upadłościowe i naprawcze (2003rok) i podstawowym celem tej instytucji jest ochrona wierzycieli, którzy ponoszą stratę w związku z niewypłacalnością dłużnika.

Upadłość jest procedurą sądową, którą wszczyna się z wniosku samego niewypłacalnego lub z wniosku wierzyciela. Upadłość może zakończyć się układem z wierzycielami lub likwidacją upadłego. W przypadku upadłości likwidacyjnej cały majątek upadłego przeznaczony jest na zaspokojenie wierzycieli według odpowiednich kategorii.