Spółki osobowe
Szczególną formą spółek osobowych jest spółka cywilna, która swoją regulację znajduje w art. 860 - 875 Kodeksu cywilnego. W odróżnieniu od spółek prawa handlowego spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej i nie stanowi jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej jak spółki osobowe. Nie jest samodzielnym podmiotem prawa, podmiotami prawa pozostają wspólnicy spółki cywilnej, zatem spółka cywilna nie posiada majątku. Wspólnicy prowadzą przedsiębiorstwo, które podlega rejestracji w Ewidencji Działalności Gospodarczej właściwego wójta, burmistrza, prezydenta miasta. Wspólnicy są przedsiębiorcami i to oni mają firmy. Spółka cywilna nie może mieć firmy, jedynie nazwę.
Aby utworzyć spółkę cywilną co najmniej dwóch wspólników zawiera umowę w formie pisemnej, zobowiązując się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego poprzez działanie w sposób oznaczony, zwłaszcza przez wniesienie wkładów. Wspólnikami takiej spółki mogą być osoby fizyczne, jak i prawne. Najczęściej w tej formie prowadzone są kancelarie adwokackie, radców prawnych oraz zakłady usługowe. Spółka cywilna nie jest podmiotem prawa, zatem jej majątek jest własnością wszystkich wspólników i spółka nie odpowiada za zobowiązania. Reprezentacja spółki cywilnej polega na dokonywaniu czynności prawnych, natomiast prowadzenie spraw spółki jest czynnością, gdzie dokonuje się jedynie czynności faktycznych, a nie prawnych i zgodnie z art. 865 § 1 k.c. każdy ze wspólników jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. W przypadku, kiedy umowa zawarta była na okres nieoznaczony wspólnik ma prawo ze spółki wystąpić poprzez wypowiedzenie na 3 miesiące przed końcem roku obrachunkowego swojego wkładu. Z ważnych powodów wspólnik nie musi zachowywać terminu, w tej sytuacji może wypowiedzieć udział nawet w spółce zawartej na czas oznaczony. Przy wypowiedzeniu wkładu, pozostali wspólnicy zobowiązani są do zwrotu wkładów: w naturze rzeczy oddane do używania, a w pieniądzu sumę wkładu oznaczoną w umowie, a w braku takiego zastrzeżenia - wartość wkładu w chwili wniesienia. Dodatkowo wylicza się i wypłaca wartość w majątku spółki, w jakim uczestniczył w zyskach. Spółka z ważnych powodów może zostać rozwiązana przez sąd na żądanie każdego ze wspólników. W takim przypadku spółka ulega rozwiązaniu z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika. Po rozwiązaniu stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Z modyfikacjami po spłacie długów zwraca się wspólnikom wkłady, a pozostałą część majątku dzieli się według ich udziału w zyskach.
JAWNA
Art. 22 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych definiuje spółkę jawną następująco: „Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.” Jako prowadzenie przedsiębiorstwa rozumiemy prowadzenie działalności gospodarczej. Prowadzenie jej pod własną firmą oznacza, że działalność gospodarczą prowadzi sama spółka, a nie wspólnicy. Dalej Kodeks Spółek Handlowych mówi nam, że firma spółki jawnej powinna zawierać nazwisko lub firmę co najmniej jednego wspólnika z dodatkiem „spółka jawna”. Wspólnicy spółki jawnej są zobowiązani do lojalności wobec spółki - powinni oni powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesem spółki.
Szczególnym przejawem obowiązku lojalności jest zakaz konkurencji, czyli zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi wobec działalności spółki, chyba, że pozostali wspólnicy wyrażą na to zgodę.
Aby założyć spółkę jawną konieczne jest zawarcie umowy spółki w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. Spółka jawna powstaje jednak nie z chwilą podpisania umowy, ale w momencie wpisu do rejestru do Krajowego Rejestru Sądowego.8
Art. 8 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych wyjaśniając istotę spółki osobowej mówi nam, że spółka jest właścicielem swojego majątku. Najlepiej obrazuje nam to własność nieruchomości, gdyż w akcie notarialnym, jak i w księdze wieczystej figuruje jako właściciel spółki, a nie jej wspólnicy. W momencie trwania spółki wspólnicy nie są współwłaścicielami majątku tejże spółki, takie uprawnienia powstają wtedy, gdy jeden z nich wypowie udział, bądź kiedy spółka zostanie rozwiązana. Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Kodeks spółek handlowych nie wprowadza żadnych progów wymagań co do wysokości wkładów do spółki. Każdy wspólnik ma prawo uczestniczyć tak samo w zysku, jak i w stracie, bez względu na to, jaki wcześniej wniósł wkład. Umowa spółki dopuszcza zmianę udziału w zysku i w stratach, jak również zwalniać określonych wspólników z udziału w stratach. Jednak niemożliwe jest, by pozbawić
wspólnika prawa do zysku spółki, ponieważ jest to sprzeczne z samą naturą stosunku prawnego spółki jawnej.
Co do odpowiedzialności w spółce jawnej, to każdy ze wspólników odpowiada bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami i spółką. Wspólnicy ponoszą ze spółką solidarną odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania spółki. Solidarny charakter zobowiązania oznacza, że wierzyciel spółki ma prawo domagać się egzekucji od spółki i wspólników łącznie lub od niektórych z nich, bądź tylko jednego.
W przypadku spółki jawnej mamy do czynienia z tzw. subsydiarną odpowiedzialnością, co oznacza, że wierzyciel spółki kieruje najpierw egzekucję do majątku spółki, a w przypadku jej bezskuteczności - do majątku wspólników.
Aby wypowiedzieć spółkę, wspólnik musi złożyć wypowiedzenie spółki na 6 miesięcy przed końcem roku obrachunkowego, w przypadku, kiedy spółka była założona na czas nieokreślony i skutkiem tego jest jedynie rozwiązanie stosunku pomiędzy tymże wspólnikiem, a spółką - dotyczy sytuacji kiedy wspólników było więcej niż dwóch. W momencie, gdy występowało tylko dwóch wspólników następuje automatyczne rozwiązanie spółki. Rozwiązanie spółki może powodować jednomyślna uchwała jej wszystkich wspólników, śmierć wspólnika, ogłoszenie upadłości spółki, upływ czasu, na jaki zawarto spółkę bądź też orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki lub wspomniane wcześniej wypowiedzenie w przypadku spółki dwuosobowej. W konsekwencji rozwiązania spółki przeprowadza się jej likwidację, która polega na tym, że kończy się działalność spółki - ściąga się wierzytelności, wypełnia zobowiązania, po to, by sprzedać później cały majątek i podzielić go pomiędzy wspólników.
Spółka partnerska - tworzona jest przez wspólników w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Zgodnie z zapisem w kodeksie spółek handlowych partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby wykonujące zawód: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty i weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego. Firma spółki partnerskiej musi zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, oznaczenie „i partner”, „i partnerzy”, bądź „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu. W myśl art. 89 k.s.h. w prawach nieuregulowanych w dziale o spółce partnerskiej do spółki stosuje się przepisy o spółce jawnej, chyba, że przepisy stanowią inaczej. W przypadku powołania zarządu w spółce partnerskiej stosuje się przepisy o zarządzie w sp. z o.o.
Aby zawiązać spółkę partnerską konieczne jest zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego przez minimum dwóch partnerów. Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Każdy ze wspólników odpowiada bez ograniczenia swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami i spółką. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, które powstają w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, a także za działania, które są następstwem działań czy też zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę świadczących usługę związaną z przedmiotem działalności spółki. Umowa może jednak przewidywać taką sytuacje jak w spółce jawnej, kiedy to co najmniej jeden partner odpowiada jak wspólnik, a więc w sposób nieograniczony. Tak więc wierzyciel spółki kieruje najpierw egzekucję do majątku spółki, a w przypadku jej nieskuteczności - do majątku wspólników, a więc tak jak w spółce jawnej mamy do czynienia ze subsydiarną i solidarną odpowiedzialnością. Istniej jednak jeden wyjątek, w momencie kiedy jeden z partnerów będzie zobowiązany do zapłaty za szkodę wywołana przez tylko i wyłącznie swoje działanie, wtedy za zobowiązanie będzie odpowiedzialna spółka i tenże partner, z którego działalnością wiąże się zobowiązanie spółki lub który kierował działalnością pracownika spółki, z którego czynności wynika zobowiązanie. W takim przypadku pozostali partnerzy nie ponoszą za takie zobowiązanie odpowiedzialności. Co do rozwiązania spółki, to może być ono spowodowane takimi samymi przesłankami jak w spółce jawnej, a dodatkowo utratą przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu oraz pozostaniem w spółce tylko jednego wspólnika, z tym, że spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia tego zdarzenia. Likwidacja spółki partnerskiej natomiast, następuje według tego samego schematu jak likwidacja spółki jawnej.
Spółka komandytowa - zaliczana jest do spółek osobowych, ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, jest formą pośrednią pomiędzy spółką jawną, a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, którą będziemy omawiać w dalszej części naszej pracy. W skład spółki komandytowej wchodzą wspólnicy: komplementariusz, który odpowiada przed wierzycielami w nieograniczony sposób oraz komandytariusz, który odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości tzw. sumy komandytowej, czyli do wysokości wniesionego wkładu.21
Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz oznaczenie „spółka komandytowa”, w przypadku kiedy komplemantariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać firmę (nazwę) tej osoby prawnej plus oznaczenie „spółka komandytowa”. Spółka komandytowa jest bardzo podobna do spółki jawnej, toteż ustawodawca zastosował ograniczoną regulację tejże spółki, zawierającą jedynie te kwestie, które są uregulowane inaczej niż w spółce jawnej. Aby powstała spółka komandytowa co najmniej dwóch wspólników musi zawrzeć umowę w formie aktu notarialnego.Umowa zawierać powinna:
Firmę i siedzibę spółki,
Przedmiot działalności,
Czas trwania spółki, w przypadku kiedy jest on oznaczony,
Określenie wkładów każdego wspólnika, a także
Sumę komandytową, która stanowi określoną kwotowo górną granicę limitującą odpowiedzialność osobistą za zobowiązania spółki wyłącznie do tej sumy. Zakres tej odpowiedzialności ulega zmniejszeniu o wartość rzeczywistego wkładu, który został wniesiony do spółki przez komandytariusza i nieuszczuplonego. W efekcie odpowiedzialność komandytariusz to różnica pomiędzy sumą komandytową, a wartością jego wkładu.
Spółka powinna następnie zostać zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego, co wiąże się dokładnie z chwilą jej powstania.
Prowadzenie spraw w omawianej spółce jest prawem i obowiązkiem komlpementariuszy, jednak w niektórych sytuacjach prawo to zostaje przyznane również komandytariuszom. Możliwe jest także pozbawienie niektórych komplementariuszy praw prowadzenia spraw spółki. Jednakże komandytariusze, jak i komplementariusze zachowują prawo do wyrażania zgody na czynności przekraczające zakres zwykłych czynności, o ile i tutaj nie pozbawiono ich tego prawa. Spółkę reprezentować mogą tylko komplementariusze. Komandytariusze mogą zostać pełnomocnikami ogólnymi, do poszczególnej czynności prawnej, do danego rodzaju spraw. Rozwiązanie spółki następuje z powodu przyczyn przewidzianych w umowie spółki, przez jednomyślną uchwałę wszystkich wspólników, ogłoszenie upadłości spółki, śmierć wspólnika lub ogłoszenie upadłości, wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika bądź wierzycieli wspólnika, prawomocne orzeczenie sądu oraz pozostanie w spółce samych komandytariuszy.
Spółka komandytowo - akcyjna jest pewnego rodzaju przemieszaniem elementów spółki osobowej i kapitałowej. Do elementów spółki kapitałowej zaliczyć można występowanie organu - rady nadzorczej i zgromadzenia akcjonariuszy, uczestnictwo akcjonariuszy w spółce oraz akcje i kapitał zakładowy. Spółka komandytowo - akcyjna ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki bez
ograniczenia odpowiada co najmniej jeden wspólnik - komplementariusz, a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem, co oznacza, że za zobowiązania te nie ponosi odpowiedzialności. Z założenia spółka ta ma na celu zasilenie prowadzonej działalności kapitałem zewnętrznym, jednak nie tak znacznym, by zakładać spółkę akcyjną. Tym samym struktura i uprawnienia komplementariuszy zapewniają ochronę przed jej przejęciem przez wspierającego spółkę inwestora.
Firma spółki powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplemantariszy wraz z oznaczeniem „spółka komandytowo - akcyjna”, tak samo jest w przypadku kiedy komplementariuszem jest osoba prawna, wtedy firma spółki powinna zawierać pełne brzmienie firmy - nazwy tej osoby prawnej wraz z oznaczeniem „spółka komandytowo - akcyjna”. W firmie spółki nie powinno znajdować się nazwisko akcjonariusza, gdyby tak się stało ponosił on będzie na równi z komplementariuszami odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
Do powstania spółki komandytowo - akcyjnej potrzebne jest sporządzenie statutu spółki w formie aktu notarialnego. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze. Powinien on zawierać takie elementy jak: oznaczenie firmy i siedzibę spółki, przedmiot jej działalności, czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony, oznaczenie wkładów wnoszonych przez poszczególnych komplementariuszy łącznie ze wskazaniem ich wartości, wysokość kapitału zakładowego i sposób jego zgromadzenia, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem czy są to akcje imienne czy na okaziciela, liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, o ile mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów, imiona i nazwiska (nazwy firmy) komplementariuszy, ich adresy lub siedziby, organizację walnego zgromadzenia ii rady nadzorczej oraz inne postanowienia, które zostaną uznane za konieczne. Po podpisaniu statutu spółka powinna zostać zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego, gdyż właśnie z tą chwilą powstaje spółka komandytowo - akcyjna. Kiedy komplementariusz wnosi wkład na kapitał zakładowy lub inne fundusze, wówczas wkładem nie może być jego praca, ani ustanowienie prawa użytkowania. Wkład komplementariusza poza kapitałem zakładowym oceniać należy jako wkład wspólnika spółki jawnej, zaś wkład akcjonariusza rozpatrujemy jak wkład do spółek kapitałowych - może być on pieniężny lub niepieniężny. Kapitał zakładowy spółki komandytowo - akcyjnej nie może być niższy niż 50 000 zł, co oznacza, że początkowy majątek tej spółki nie może być mniejszy niż ta kwota.
Prowadzenie spraw spółki jest prawem i obowiązkiem komplementariuszy, nie mogą oni jednak podejmować decyzji w sprawach, za które odpowiedzialna jest rada nadzorcza, czy walne zgromadzenie akcjonariuszy. Statut spółki może wyłączać niektórych komplementariuszy od prowadzenia spraw spółki, jednakże nawet w takiej sytuacji może on posiadać prawo do wyrażania zgody na prowadzenie spraw spółki przekraczających zwykłe czynności oraz wyrażania zgody na uchwały walnego zgromadzenia. Organami spółki komandytowo - akcyjnej są rada nadzorcza i walne zgromadzenie. Pierwsze sprawuje nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, na mocy statutu może prowadzić także niektóre sprawy spółki. Członkiem rady nadzorczej nie może być komplementariusza, ani jego pracownik. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. W sytuacji, gdy liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób, utworzenie rady nadzorczej jest obowiązkowe. Walne zgromadzenie natomiast może być zwyczajne lub nadzwyczajne, mogą uczestniczyć w nim akcjonariusze i komplementariusza. Przykładowo do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia mogą należeć takie decyzje jak rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za poprzedni rok obrotowy, albo zbycie nieruchomości należącej do spółki czy inne, które zawarte są w art. 146 Kodeksu Spółek Handlowych. W momencie, gdy komplementariusz jest akcjonariuszem, to z 1 akcji ma zawsze tylko 1 głos.
Prawo reprezentacji spółki przypada tylko komplementariuszom, których nie pozbawiono prawa reprezentowania. Do poszczególnych czynności prawnych
pełnomocnikami mogą stać się akcjonariusze, a rada nadzorcza może reprezentować spółkę tylko w wyjątkowych przypadkach ustawowo określonych.
Komplementariusze w spółce komandytowo - akcyjnej odpowiadają identycznie jak w spółce komandytowej - ponoszą osobistą, subsydiarną, nieograniczoną i solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, z kolei akcjonariusze nie ponoszą osobistej odpowiedzialności - ich ryzyko powiązane jest z wysokością wkładów wniesionych do spółki.
2.2 Spółki kapitałowe
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - zawiązywana jest przez przynajmniej jedną osobę. Stanowi nieco mniej skomplikowany rodzaj spółki kapitałowej w porównaniu do spółki akcyjnej. Utworzenie takiej spółki następuje po spełnieniu następujących warunków:
Sporządzeniu i zawarciu umowy spółki,
Wniesieniu przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,
Wyborze organów,
Dokonaniu wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Umowa spółki zawierana jest w formie aktu notarialnego i określa m. in. firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez każdego ze wspólników. Minimalny próg kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to 5 000 zł, przy czym wartość pojedynczego udziału nie może być niższa niż 50 zł, jednak niezależnie od tego wszyscy wspólnicy omawianej spółki posiadają takie same prawa i obowiązki niezależnie od wniesionego kapitału. Najważniejszym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgromadzenie wspólników - rozpatruje i zatwierdza sprawozdania zarządu oraz podejmuje uchwały dotyczące podziału zysku bądź pokrycia strat. Rada nadzorcza z kolei sprawuje nadzór i kontrolę nad spółką, składa się z co najmniej 3 osób i ma prawo wglądu do wszystkich dokumentów spółki. Inny organ nadzoru to komisja rewizyjna, która może działać zamiast rady nadzorczej, albo razem z nią. Zarząd spółki zajmuje się kierowaniem bieżącą
działalnością spółki i reprezentacją jej na zewnątrz, składa się z jednego lub większej liczby członków, którzy wybierani są przez wspólników. Do zarządu mogą być powołane osoby z grona wspólników lub spoza niego poprzez uchwałę wspólników.
Spółka akcyjna - prawna konstrukcja tejże spółki jest dostosowana do realizacji przedsięwzięć o dużych rozmiarach i umożliwia gromadzenie znacznych środków finansowych. Niezbędnymi czynnościami do założenia spółki akcyjnej są: przygotowanie sprawozdania założycieli, jeśli jest wymagane, złożenie do sądu rejestrowego wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów celem uzyskania ich opinii, uzyskanie zgody organu właściwej władzy publicznej, jeśli wymagana, zawarcie umowy założycielskiej, zebranie i pokrycie kapitału zakładowego , powołanie pierwszych organów spółki oraz rejestracja spółki w sądzie rejestrowym. Osoby, które powołują spółkę są jej założycielami. Założyciele mają za zadanie ustalić treść i podpisać statut spółki, który musi być sporządzony w formie aktu notarialnego.
Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 zł, zaś wartość nominalna pojedynczej akcji nie powinna być niższa niż 1 grosz.35 Do organów spółki akcyjnej należą:
Zarząd składający się z jednego albo większej liczby członków, którzy mogą być wybierani spośród grona akcjonariuszy lub spoza niego, ale mogą to być osoby wyłącznie fizyczne. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją. Podejmuje decyzje w formie uchwał, które muszą zapadać bezwzględną większością głosów, chyba, że statut przewiduje inaczej. Kadencja zarządu jest określana przez statut i nie powinna trwać dłużej niż 5 lat. Rada nadzorcza jest jedynym organem nadzorczym w spółce akcyjnej i ma charakter obligatoryjny, sprawuje nadzór nad działalnością spółki w każdej dziedzinie jej działalności. Kadencja rady nadzorczej jest określana przez statut spółki i nie powinna trwać dłużej niż 5 lat. Walne zgromadzenie akcjonariuszy jest najważniejszym z organów spółki i ma za zadanie podejmować decyzje w sprawach najważniejszych dla spółki, a w szczególności do jego zakresu obowiązków należy: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa i inne. Uchwały zgromadzenia wspólników podlegają kontroli sądowej. Tak samo w spółce ograniczoną odpowiedzialnością, jak i w spółce akcyjnej spotkać się można z odpowiedzialnością odszkodowawczą, w tym za szkodę wyrządzoną spółce poprzez zaniedbania lub zaniechania. Jednakże w przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółce akcyjnej nie ma odpowiedzialności materialnej członków zarządu za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli. Rozwiązanie spółek kapitałowych mogą powodować przyczyny przewidziane w statucie (umowie) spółki, Uchwała zgromadzenia wspólników, ogłoszenie upadłości spółki oraz inne przyczyny przewidziane prawem. Aby wykreślić spółkę z rejestru należy przeprowadzić jej likwidację, która polega na zakończeniu interesów spółki, ściągnąć wierzytelności, uregulować zobowiązania i spieniężyć majątek spółki. Należy również ogłosić publicznie o rozwiązaniu spółki, otwarciu likwidacji i wezwać wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia ukazania się ogłoszenia. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Wspomnieć należy również, że kodeks spółek handlowych wprowadził regulację spółki kapitałowej w organizacji. Chodzi tutaj o to, że kiedy wkładem do spółki jest przedsiębiorstwo, to, aby nie oczekiwać na rejestrację, która powodowałaby przerwę w działalności tegoż przedsiębiorstwa, a w konsekwencji niewywiązywanie się ze zobowiązań. Dlatego spółką w organizacji jest spółka kapitałowa w okresie pomiędzy zawarciem spółki z o. o. lub zawiązaniem spółki akcyjnej. Spółka ta jest ułomną osobą prawną, może nabywać prawa, w tym własność nieruchomości, zaciągać zobowiązania czy pozywać i być pozwana.