prawo handlowe, ►► UMK TORUŃ - wydziały w Toruniu, ► WYDZIAŁ Prawa i Administracji (WPiA), Prawo-a... (różne), Prawo handlowe


1. Źródła prawa spółek

Polska- kraj prawa pisanego, istotnym źródłem prawa są orzeczenia Sądu Najwyższego. Podstawowym źródłem prawa handlowego jest KSH. (Ustawa z 15. września 2000 roku; Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późniejszymi zmianami); Kodeks Cywilny- Ustawa z 19.12. 1964; Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej; Prawo bankowe

2. Krajowy rejestr sądowy (KRS)

Rejestrowane tu są spółki prawa handlowego; prowadzą go Sądy Rejonowe w siedzibie województw (16+ 3 w innych miastach); od 2001 zastąpił funkcjonujące rejestry; składa się z 3 części: I rejestr przedsiębiorców, który obejmuje spółki spółdzielnie, stowarzyszenia II organizacje niezarobkowe (fundacje, stowarzyszenia, samodzielne zakłady opieki zdrowotnej) III rejestr dłużników niewypłacalnych. Opiera się na kilku zasadach i wynikających z nich domniemaniach ZASADA JAWNOŚCI- oznacza, że dane w KRS są jawne, dostępne. Każdy może wnioskować o wypis z KRS. DOMNIEMANIE ZNAJOMOŚCI WPISU- wchodząc w stosunki prawne z kontrahentem wiemy wszystko na jego temat DOMNIEMANIE PRAWDZIWOŚCI WPISÓW W REJESTRZE- jeśli weźmiemy aktualny wypis z KRS to jesteśmy chronieni w zakresie wymienionym w rejestrze

3. Firma - nazwa, pod którą działa przedsiębiorstwo, zbudowana jest z: korpusu (element zasadniczy, czyli nazwa firmy np. Messer) dodatków obowiązkowych, dodatków nieobowiązkowych (np. przedsiębiorstwo handlowe). Firma nie może wprowadzać w błąd, co do: osoby przedsiębiorcy, źródeł zaopatrzenia, przedmiotu działalności, miejsca działalności (KC). Osoba przedsiębiorcy- sp. j. art. 24 KSH, wystarczy wpisać w nazwie jednego z właścicieli i dodać s.j. Źródła zaopatrzenia- firma przedsiębiorcy musi dostatecznie odróżniać się od firm innych przedsiębiorców, działających na tym samym rynku

4. Prokura- przepisy dot. KC, odnoszą się do wszystkich przedsiębiorstw. To szczególne pełnomocnictwo, udzielane przez przedsiębiorcę, podlegającego wpisowi do Rejestru Przedsiębiorców, który obejmuje umocowanie do wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie obejmuje ona umocowania do zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do nowego korzystania, a także do zbycia lub obciążenia nieruchomości, do w/w konieczne jest pełnomocnictwo (udzielają go przedsiębiorcy, wpisani do Rejestru Przedsiębiorców) Prokury udziela się na piśmie, podlega ona deklaratoryjnemu wpisowi do KRS. W przypadku sp. z o.o. i S.A. prokury udziela Zarząd. Wszyscy członkowie Zarządu musi wyrazić na nią zgodę. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu, jednoosobowo. Dzieli się na 1) jednoosobową (oddzielną) prokurent jednoosobowo może dokonywać wszystkich czynności, do których upoważnia prokura 2) łączną- w ramach której prokurenci tylko łącznie mogą dokonywać czynności objętych prokurą, czyli wspólnie z innym prokurentem łącznym, bądź z innymi prokurentami łącznymi. Prokurentów łącznych może być dowolna ilość. Prokura oddziałowa- upoważnia do działania tylko w zakresie jakiegoś oddziału przedsiębiorstwa. Prokurent nie może ustanowić innego prokurenta. Może natomiast ustanowić pełnomocnika. Prokura wygasa wskutek: śmierci prokurenta, ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy, jego likwidacji, wykreślenia z rejestru, a także przekształcenia.

5. Powstanie spółki jawnej (spółki, którą prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką prawa handlowego) Powstanie dochodzi do niego w wyniku zawarcia umowy oraz wpisu do KRS, umowa sp. j. musi być sporządzona na piśmie. Musi ona zawierać szereg postanowień:

Firma spółki jawnej winna zawierać:

Siedziba- miejsce wskazane w umowie spółki, jest nią tylko i wyłącznie miejscowość- informacja w statucie

Czas trwania spółki- wpisujemy tylko wtedy, gdy jest on oznaczony. W przypadku braku takiego postanowienia- nie musimy tego wpisywać.

Sp. j. powstaje na skutek przekształcenia ze spółki cywilnej; spółki cywilne, których przychody netto przez 2 kolejne lata rachunkowe, powodujące obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, nakładają obowiązek przekształcenia tej spółki w spółkę jawną.

6. Prowadzenie spraw sp. j. i jej reprezentacja

I Prowadzenie spraw s.j. = zajmowanie się jej interesami, odnosi się do stosunków wewnętrznych spółki (czyli decydowanie o profilu spółki, zakresie sprzedaży, liczbie zatrudnionych, szczególny przejaw- udzielanie prokury. Może je określać umowa, w której można powierzyć prowadzenie spraw spółki niektórym wspólnikom, pozostali wspólnicy są pozbawieni prawa prowadzenia praw spółki; nie można, nawet w umowie, powierzenia spraw spółki osobie z zewnątrz, z wyłączeniem wspólników (osoba taka może prowadzić sprawy spółki, wyłącznie z wspólnikiem). Jeżeli umowa nie określa tych zasad, przyjmuje się: Każdy wspólnik ma prawo do samodzielnego prowadzenia spraw spółki w zakresie zwykłych czynności spółki /ich zakres zależy od: wielkości spółki, jej potencjału itp., w przypadku nieokreślenia w umowie, decydują okoliczności odnoszące się tylko do tej spółki/. W przypadku przekraczania tego zakresu, konieczna zgoda wszystkich uprawnionych wspólników. Każdy wspólnik, ma prawo i obowiązek podjęcia czynności nagłej, jeśli jej niepodjęcie mogłoby narazić spółkę na poważne straty.

II Reprezentacja- może ją określać umowa spółki, przede wszystkim pozbawić niektórych wspólników prawa do reprezentowania spółki albo to prawo ograniczyć. Ograniczenie może polegać na możliwości reprezentowania spółki przez wspólnika z innym wspólnikiem lub prokurentem. Jeżeli umowa sp. nie reguluje inaczej, co do zasady: Każdy wspólnik ma prawo do reprezentowania spółki; prawa wspólnika do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

7. Wkłady w spółce jawnej i majątek spółki jawnej

I Wkłady postać: 1. przeniesienie na rzecz spółki własności rzeczy lub jej obciążenie /rzeczą mogą być v.a. własność pieniędzy, tytułem wkładu przeniesiona na spółkę; rzeczy materialne np. ruchomości (samochód, komputer), nieruchomości, obciążenie rzeczy prawem używania na rzecz spółki/ 2. dokonywanie innych świadczeń na rzecz spółki. / W umowie sp. winien być dokładnie określony wkład wspólnika. Jeżeli wartość ta nie została określona to przyjmuje się, że wszystkie wkłady są jednakowej wartości.

Majątek spółki= mienie nabyte przez sp. w trakcie jej istnienia wraz z wartością wkładów. Majątek spółki jawnej jest własnością samej spółki (a nie wspólników) i to ona jest podmiotem praw.

8. Udział wspólnika w zyskach i stratach spółki jawnej Zasady pokrywania strat może określać umowa spółki, tak jak i dzielenie zysków. W umowie sp. można wyłączyć niektórych wspólników od obowiązku pokrywania strat, nie można natomiast pozbawić wspólnika (nawet umownie) prawa do udziału w zyskach. Jeśli umowa nie stanowi inaczej, co do zasady:

9. Odpowiedzialność za zobowiązania w sp. j. Za zobowiązania w sp. j. odpowiadają jej wspólnicy solidarnie i solidarnie ze spółką jest to odpowiedzialność: osobista, czyli ściąganie ze wspólnika wszystkiego, bez ograniczeń (poza subsydiarnością odpowiedzialności osobistej) oraz subsydiarna- subsydiarność odpowiedzialności osobistej- egzekucje z osobistego majątku wspólnika można prowadzić dopiero, gdy bezskuteczna okaże się egzekucja z majątku spółki i dopiero wtedy- osobista odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania.

10. Rozwiązanie spółki jawnej

Przyczyny: przede wszystkim, wskutek zaistnienia przyczyny przewidzianej w umowie spółki; jednomyślna uchwała wspólników o rozwiązaniu sp., ogłoszenie jej upadłości, śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości; wypowiedzenie umowy sp. przez wspólnika lub jego osobistego wierzyciela; rozwiązanie na skutek orzeczenia sądowego. Przed niektórymi z tych przyczyn można zabezpieczyć się w umowie, niewszystkie muszą one rzeczywiście powodować rozwiązanie.

11. Powstanie spółki partnerskiej

Powstaje wskutek zawarcia umowy spółki, zawartej koniecznie w formie aktu notarialnego, (jak w przypadku pozostałych, poza sp. j. , spółek). Elementy umowy:

Proces powstania spółki kończy wpis do KRS.

12. Odpowiedzialność za zobowiązania w sp. partnerskiej

Ogólnie odpowiedzialność jak w sp. j., poza art. 95 Partner nie ponosi odpowiedzialności za te skutki działań, czy działania innego partnera w ramach wykonywanego w sp. zawodu, a także skutki działań zatrudnionych w sp., podlegających kierownictwu innego partnera wykonującego czynności mieszczące się w granicach określonych w przedmiocie działalności sp. Partnerzy odpowiadają bez ograniczenia, jak w sp. jawnej, nie muszą mieć tych samych zawodów.

13. Powstanie spółki komandytowej

14. Reprezentacja i prowadzenie spraw w sp. komandytowej

I Reprezentacja sp. komandytowej - prawo do reprezentacji przysługuje komplementariuszom, oni reprezentują sp. Może być ono ograniczone lub włączone w umowie sp. To ograniczenie może przyjąć postać nakazu łącznego działania komplemantariusza z innymi komplementariuszami, czy z prokurentem. Komandytariusze są pozbawieni możliwości reprezentowania sp.; mogą oni reprezentować tę sp. jako prokurenci, czy pełnomocnicy (art.118 p. 1) Komandytariusz, działając w imieniu sp. bez pełnomocnictwa lub je przekraczając albo nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada bez ograniczenia wobec osób trzecich. (art. 118 p. 2). II Prowadzenie spraw Należy do komplementariuszy, niektórzy spośród nich mogą być wyłączeni z prowadzenia spraw sp., jednakże w sprawach przekraczających zakres zwykłych spraw sp. potrzebna jest zgoda komandytariuszy (np. zakup nieruchomości)

15. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania w sp. komandytowej

Komplementariusze odpowiadają jak wspólnicy w sp. j., czyli bez ograniczenia, całym swoim majątkiem, solidarnie, odpowiedzialność ma charakter subsydiarny. Komandytariusze za zobowiązania sp. odpowiadają do wysokości sp. komandytowej, czyli ich odpowiedzialność jest ograniczona. W umowie określa się sumę komandytową odrębnie dla każdego komandytariusza.

16. Powstanie sp. z o.o.

Etapy I Umowa zawarta w formie aktu notarialnego, przed notariuszem, przy min. kapitale zakładowym, kosztuje ok. 3000 zł. Do zawarcia umowy nie trzeba więcej niż jednej osoby. Nie może by ć jedynie zobowiązana przez inną jednoosobową sp. z o.o. Wspólnikami sp. z o.o. mogą być osoby fizyczne i prawne. Gdy sp. ma być jednoosobowa, umowę nazywa się aktem założycielskim. Powinna zawierać:

Firam może być obrana dowolnie, dodatkiem obowiązkowe jest „sp. z o.o.” II Wniesienie kapitału zakładowego

III Powołanie Zarządu i organu nadzoru

IV Wpis do KRS Ostatnim etapem procesu powstania sp. z o.o. jest zgłoszenie jej do rejestru, co czyni zarząd na specjalnym formularzu. Dokumentami do tego niezbędnymi są: 1. Umowa sp. 2. Oświadczenie wszystkich członków, że dokonano wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. 3. Dołączenie dowodu ustanowienia obligatoryjnych władz spółki 4. Lista wspólników z ilością i wartością posiadanych przez nich udziałów. 5. Wzory podpisów członków Zarządu.

17. Udziały w sp. z o.o. i kapitał zakładowy Udziały- Definicje 1. Udział w kapitale zakładowym 2. Określenie praw i obowiązków wspólników w sp. Ceną za udział jest wkład wnoszony przez wspólników. Wkład- sposób pokrycia udziałów w kapitale zakładowym. Wkłady pieniężne - wnoszone w pieniądzach (gotówka/ przelew). Wkłady niepieniężne- aporty. Przedmiotem aportu mogą być różnego rodzaju wartości, ruchomości: meble, auta, komputery itp., nieruchomości: ziemia, budynki trwale związane z gruntem lub inne prawa, gdy mają wartość wymienną i mogą być przedmiotem obrotu, przy czym można je zbywać. Aporty nie podlegają w sp. z o.o. wycenie przez biegłych (podlegają w S.A.) Wartość aportów określają sami wspólnicy w umowie sp. Jedyną sankcją za przeszacowanie aportów jest to, że wspólnik, który się tego dopuścił i zarząd, który o tym wiedział są zobowiązani do wyrównania w sp. różnicy pomiędzy wartością wskazaną aportu, a jego wartością rzeczywistą. Udziały: 1. udziały są równe i niepodzielne (wspólnik może mieć więcej niż 1 udział) 2. mogą być udziały różnej wartości i podzielne (wspólnik może mieć tylko 1 udział).

18. Prawa wspólników sp. z o. o

Prawa korporacyjne- związane z możliwością wpływania na spółkę tj. prawo do brania udziału w Zgromadzeniu wspólników, każdy wspólnik ma prawo do udziału w Zgromadzeniu wspólników, aktywnego udziału w tym forum; prawo głosu na zgromadzeniu wspólników, na jeden udział przypada jeden głos. Możliwe jest istnienie w sp. udziałów uprzywilejowanych, co do głosów (więcej niż 1 głos). Na jeden udział nie może przypadać więcej niż 3 głosy. Prawo do indywidualnej kontroli działalności sp. (każdy wspólnik, może być ograniczone w umowie sp., wtedy, gdy w sp. zostanie powołany organ nadzoru) Prawa majątkowe Najistotniejsze- prawo do udziału w zysku, czyli dywidendy. Muszą być do tego spełnione 2 warunki: 1. Zysk musi być stwierdzony w rocznym sprawozdaniu finansowym 2. Musi być podjęta uchwała na Zgromadzeniu Wspólników o podziale zysków między wspólników. Zysk dzieli się proporcjonalnie do udziałów wspólników, na każdy udział przypada taki sam % dywidendy, czyli zysk. Mogą być też udziały uprzywilejowane, co do zysku, czyli dające prawo do większego zysku niż udziały zwykłe, jednak to uprzywilejowanie nie może być wyższe niż 1,5:1 Prawo rozporządzania udziału w sp. wspólnicy mogą rozporządzać swoimi udziałami, mogą je zbywać, darować, podlegają dziedziczeniu, można nimi rozporządzać w testamencie. Podlega ono pewnym ograniczeniom- umowa sp. może przewidywać konieczność uzyskania zgody na zbycie udziałów, czyli wspólnik nie może zbywać swoich udziałów bez zgody spółki (jeśli zaznaczono to w umowie). In. Ograniczenia- umowa zbycia udziałów musi być dokonana pisemnie z poświadczonym notarialnie podpisem (KSH, art. 180)

19. Obowiązki wspólników w sp. z o.o. - wniesienie wkładu do sp.

20. Zgromadzenie wspólników w sp. z o.o. To organ grupujący wszystkich wspólników. Na zgromadzeniu podejmowanych jest szereg decyzji, najistotniejszych dla spraw sp. Wspólnicy podejmują tu decyzję (podejmowanie decyzji przez wspólników bez Zgromadzenia w dwóch przypadkach 1) wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie 2) gdy wszyscy wspólnicy zgodzą się na głosowanie na piśmie. Organizacja zgromadzenia wspólników Dzielą się na zwyczajne i nadzwyczajne. KSH nakłada na sp. obowiązek odbycia co najmniej jednego zwyczajnego Zgromadzenia w ciągu roku. Najpóźniej musi się odbyć w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenia wspólników zwołuje Zarząd. Zwołuje się je listami poleconymi, pocztą kurierską lub e- mailem z dwutygodniowym wyprzedzeniem. (data wysyłki pisma). Do zaproszeń na ZW winien być dołączony porządek obrad. Jeżeli ma być zmieniona umowa sp. do takiego zaproszenia powinien być dołączony projekt zmiany umowy sp. Przedmiotem obrad mogą być tylko sprawy ustalone w porządku obrad. Na Zgromadzeniu obecni są wszyscy wspólnicy i gdy wszyscy wyrażą zgodę, wtedy możemy zmienić porządek obrad. Uchwały są podejmowane w głosowaniu. Głosowanie jest, co do zasady jawne. Tajne przewidziane jest przy wyborach oraz wtedy gdy choć jeden wspólnik zażąda głosowania tajnego. Decyzje podejmowane są, co do zasady bezwzględną większością głosów /więcej głosów za niż łącznie wstrzymujących się i przeciw/ Kompetencje ZW: mogące być przedmiotem wyłącznie zwyczajnego ZW: przyjmowanie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu, udzielanie członkom organów sp. absolutorium, podejmowanie decyzji o podziale zysku lub pokryciu strat. Inne sprawy leżące w kompetencji ZW: powoływanie i odwoływanie członków organów spółki, zmiana umowy spółki, zwrot dopłat, udzielanie zgody na zbycie/ nabycie nieruchomości bądź przedsiębiorstwa. W niektórych przypadkach możliwe jest zaskarżenie uchwał ZW przez wspólników; wspólnik może zaskarżać umowy ZW.

21. Nadzór w Sp. z o.o.

Każdy wspólnik ma prawo do nadzoru. Konieczne jest powołanie specjalnych organów- Rady Nadzorczej lub Komisji Rewizyjnej lub obu łącznie. Z reguły jest Rada Nadzorcza. Organ nadzoru można powołać i ma to charakter fakultatywny, w niektórych przypadkach- trzeba powołać i ma charakter obligatoryjny. Jednym z przypadków jest, gdy kapitał zakładowy przekracza 500.000, a wspólników jest więcej niż 25 osób, wtedy konieczne jest powołanie organu nadzoru. Rada nadzorcza składa się z min. 3 członków, więc inaczej niż Zarząd. Powoływani są oni przez ZW. Kadencję organów nadzoru może określać umowa sp. Jeśli nie określa jej umowa- wynosi ona rok. Niekażdy może być członkiem Rady Nadzorczej. Nie mogą być nim: członkowie zarządu, likwidatorzy, prokurenci, kierownicy zakładów, czy działów, a także zatrudnieni w sp.: adwokat, radca prawny, gł. księgowy. Kompetencje Rady Nadzorczej - sprowadzają się do kontroli, są szersze niż Komisji Rewizyjnej. Wspólnymi kompetencjami jest ocena sprawozdań Zarządu i sprawozdania finansowego oraz wniosków z Zarządu o podziale zysków i pokryciu strat. Rada Nadzorcza oprócz tego, że na bieżąco kontroluje sp. może mieć dodatkowe funkcje np. umowa sp. może cedować na Radę Nadzorczą prawo do wyboru członków Zarządu. Ani Rada Nadzorcza, ani Komisja Rewizyjna, nie są władne wydać Zarządowi wiążących poleceń.

22. Zarząd w sp. z o.o.- organizacja

Organ, którego zadaniem jest prowadzenie spraw sp. i jej reprezentacja. Może być jedno lub wieloosobowy. Umowa sp. w różny sposób może określać liczebność Zarządu. Może tę liczbę określać konkretnie, a może ją określać w sposób widełkowy, preferowany np. od 1 do 5 osób). Członków Zarządu powołuje i odwołuje ZW, chyba, że umowa wskazuje inny, umocowany do tego organ. Członkiem Zarządu może być wspólnik, ale też osoba spoza grona wspólników. Kadencja Członków Zarządu może być określona w umowie, różnie. Jeśli ta nie stanowi inaczej, kadencja trwa 1 rok. Mandat członka Zarządu wygasa wskutek: śmierci, odwołania, rezygnacji. Powołanie i odwołanie członka Zarządu jest skuteczne z chwilą zaistnienia danej okoliczności, a w szczególności- podjęcia Uchwały. Członek Zarządu bez zgody sp. nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi.

23. Kompetencje Zarządu sp. z o.o. 1. Prowadzenie spraw spółki- zajmowanie się jej interesami wewnętrznymi, szczególnie- ustanowienie prokury (zgodę na udzielenie prokury muszą wyrazić wszyscy członkowie, a odwołać może każdy członek Zarządu). 2. Reprezentowanie spraw sp.- zasady reprezentacji może określać umowa sp. Może określać, że każdy członek Zarządu albo wskazywać 3 osoby z Zarządu. Jeśli umowa nie stanowi inaczej to do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu, łącznie z prokurentem. Prokurent może podpisać to jednoosobowo. W umowach między sp. a członkiem Zarządu sp. reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik ZW. Członkowie Zarządu odpowiadają swoim majątkiem za długi sp., chyba, że w odpowiednim czasie złożą wniosek o upadłości spółki, albo o rozpoczęcie postępowania układowego/ upadłościowego(?).

24. Zmiana umowy spółki

Szczególnymi formami są: podwyższenie/ obniżenie kapitału zakładowego PODWYŻSZENIE 1. Przez zmianę umowy sp. 2. Bez zmiany umowy sp. Możliwa tylko, gdy zmianę tę przewiduje umowa sp. Możliwa, gdy już od założenie sp. - treść zakładająca 2 warunki (bez zmiany umowy sp. do kwoty jakiejś (górna granica), czy do jakiegoś terminu (do którego jest to możliwe) Może być to każda kwota i każdy termin. Od czynności zmiany umowy sp. notariusz pobiera opłatę do 12% kwoty majątku spółki. Sposoby podwyższenia kapitału zakładowego- a) podniesienie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów b) ustanowienie nowych (dodatkowych) udziałów. Obniżenie kapitału zakładowego dokonywane w formie zmiany umowy sp. (nie można obniżyć poniżej ustawowego minimum 50.000; wpis do KRS o charakterze konstytutywnym)

25. Rozwiązanie sp. z o.o.

26. Powstanie S.A.

Ma osobowość prawną, powstaje dla realizacji większych celów gospodarczych. Niektóre rodzaje aktywności gospodarczej dopuszczają tylko tę formę np. banki (mogą być jeszcze spółdzielcze). Powstaje w procesie 4-etapowym, 1. zawiązanie statutu S.A. ,w tym podpisanie statutu przez założycieli. Zawiązanie prywatne zwane zawiązaniem łącznym lub jednoczesnym, charakterystyczne jest tu to, że jest ograniczony krąg akcjonariuszy (założycieli i określonych osób trzecich). Zawiązanie sukcesywne zw. publicznym Założycielem może być jedna lub więcej osób (powodów) Możliwe jest powstanie jednoosobowej S.A. z wyjątkiem jednoosobowej z o.o. STATUT zawiera: firmę, siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, wartość nominalną akcji i ich liczbę, ze wskazaniem, czy są to akcje imienne, czy na okaziciela, nazwiska lub firmy założycieli, określenie członków Zarządu, Rady Nadzorczej. 2. wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego. 3. ustanowienie organów sp. Zarządu oraz Rady Nadzorczej 4. wpis do KRS.

27. Kapitał zakładowy i akcje w S.A. min. 500.000 zł (10x więcej niż w sp. z o.o.) min. wartość akcji- 1 grosz. Akcje nabywa się za wkłady w postaci pieniężnej lub niepieniężnej (aporty). AKCJE- 1. Akcja= ułamek kapitału zakładowego 2. Akcja= wyraz ogółu praw i obowiązków akcjonariuszy 3. Akcja= papier wartościowy. Podziały

I a) imienne w treści wskazane imię i nazwisko właściciela; dla ich zbycia (sprzedaży, darowania) oprócz ich fizycznego wydania konieczne jest potwierdzenie ich zbycia w formie pisemnej, dokonane na samej akcji lub na innym dokumencie b) na okaziciela nie ma imienia i nazwiska, dla zbycia wystarczy ich fizyczne wydanie. II a) gotówkowe wydawane w zamian za wkład gotówkowy b) aportowe wydawane w zamian za wkłady niepieniężne, muszą pozostawać imiennymi, do momentu odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, w którym zostały one pokryte. III a) zwykłe b) uprzywilejowane - co do głosu- mogą dawać prawo do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu; co do dywidendy- mogą dawać prawo do dywidendy 1,5:1 AKCJE NIEME szczególny rodzaj akcji, nie dają one prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, ale dają prawdo do dywidendy większej niż w przypadku „normalnych” akcji uprzywilejowanych. Jest to konsekwencją pozbawienia prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu.

27. Walne Zgromadzenie S.A.

  1. Kompetencje:

Dzielą się na ZWYCZAJNE (przedmiot: absolutorium, rozpatrzenie sprawozdań, decyzje w sprawie podziału zysku lub pokryciu strat)

Zasady zwoływania- WZ zwołuje Zarząd za pomocą ogłoszenia w „Monitorze sądowym i gospodarczym” (czasopismo, publikujące te ogłoszenia- z 3 tygodniowym wyprzedzeniem). Inne możliwe wyznaczenie terminu WZ: jeżeli wszystkie akcje są akcjami imiennymi - za pomocą listów poleconych, poczty kurierskiej, lub e- mailem- termin wyprzedzenia- 2 tygodnie). W zawiadomieniu określa się porządek obrad, a jeśli przedmiotem ma być zmiana statutu- treść proponowanej zmiany. Porządek obrad- wiążący. Każde WZ musi być protokołowane przez notariusza. Decyzje podejmuje się jak w sp. z o.o.

30. Kompetencje Zarządu S.A.

-oraz zasady reprezentacji jak w z o.o.

31. Rada nadzorcza S.A.

35. Podziały spółek

I Spółki prawa handlowego i spółki prawa cywilnego

II Wszystkie sp. prawa handlowego:

III Spółki osobowe- nie mają osobowości prawnej. Charakteryzują się tym, że ich wspólnicy w zasadzie ponoszą osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółek. Prowadzenie spraw spółek i ich reprezentacja należy w zasadzie do wspólników (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo- akcyjna)

Spółki kapitałowe- mają osobowość prawną, wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, a prowadzenie spraw spółki i reprezentacja powierzane są specjalnym organom, czyli zarządom.(sp. z o.o. i S.A


Wyszukiwarka

Podobne podstrony:
Prawo karne, ►► UMK TORUŃ - wydziały w Toruniu, ► WYDZIAŁ Prawa i Administracji (WPiA), Prawo-a... (
Pojęcie akcji na gruncie Kodeksu spółek handlowych, ►► UMK TORUŃ - wydziały w Toruniu, ► WYDZIAŁ Pra
Wstęp do prawoznawstwa(1), ►► UMK TORUŃ - wydziały w Toruniu, ► WYDZIAŁ Prawa i Administracji (WPiA)
Postepowanie-sadowo-administracyjne, ►► UMK TORUŃ - wydziały w Toruniu, ► WYDZIAŁ Prawa i Administra
DEFINICJA DOKTRYNALNA PAPIERU WARTOŚCIOWEGO, ►► UMK TORUŃ - wydziały w Toruniu, ► WYDZIAŁ Prawa i Ad
Podział wykładni, ►► UMK TORUŃ - wydziały w Toruniu, ► WYDZIAŁ Prawa i Administracji (WPiA), wstęp d
KONOSAMENT I DOWÓD SKŁADOWY, ►► UMK TORUŃ - wydziały w Toruniu, ► WYDZIAŁ Prawa i Administracji (WPi
Kopia Standaryzacja opisu archiwalnego, ►► UMK TORUŃ - wydziały w Toruniu, ► WYDZIAŁ Prawa i Adminis
mozliwe pytanka na examie, ►► UMK TORUŃ - wydziały w Toruniu, ► WYDZIAŁ Prawa i Administracji (WPiA)
zagadnienia 2004, ►► UMK TORUŃ - wydziały w Toruniu, ► WYDZIAŁ Prawa i Administracji (WPiA), wstęp d
zasady wykładni, ►► UMK TORUŃ - wydziały w Toruniu, ► WYDZIAŁ Prawa i Administracji (WPiA), wstęp do
finanse testy (forum judys), ►► UMK TORUŃ - wydziały w Toruniu, ► WYDZIAŁ Prawa i Administracji (WPi

więcej podobnych podstron