Pojęcie akcji na gruncie Kodeksu spółek handlowych. Akcja /łac. Actio - działanie, działalność/ - najczęściej kojarzy się z papierem wartościowym emitowanym przez spółki akcyjne.KSH posługuje się terminem „akcja” w trzech znaczeniach: Akcja jako ułamkowa część kapitału akcyjnego /kapitału zakładowego spółki akcyjnej/
Art. 302 KSH stanowi, że: „kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej”. Akcja jest odpowiednikiem tej części kapitału spółki, który jest podstawą jej finansowej działalności. Istnieje zasada nienaruszalności kapitału zakładowego spółki akcyjnej. To co akcjonariusze wpłacają na akcje nie ulega, co do zasady, zwrotowi aż do chwili ewentualnej likwidacji spółki akcyjnej. Majątek spółki jest przede wszystkim masą majątkową dotyczącą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Spółka akcyjna odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania. Chodzi tu więc o ochronę wierzycieli spółki. Nie wolno pobierać odsetek od akcji. Ewentualne oprocentowanie akcji jest elementem kapitału, który został ulokowany w przedsięwzięciu przez inwestora i kapitał ten daje prawo do korzyści dopiero wówczas, kiedy spółka akcyjna osiąga zysk. Spółka nie może finansować inwestorów /nabycia, objęcia emitownych przez nią akcji/. Byłaby to ukryta forma kredytu wpływająca na kapitał akcyjny. Akcjonariusze nie odpowiadają majątkiem osobistym za zobowiązania spółki akcyjnej. Jest to spółka czysto kapitałowa, nie ma w niej elementów osobowych. Wpłata na akcje to granica ryzyka finansowego jakie ponosi wspólnik będący akcjonariuszem. Akcja jako prawo podmiotowe akcjonariuszaPrawo akcjonariusza /akcyjne/ wyprzedzają powstanie akcji jako papieru wartościowego. o akcji jako prawie podmiotowym można mówić już od momentu objęcia akcji. Dochodzi do zawiązania spółki akcyjnej, sporządza się akt notarialny, elementem aktu notarialnego jest oświadczenie woli o objęciu akcji w spółce akcyjnej. akcja jako prawo podmiotowe może się pojawić przy okazji kolejnych emisji, podwyższania kapitału zakładowego. W tym przypadku momentem powstania akcji jako prawa podmiotowego jest tzw. przydział akcji /zakończenia subskrypcji, która ma na celu podwyższenie kapitału zakładowego/.Jest prawo akcyjne, jest prawo akcjonariusza, natomiast nie ma jeszcze mowy o akcji jako papierze wartościowym, gdyż konieczny jest akt zarejestrowania przez sąd. Spółka akcyjna jako osoba prawna powstaje dopiero od momentu wpisu do rejestru /Krajowy Rejestr Sądowy/. Moment objęcia akcji w akcie notarialnym to moment który poprzedza powstanie spółki akcyjnej jako osoby prawnej. Zatem nie może być mowy o papierze wartościowym emiotwanym przez ten podmiot. Z KSH wynika również, iż każda decyzja o podwyższeniu kapitału zakładowego musi być sankcjonowana wpisem do rejestru, zarejestrowaniem przez sąd. Dopiero po rejestracji przez sąd możliwe jest wydanie dokumentu akcyjnego a w obrocie publicznym zapis na koncie papierów wartościowych. Oznacza to powstanie akcji jako papieru wartościowego, papieru bezwarunkowego, ostatecznego, który może podlegać obrotowi. Prawo do akcji /pda/ to prawo akcjonariusza, w sensie prawa podmiotowego, które wyprzedza powstanie akcji jako papieru wartościowego. Większość autorów wskazuje że akcja, w odróżnieniu od innych papierów, jest papierem deklaratoryjnym. Potwierdza ona istnienie praw akcyjnych, które pojawiły się wcześniej. Pda, jeżeli dotyczy akcji w publicznym obrocie, samo jest papierem wartościowym. Może być przedmiotem obrotu.Prawa podmiotowe akcjonariusza. 1prawa majątkowe: prawo do dywidendy - prawo do uczestnictwa w podziale zysku jaki spółka uzyska w danym roku obrotowym; jest uzależnione od pojawienia się zysku w ogóle prawo poboru - prawo do objęcia akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy; może być ono ograniczone decyzjami organów spółki prawo do uczestnictwa w podziale majątku spółki w razie jej likwidacji /kwota likwidacyjna/ 2prawa niemajątkowe /korporacyjne/ - nie ulegają obrotowi cząstkowemu, nie wolno rozporządzać nimi osobno, bez rozporządzenia akcją:prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy prawo głosu /zasada 1 akcja - 1 głos/ tzw. bierne prawo wyborcze do organów spółki tzw. prawa mniejszości - z posiadaniem pewnego ułamka kapitału akcyjnego KSH łączy pewne szczególne uprawnienia np. jeżeli akcjonariusz dysponuje 1/10 kapitału akcyjnego to daje to uprawnienie do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia prawo zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia do sądu powszechnego actio pro socio - prawo do wytoczenia powództwa na rzecz spółki /w obronie jej interesów/ Akcjonariusz nie jest współwłaścicielem przedsiębiorstwa bowiem wyłącznym właścicielem przedsiębiorstwa jest spółka akcyjna, jako osoba prawna. Koncepcja współwłasności funkcjonuje tylko w przypadku spółek osobowych, gdzie nie ma osoby prawnej. Akcja jako papier wartościowy Pojawia się po rejestracji przez sąd. Dokument lub korpus /nośnik/ elektroniczny inkorporujący udział w spółce akcyjnej. Akcjonariusz ma roszczenie o wydanie dokumentu, może się domagać od spółki wydania dokumentu jeśli był emitowany w formie materialnej. Akcje wydrukowane ale jeszcze nie wydane akcjonariuszom nie są papierem wartościowym, dopiero po wręczeniu akcjonariuszowi stają się papierem wartościowym.
FORMA AKCJI Akcje materialne KSH nie normuje dokładnie postaci dokumentu akcji. Art. 328 stanowi jedynie, że dokument ten powinien być sporządzony na piśmie. Zwraca się uwagę iż w interesie spółki jest to, by dokument akcji trudno było podrobić. Tradycyjny dokument akcji składa się z dwóch elementów:
1tzw. płaszcza - jest to właściwy dokument akcji; określa się w nim rodzaj akcji, wartość nominalną
2tzw. arkusz dywidendowy - dzieli się on na tzw. talon i kupony dywidendowe; talon służy do otrzymania nowego arkusza dywidendowego po wyczerpaniu wszystkich kuponów; poszczególne kupony ucieleśniają prawo do dywidendy za poszczególne okresy obrachunkowe; talon jest znakiem legitymacyjnym Treść dokumentu akcyjnego - art. 328 KSH wskazuje, że dokument akcyjny powinien zawierać następujące dane:
firmę, siedzibę i adres spółki, oznaczenie sądu rejestrowego i numer rejestru, wartość nominalną /kapitał zakładowy podzielony przez ilość akcji/ serię, numer i rodzaj akcji, ewentualnie uprawnienia szczególne z akcji
Elementom tym powinien towarzyszyć podpis członków zarządu uprawnionych do składania oświadczeń woli, pieczęć spółki które przesądzają o ważności lub nieważności dokumentu akcyjnego. Art. 328 wymienia również inne elementy np. datę zarejestrowania spółki, wystawienia akcji, ograniczenia co do rozporządzenia akcją. Elementy te nie są warunkiem ważności dokumentu akcyjnego. Nieważność dokumentu akcyjnego nie unieważnia praw akcyjnych. Wpłynie na możliwość rozporządzania dokumentem na prawa akcjonariusza, który ma prawo do zbycia akcji. Akcja różni się od pozostałych papierów wartościowych zwłaszcza od weksla, który jest akrajnie sformalizowany. Każdy z akcjonariuszy ma prawo do żądania wydania mu akcji formalnej /zgodnej z art. 328/. Akcja jest papierem kauzalnym. Treść praw jest konstruowana w oparciu o np. akt notarialny a nie o dokument akcyjny. Brak pewnych elementów może unieważnić dokument lecz prawa zostaną zachowane.
Akcje zdematerializowane - ich forma podporządkowana jest art. 7 prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi /akcje nie mają formy dokumentu, powstaną w publicznym obrocie z chwilą zapisu na rachunku papierów wartościowych/.
WARTOŚĆ AKCJI.Wartość nominalna - kwota na którą opiewa dokument akcji /jednostka kapitału akcyjnego, która wynika z podziału kwoty kapitału akcyjnego przez ilość emitowanych akcji/; minimalna wartość nominalna jaką przewiduje KSH wynosi 1 zł. Ochronie interesu wierzycieli służy wysoka w stosunku do małej wartości nominalnej poszczególnych akcji kwota kapitału akcyjnego, która wynosi 500 tys. zł. /art. 308 KSH/. Wszystkie akcje w konkretnej spółce muszą mieć jednakową wartość nominalną; można zwiększyć wartość nominalną dotychczasowych akcji; akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich nominalnej wartości. Wartość akcji nie może być wyrażona alternatywnie w kilku walutach; zgodnie z zasadą walutowości powinna być ona wyrażona w pieniądzu polskim.Wartość emisyjna - jest to cena za którą spółka akcyjna, emitent wydaje akcje swoim akcjoanriuszom; pojawia się ona w obrocie pierwotnym; nie może być ona niższa od wartości nominalnej; kwota którą akcjonariusz efektywnie musi zapłacić spółce aby objąć jedną akcję. Duża różnica pomiędzy wartością nominalną a emisyjną może spowodować, że wszystkie akcje konkretnej emisji nie zostaną objęte. Oznacza to, iż emisja nie dojdzie do skutku /ponieważ wszystkie akcje danej emisji muszą zostać objęte żeby emisja powiodła się/. Wartość emisyjną nazywa się często ceną rynkową obrotu pierwotnego. Trzeba ją ustalać na podstawie kondycji finansowej spółki i wysokości kapitału zakładowego itp. W tej chwili KSH przewiduje możliwość widełkowego określenia wysokości kapitału zakładowego w statucie /można określić m.in. wysokość kapitału jaka musi być zebrana w drodze konkretnej emisji/.Wartość rynkowa /cena bieżąca akcji/ - odpowiednik ceny jaką w danym okresie można uzyskać w razie zbycia akcji /cena w wyniku transakcji między dotychczasowym akcjonariuszem a nowym akcjonariuszem/; pojawia się ona w obrocie wtórnym, działa tu prawo popytu i podaży; jest ona uzależniona od bardzo wielu kryteriów, często pozaekonomicznych, może być mniejsza od wartości nominalnej.
wpisów. Wpisy dotyczące skutków przeniesienia praw z akcji (wtedy kiedy dochodzi do zbycia akcji) dokonywane są na wniosek. Podobnie jeżeli dochodzi do