Prawo handlowe 15.02.2014

Na zajęciach zajmiemy się spółkami prawa handlowego. Test końcowy. „Prawo handlowe” - A. KIDYBA - Warszawa 2013. Wystarczą wykłady do egzaminu. Mogę w związku z orzeczeniem przyjść na dyżur zdawać ustnie  .

Pojęcie przedsiębiorcy jest uregulowane w art. 43 KC .

Przedsiębiorca to : osoba fizyczna , osoba prawna , jednostka organizacyjna której ustawa nadaje zdolność prawną. Przedsiębiorcami są także wspólnicy spółek cywilnych (na gruncie ustawy gospodarczej). To osoba (podmiot prawny).

Do spółek kapitałowych zaliczamy :

- spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością prawną

- spółka akcyjna

- spółki europejskie. Inne to spółdzielnie

- fundacje

- stowarzyszenia

- przedsiębiorstwo państwowe.

Spółki osobowe to :

a. spółka jawna (osobowa)

b. spółka partnerska

c. spółka komandytowa

d. spółka komandytowo-akcyjna

e. europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych.

To podmioty, które są przedsiębiorcami.

Przedsiębiorstwo to zespół składników materialnych / niematerialnych potrzebnych

do prowadzenia działalności gospodarczej - to przedmiot rzeczy , składników.

Przedsiębiorstwem jest samodzielnym dobrem prawnym , które może stanowić

przedmiot obrotu. Firma to przedsiębiorca , który występuje w obrocie pod firmą ,

firma nie może być zbyta / nazwa stanowi element przedsiębiorstwa - może być

zbyta. Można włączyć do firmy pseudonim np. Jan Kowalski „Kowal”.

Firma osoby prawnej jest jej nazwą , może się pokrywać z nazwą ale nie musi. To np. PKN Orlen S.A - nazwa przedsiębiorstwa jest elementem składowym firmy. To także Kampania Piwowarska - nazwa przedsiębiorstwa nie jest elementem składowym firmy , Browary Tyskie to nazwa. W firmie os. prawnej można umieścić nazwisko = to np. C.H Beck spółka z ograniczoną odpowiedzialnością / firma jest uregulowana w KSH - odrębnie dla każdego typu spółki zawierają zawsze nazwisko. jednego ze wspólników.

Prokura - jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do KRS / to umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych jakie sa związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa / nie można ograniczyć prokury. Powinna być ustanowiona na piśmie. Prokurent nie może zbyć przedsiębiorstwa / nie może obciążać innej nieruchomości. Prokura podlega wpisowi do KRS. Można ją ograniczyć - może to być prokura łączna (oni prokurenci podpisują się razem dokumenty) / prokura samoistna (wtedy prokurent sam podpisuje dany dokument) / prokura oddziałowa dotyczy zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału. Prokura może być odwołana w każdym czasie , wygasa ona na skutek wykreślenia z rejestru

KRS.

Spółka cywilna - przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony / jest to umowa o współpracę pomiędzy przedsiębiorcami.

Umowa spółki cywilnej :

- strony umowy (wspólnicy)

- określenie celu gospodarczego

- działania wspólników.

Obowiązek wniesienia wkładów - to wkład pieniężny / niepieniężny / wkład może zostać wniesiony na własność albo do używania. Spółka cywilna nie posiada zdolności prawnej ,nie jest osobą prawną , nie jest odrębnym przedsiębiorcą , nie jest nigdzie rejestrowana. Nie działa pod firmą , powinna być oznaczona imieniem i nazwiskiem , wspólnicy mogą przybrać dowolną nazwę , spółka cywilna nie posiada zdolności sądowej - nie może być pozywana pod nazwą prowadzonego przedsiębiorstwa lecz koniecznie jest oznaczenie imion i nazwisk wspólników.

Majątek spółki cywilnej - majątek wspólny wspólników , jest odrębny od ich majątku osobistego , stanowi wspólność łączną wspólników. Ma charakter niepodzielny do czasu rozwiązania spółki. W czasie trwania stosunku spółki wspólnicy mogą jedynie korzystać ze swojego majątku rozporządzając nim wspólnie dla realizacji celu gospodarczego. W czasie trwania spółki cywilnej wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału poszczególnych składników majątku. Udział w zyskach i stratach - każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i uczestnictwa w stratach / - można zwolnić niektórych wspólników od udziału stratach / - nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach (lwia spółka). Każdy wspólnik uczestniczący w zysku w częściach równych / wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków po rozwiązaniu spółki / jeśli spółka została zawarta na czas dłuższy wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego / zasady te można zmienić poprzez umowę spółki cywilnej.

Prowadzenie spraw spółki polega na podejmowaniu decyzji zw. z realizacją wspólnego celu gospodarczego, (mamy trzy kategorie czynności : a. czynności zwykłego zarządu samodzielnie , b. czynności przekraczające zwykły zarząd - uchwała zarządu ,

c. czynności nagle - samodzielnie) ; reprezentacja jest to składanie oświadczeń wspólników wobec osób trzecich (pokrywa się z procesem decyzyjnym , reprezentować spółkę może także pełnomocnik , spółka cywilna nie może ustanowić prokurenta).

Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem w sposób nieograniczony = wierzyciel może domagać się spełnienia świadczenia od wszystkich wspólników łącznie , bank może wybrać sobie jednego wierzyciela i od niego żądać zaspokojenia , zaspokojenie wierzyciela zwalania pozostałych od zobowiązania. Wspólnik , który zaspokoił wierzyciela może żądać spłacenia go przez resztę wspólników. Jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony wspólnik może wypowiedzieć umowę na 3 m-ce naprzód na koniec roku obrachunkowego. Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia. Jeżeli w ciągu ostatnich 6 m-cy została przeprowadzona bezskuteczna egzekucja z ruchomości wspólnika , jego wierzyciel osobisty , który uzyskał zajęcie praw przysługujących wspólnikowi może wypowiedzieć umowę.

Spółka cywilna - rozwiązanie :

• jednomyślna uchwała wspólników

• przyczyny określone w umowie

• gdyby w spółce miał pozostać jeden wspólnik

• orzeczenie sądowe

• ogłoszenie upadłości wspólnika.

Od chwili rozwiązania spółki podział majątku spółki następuje w częściach ułamkowych (w stosunku do majątku wspólników) i w częściach równych.

HANDLOWE SPÓŁKI OSOBOWE :

1. Spółka osobowa (jawna) może we własnym imieniu nabywać prawa w tym

Zaciągać zobowiązania , pozywać i być pozwana. Prowadzi ona przedsiębiorstwo pod własną firmą , to odrębny podmiot prawa.

Cechy charakterystyczne spółki osobowej :

• odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

• prowadzenie spraw przez wspólników

• brak odpowiedzialności prawnej / nie ma podwójnego opodatkowania.

Tworzenie spółki osobowej :

• zawarcie umowy przez wspólników

• wspólnicy - osoby fizyczne , prawne , jednostki org. nie mające osobowości prawnej.

Treść umowy :

- wspólnicy

- firma (zawiera nazwisko co najmniej jednego wspólnika)

- siedziba

- wkłady

- przedmiot działalności spółki

- czas trwania spółki

- postanowienia fakultatywne.

Zgłoszenie do rejestru :

• firma , siedziba , adres spółki

• nazwiska wspólników , firmy

• przedmiot działalności spółki

• nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki + wzory podpisów

• tekst umowy + potwierdzenie prawa do lokalu.

Majątek spółki osobowej - majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia , - jest to majątek odrębny.

Rodzaje wkładów to ruchomości , nieruchomości , prawa autorskie , prawa obligacyjne , gotówka. Udział kapitałowy jest równy wartości wkładu rzeczywiście wniesionego , stanowi wartość księgową wyrażoną w złotych.

Prawa majątkowe wspólników to : prawo do zysku , prawo do odsetek od udziału kapitałowego , prawo do części majątku na wypadek wystąpienia ze spółki , prawo do udziału w masie likwidacyjnej. Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach , wspólnik może żądać wypłaty zysku w całości.

Prawo handlowe - wykład z dnia 10.05.2014

1. Prawa majątkowe w spółce z. o.o. to:

1. Prawo do dywidendy (prawo do zysku, który przeznaczą wspólnicy

do udziału, może być zatrzymana w spółce, jest wypłacany wspólnikom w odniesieniu do udziałów, może być dzielony wg. posiadanych udziałów. Dywidenda uprzywilejowana - nie może być więcej niż wypłacamy na udziały zwykłe. Uprawnionymi do dywidendy są ci wspólnicy, którzy posiadają udziały w dniu powzięcia zysku. Umowa spółki może określić inny dzień dywidendy - można go wyznaczyć w ciągu 2 m-cy od dnia powzięcia uchwały). Termin wypłaty określa uchwała a w razie braku tej uchwały ustala ten termin zarząd. Zaliczka dywidendowa: przewiduje to umowa spółki, spółka musi posiadać środki potrzebne do wypłaty, spółka musi mieć stabilność finansową, na wypłatę zaliczki można przekazać ½ zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego.

2. Prawo pierwszeństwa poboru - prawo objęcia nowych udziałów w

podwyższonym, kapitale zakładowym, umożliwia dotychczasowym wspólnikom objęcie udziałów, pozwala zachować dotychczasowy układ sił w spółce.

3. Prawo do udziału w masie likwidacyjnej - prawo do części majątku

pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli, majątek spółki w likwidacji dzieli się pomiędzy wspólników w zależności od ich udziałów.

Obowiązek dopłat - dopłaty w spółce z o.o. powinny być przewidziane w umowie spółki, dopłaty mogą być nałożone tylko proporcjonalnie w stosunku do udziałów, dopłaty nie zwiększają kapitału zakładowego, ale zwiększają majątek własny spółki. Wysokość i terminy dopłat oznaczone są w miarę potrzeby uchwałą zarządu. Jeżeli wspólnik nie wniesie dopłaty w określonym terminie to spółka może żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie strat. Dopłaty są traktowane, jako pożyczki. Obowiązek świadczeń niepieniężnych:, jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres tych świadczeń. Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenie na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę.

2. Klasyfikacja organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

1. Organ wykonawczy - zarząd

Zarząd spółki jest jedno lub wieloosobowy, to osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, umowa spółki może określić liczbę członków zarządu, członkami zarządu mogą być wspólnicy jak i osoby spoza grona wspólników. Członków zarządu powołują wspólnicy bezwzględną większością głosów, umowa może powierzyć powołanie/odwołanie zarządu. Powołanie - powstanie stosunku organizacyjnego. Dane członków zgłasza się do KRS - ma deklaratywny charakter - członkowie zarządu mogą pełnić swoją funkcję od dnia powołania.

Kadencja - okres sprawowania funkcji, kadencja może być indywidualna, ale też może być wspólna o ile umowa spółki tak stanowi.

Mandat - uprawnienie do pełnienia funkcji przez daną osobę.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej mandat wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników za pierwszy rok obrotowy. Mandat może upłynąć wcześniej poprzez odwołanie (może to nastąpić w każdym czasie, odwołać członka zarządu może organ powołujący lub Zgromadzenie Wspólników). Rezygnacja nie wymaga przyjęcia jej przez spółkę i jest skuteczna z chwilą dojścia oświadczenia woli o rezygnacji do spółki.

Zarząd prowadzi sprawy spółki. Każdy członek zarządu może bez uprzedniej uchwały zarządu prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Uchwała jest wymagana w przypadku czynności przekraczających zwykłych czynności spółki. Przysługuje domniemanie kompetencji, jeżeli nie zostaną te kompetencje zastrzeżone do kompetencji innego organu spółki. Reprezentacja, - jeżeli zarząd jest wieloosobowy to jest reprezentacja łączna z prokurentem - reprezentacja czynna. Zakres reprezentacji obejmuje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe. Jeżeli ustawa nie wymaga zgody innego organu do dokonywania czynności prawnej - czynność dokonana bez zgody jest nieważna i nie wiąże spółki. Wyłączenie reprezentacji - w umowie między członkami zarządu a spółką w sporze między wspólnikiem i spółką spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik.

Przy spółce jednoosobowej oświadczenia woli jedynego wspólnika składane spółce wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Jeżeli jedyny wspólnik jest jedynym członkiem zarządu umowa pomiędzy nim a spółką wymaga formy aktu notarialnego.

Zakaz konkurencji → członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi → nie może uczestniczyć w spółce konkurencyjnej.

2. Organy kontrolne - Rada Nadzorcza, Komisja Rewizyjna

Umowa spółki może ustanowić Radę Nadzorczą lub Komisję Rewizyjną albo oba te organy. Jeżeli kapitał zakładowy przewyższa 500 tys. złotych a wspólników jest więcej niż 25 należy ustanowić RN lub KR. Obowiązek ustanowienia RN może wynikać także z innych ustaw. Rada Nadzorcza i Komisja Rewizyjna to organy kolegialne powoływane i odwoływane uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Członkowie RN i KR podlegają zgłoszeniu do KRS. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek RN może badać wszystkie dokumenty i przeprowadzić rewizję stanu majątku spółki. Ma stały nadzór. Do jej kompetencji należy ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki, umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia Rady Nadzorczej, RN nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dot. prowadzenia spraw spółki. Rada Nadzorcza → zwołuje Zgromadzenie Wspólników → zaskarża uchwały. Członek zarządu, prokurent, likwidator nie mogą być jednocześnie członkami RN lub KR (te osoby podejmują decyzje w prowadzeniu spraw spółki. Zakaz łączenia stanowisk stosuje się do innych osób podlegających bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi. Sprawozdania zatwierdza Zgromadzenie Wspólników. Komisja Rewizyjna to organ okresowy, prawo zaskarżania uchwał i zwoływania Zgromadzenia Wspólników, uprawnienia mogą być rozszerzone.

3. Organ uchwałodawczy - uchwały wspólników mogą być podejmowane:

- bez odbycia się zgromadzenia (głosowanie pisemne, gdy wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na postanowienie, które ma być powzięte → uchwała podejmowana jednomyślnie / wszyscy wyrażają na tryb głosowania → uchwała podjęta bezwzględną większością głosów).

- bez formalnego zwoływania (uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania ZW, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany).

- inicjatywa zwoływania ZW (Zgromadzenie Wspólników zwołuje zarząd, RN jak KR mają prawo zwoływania zwyczajnego ZW, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie oraz nadzwyczajnego ZW, jeżeli uznają to za wskazane a zarząd nie zwoła ZW w ciągu 2 tyg.).

Zgromadzenie Wspólników zwołuje się listami poleconymi, pocztą elektroniczną (wspólnik musi wyrazić zgodę na taką formę zawiadomienia + musi podać adres, na jaki zawiadomienie ma być wysłane.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników → termin odbycia 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego → powzięcie uchwały o podziale zysku → udzielenie członkom spółki absolutorium. Zgromadzenie wspólników ma kompetencje do nabycia i zbycia nieruchomości, może powołać i odwołać członków Zarządu, RN lub KR, ma prawo zmiany umowy. Może także zawrzeć umowę kredytu, pożyczki albo innej podobnej umowy z członkami zarządu, RN, KR, prokurentem, likwidatorem.

3. Cele podwyższenia kapitału zakładowego:

- to pozyskanie nowych środków - dokapitalizowanie spółki

- może być bez zmiany umowy na mocy dotychczasowej umowy [umowa spółki musi zawierać termin dokonania podwyższenia + maksymalną kwotę]

- zmiana umowy spółki [jest sporządzana przez notariusza, to wniesienie wkładów przez dotychczasowych lub nowych wspólników, kapitalizacja rezerw - papierowe podwyższenie → podwyższenie może nastąpić z kapitału zapasowego → podwyższenie może być ze środków własnych]

-, aby zwiększyć kapitał zakładowy należy wnieść wkłady

- to także kapitalizacja rezerw i zwiększenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów.

Podwyższenie kapitału zakładowego zgłosić należy do KRS w ciągu 6 miesięcy od podjęcia uchwały, ma charakter konstytutywny.

4. Obniżenie kapitału zakładowego:

- zmiana umowy spółki na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników

- zmniejszenie wartości nominalnej udziałów

- uchwała zapada większością 2/3 głosów.

V. Sposoby umorzenia udziałów:

- umorzenie dobrowolne - za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału - uchwała ZW

- umorzenie przymusowe - bez zgody wspólnika - zawsze za wynagrodzeniem - jest uchwała ZW

- umorzenie automatyczne i ustawowe - jest uchwała zarządu.

VI. Rozwiązanie spółki z o.o.:

* zmienia się cel spółki,

* wygasa prokura

* likwidatorami są członkowie zarządu o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, są powoływani i odwoływani przez sąd rejestrowy

* rozwiązanie spółki należy ogłosić w ciągu 3 miesięcy

* to zakończenie wierzytelności

* nieruchomości zbywalne są tylko w drodze publicznej licytacji a z wolnej ręki tylko na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników.

Prawo handlowe - 24.05

1. Spółka akcyjna - mamy 2 rodzaje tych spółek: a. prywatne, b.

Publiczne tj. spółki giełdowe (występuje, co najmniej 1 akcja - stosuje się przepisy szczególne dot. akcji. Należy wyróżnić spółki sektorowe np. banki - stosujemy KSH. Tworzenie spółki akcyjnej - może być tworzona przez jedną lub więcej osób, są to osoby podpisujące statut, akcjonariuszami są os. fizyczne, os. prawne, wpis do rejestru. Umowa założycielska (statut + akty zawiązania) - akty notarialne, powołanie zarządu i rady nadzorczej, pokrycie kapitału zakładowego, wpis do KRS. Czynności dodatkowe to sprawozdanie założycieli, opinia biegłego. Elementy obligatoryjne statutu: - firma i siedziba - przedmiot działalności - wysokość kapitału zakładowego, kwota wpłacona przed zarejestrowaniem to minimum 100 tys. złotych. - Trzeba wpisać imiona i nazwiska albo firmy założycieli - trzeba podać liczbę członków Zarządu i RN.

Powołanie organów:

Powołanie organów może nastąpić jednocześnie z podpisaniem statutu, w akcie notarialnym albo w odrębnym dokumencie. Oświadczenia o objęciu akcji - wartość nominalna i cena emisji akcji - terminy wpłat na akcje - zgoda na zawiązanie spółki i brzmienie statutu - stwierdzenie dokonania wyboru pierwszych władz spółki - osoby wnoszące aporty (wkłady niepieniężne) i ich przedmiot oraz wartość objętych akcji. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji - powstanie spółki akcyjnej w organizacji, może nastąpić w jednym

lub kilku aktach notarialnych w zależności od liczby akcjonariuszy.

Reprezentacja - może we własnym imieniu nabywać prawa w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Za zobowiązania spółki odpowiada spółka solidarnie i osoby działające w jej imieniu, akcjonariusze odpowiadają solidarnie ze spółką oraz osobami działającymi w jej imieniu. Wpłaty na akcje następują bezpośrednio lub pośrednio za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki w organizacji, prowadzony przez bank, z siedzibą na terytorium UE. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki, co najmniej ¼ ich wartości nominalnej. Brak jest terminu końcowego. Akcje aportowe - wkłady niepieniężne - powinny zostać pokryte w całości nie później niż przed upływem roku od zarejestrowania spółki, kapitał zakładowy powinien zostać pokryty przed rejestracją. Nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej, jeżeli cena emisyjna jest wyższa od nominalnej wówczas nadwyżka powinna zostać pokryta w całości przed zarejestrowaniem i przelana na kapitał zakładowy. Wnoszenie aportów: zdolność aportowa - wycena aportów w sprawozdaniu założycieli - oznaczenie metody wyceny wkładów - opinia biegłego rewidenta, co do rzetelności wyceny. Odstąpienie od wyceny aportów - instrumenty finansowe będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie 6 m-cy przed dniem wniesienia wkładu. Zgłoszenie spółki akcyjnej do KRS - wniosek o wpis do KRS podpisują wszyscy członkowie zarządu, z chwilą wpisu do rejestru spółka nabywa osobowość prawną.

Akcje to papier wartościowy wystawiany przez spółkę emitowanym w serii, - inkorporuje ogół praw akcjonariusza.

- Akcje tradycyjne: występują w postaci dokumentu imiennego lub na okaziciela, mogą być pojedyncze lub w odcinkach zbiorowych, gdy dokument inkorporuje większość akcji.

- Akcje zdematerializowane to zapis elektroniczny w KSPW i na rachunku papierów wartościowych, dowodem posiadania akcji zdematerializowanych są imienne świadectwa depozytowe. Akcje imienne to akcje imienne - przysługują konkretnie oznaczonej osobie, której imię i nazwisko widnieje na dokumencie akcji, mogą być akcje aportowe.

- Akcje na okaziciela - uprawniają do realizacji inkorporowanych w nich praw posiadacza akcji, nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą.

- Akcje zwykłe to ustawowe prawa akcjonariusza, akcje przyjmowane (na jedną akcję mogą być 2 głosy to akcje pluralne), akcje w zakresie dywidendy mogą być przyznawane osobom uprawnionym do dywidendy.

-Akcje nieme - nie ma ograniczenia, co do wysokości przyjmowanej dywidendy ani pierwszeństwa zaspokojenia. Akcje uprzywilejowane do udziału w masie likwidacyjnej to pierwszeństwo do udziału w masie likwidacyjnej. Zbycie akcji przeniesienie akcji imiennej następuje przez pisemne oświadczenie albo na dokumencie akcji albo w osobnym dokumencie.

• Wartość nominalna - widnieje na dokumencie akcji, nie może być niższa niż 1 grosz

• Wartość emisyjna - cena, za jaką akcje te są wydawane akcjonariuszom

• Wartość rynkowa - cena, którą akcje osiągają w ramach obrotu wtórnego

• Wartość bilansowa - to wartość przypadająca na akcje aktywów netto wymieniane w sprawozdaniu finansowym.

Art. 337, 338, 341, imienne świadectwa tymczasowe, założycielskie, 453.

Przesłanki wypłaty dywidendy:

- prawo do udziału w zysku rocznym wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta. Zysk dzieli się proporcjonalnie do liczby udziałów. To akcje zwykłe, uprzywilejowane, nieme. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte zysk rozdziela się w odniesieniu wpłat na akcje. Uprawnionymi do dywidendy są akcjonariusze posiadający akcje w dniu powzięcia uchwały. Statut może upoważnić Walne Zgromadzenie do określenia dnia dywidendy. W spółkach giełdowych WZ spółki ustala dzień i termin wypłaty dywidendy. Wypłata zaliczki przewiduje statut, spółka posiada środki na wypłatę, zgoda rady nadzorczej, konieczne zatwierdzenie sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. Prawo pierwszeństwa poboru - akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji, prawo poboru jest prawem zbywalnym. Wyłączenie prawa poboru - uchwała WZ wymaga 4/5 głosów, zarząd przedstawia WZ pisemną opinię uzasadniającą powody wyłączenia oraz proporcjonalną cenę emisyjną, Prawo do udziału w masie likwidacyjnej w spółce akcyjnej -podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli, może nastąpić z upływem roku od dnia ostatecznego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Prawo do uczestnictwa na WZ to legitymacja formalna [akcjonariusze akcji imiennych mogą uczestniczyć na WZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na tydz przed WZ / posiadacze akcji na okaziciela - zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji]. W spółce publicznej - prawo uczestnictwa na WZ mają akcjonariusze na 16 dni przed datą WZ. Prawo głosu można wykonywać od dnia pełnego pokrycia akcji chyba, że statut stanowi inaczej. Uprzywilejowany głos od zakończenia roku obrotowego, w którym nastąpiło opłacenie. Zaskarżanie uchwał przesłanki (spółka z.o.o). Prawo do informacji - podczas obrad WZ zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi informacji, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy. Zarząd odmawia informacji (to samo w spółce z.o.o.), akcjonariusze mogą złożyć zawiadomienie do Sądu Rejestrowego

o udzielenie przez zarząd informacji. Zarząd może udzielić informacji akcjonariuszowi poza WZ. Osobiste uprawnienia akcjonariuszy - statut może przyznać indywidualnie akcjonariuszowi osobiste uprawnienia.

Przymusowy wykup akcji umożliwia akcjonariuszom większościowym wykup innych akcji, nie mniej niż 95 % kapitału, musi być podjęta uchwała (akcje podlegające wykupowi - należy wybrać biegłego dla określenia ceny wykupu akcji). Zarząd i RN spółki akcyjnej do zrobienia.

Inicjatywa Zwoływania WZ:

1. zarząd

2. rada nadzorcza

3. akcjonariusze reprezentujący ½ kapitału.

Jeżeli w spółce występują akcje na okaziciela WZ zwołuje się przez ogłoszenie, /jeżeli, akcje imienne to zawiadomienie e-mailem. W spółkach giełdowych ogłoszenie następuje na stronie www spółki, powinno zostać dokonane, co najmniej 26 dni przed terminem WZ.

Zwyczajne WZ tak jak w spółce z.o.o.:

406⁵ KSH statut może dopuszczać udział w WZ przy korzystaniu ze środków komunikacji elektronicznej, to także transmisja obrad w trybie rzeczywistym, to dwustronna komunikacja. Akcjonariusz spółki publ. może oddać głos drogą korespondencyjną, spółka niezwłocznie udostępnia na stronie www formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu.

- 4 -

---