Formy prowadzenia działalności gospodarczej (spółki handlowe, spółka europejska, spółdzielnia, przedsiębiorstwo państwowe, czy spółka cywilna też jest przedsiębiorcą?)

Spółki handlowe dzielimy na osobowe i kapitałowe.

• spółki osobowe:

• spółka jawna

• spółka partnerska,

• spółka komandytowa,

• spółka komandytowo-akcyjna,

• spółki kapitałowe:

• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

• spółka akcyjna.

Spółka jawna - jest to spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową (art. 22 ustęp 1). Przez prowadzenie przedsiębiorstwa rozumieć należy prowadzenie działalności gospodarczej. Prowadzenie jej pod własną firmą oznacza, że działalność gospodarczą prowadzi sama firma (nie wspólnicy jak w spółce cywilnej). Spółka jawna ma prawo i obowiązek prowadzenia działalności pod firmą. Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwisko lub firmę co najmniej jednego wspólnika z dodatkiem "spółka jawna". Wspólnikami spółki jawnej mogą być osoby fizyczne, osoby prawne a także ułomne osoby prawne , np. osobowe spółki handlowe. Wspólników spółki jawnej obciąża obowiązek lojalności wobec spółki - powinni się powstrzymać od wszelkiej działalności sprzecznej z interesem spółki, Szczególnym przejawem obowiązku lojalności jest tzw. Zakaz konkurencji- zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi spółki, chyba że wspólnicy wyrażą zgodę.

Powstanie spółki jawnej

Umowa spółki jawnej zawiera:

- nazwę firmy oraz jej siedzibę

- określenie ilości i rodzaju wkładów wnoszonych przez wspólników do spółki (czy to są środki pieniężne, aporty, oferowane usługi)

- rodzaj prowadzonej działalności

- okres na jaki wspólnicy zamierzają otworzyć spółkę, jeżeli takowy wprowadzają

Umowa zostaje zawarta na piśmie w obecności notariusza

Przedsiębiorstwo musi posiadać nazwę firmy, lub nazwę wszystkich wspólników, albo nazwę jednego z nich pod którym będzie prowadziło działalność gospodarczą. Po nazwie należy dodać skrót "sp.j."

Poza wymienionymi obligatoryjnymi postanowieniami umowa spółki jawnej może zawierać wiele innych postanowień, na które wskazują odpowiednie przepisu kodeksu spółek handlowych. Po zawarciu umowy spółki wspólnicy winni zgłosić spółkę do rejestracji w KRS. Zgłoszenie obejmuje :

• Firmę i siedzibę,

• Przedmiot jej działalności,

• Imiona i nazwiska (firmy) wspólników, ich adresy lub adresy doręczeń,

• Nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki sposób tej reprezentacji,

Zgłoszeniu podlegają również wszelkie zmiany Powyższych danych. Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru, wpis ma charakter konstytutywny.

Do obowiązków i praw wspólników należą:

- reprezentowanie spółki na zewnątrz

- udziału w zyskach wypracowanych przez spółkę

- współpraca wspólników powinna odbywać się tylko i wyłącznie na dobro spółki

Jeżeli jeden ze wspólników nie działa zgodnie z założeniami zawartymi w statucie spółki, można odebrać mu prawo reprezentowania spółki na zewnątrz. Takie postanowienie może zatwierdzić jedynie sąd prawomocnym wyrokiem sądowym.

Jeżeli do spółki chce przystąpić kolejna osoba, to odpowiada ona za zobowiązania spółki zawarte przed dniem jej przystąpienia. Podobna prawidłowość występuje jeżeli do spółki jawnej, prowadzonej przez jedną osobę przystępuje kolejna, wtedy odpowiada ona za zobowiązania tej spółki, zawarte w przeddzień utworzenia spółki.

Stosunki wewnętrzne spółki

• Zarządzanie spółką nie może być powierzone jednemu wspólnikowi, to prawo należy do wszystkich pełnoprawnych wspólników

• Każdy wspólnik może prowadzić sprawy spółki, jeżeli one nie przekraczają jego kompetencji

• Prowadzenie i reprezentowanie spółki na zewnątrz może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom, ta decyzja musi być zatwierdzona przez wszystkich wspólników i umieszczona w umowie spółki. Decyzja taka może być również podjęta na zasadzie uchwały skonstruowanej i popartej przez wspólników

• Za prowadzenie spółki żaden ze wspólników nie otrzymuje wynagrodzenia

• Sąd może odebrać prawo do prowadzenia spółki wspólnikowi, jeżeli ku temu ma potwierdzone prawem powody

• Gdy nastąpią ewentualne wątpliwości to wszystkie wkłady wnoszone przez wspólników uważane są na mocy prawa za równe

• Żaden wspólnik nie jest upoważniony do podnoszenia swojego wkładu wniesionego do spółki

• Kapitałowy udział wspólników jest równy wkładowi zawartemu w umowie

• Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach, niezależnie od wielkości wniesionego wkładu

• Jedynie umowa lub prawomocne postanowienie sądu może zwolnić wspólnika z udziału w zyskach spółki

• Każdy wspólnik może zażądać z końcem roku obrotowego wypłaty części zysku, która przeznaczona dla niego

Rozwiązanie spółki jawnej i wystąpienie wspólnika

Rozwiązanie spółki jawnej następuje z przyczyn nieprzewidziany przez wspólników w umowie, poprzez wspólną uchwalę wszystkich właścicieli spółki, oraz poprzez ogłoszenie upadłości spółki. Unieważnienie spółki może odbyć się z powodu śmierci jednego ze wspólników, wypowiedzenia umowy przez wspólnika albo wierzyciela, poprzez prawomocne orzeczenie sądu. W sytuacji kiedy spółka została zawarta na czas nieokreślony, a jeden ze wspólników chce wystąpić ze spółki, musi złożyć odpowiednie pismo na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Pismo to przekazuje się wszystkim wspólnikom.

Likwidacja

Likwidacja spółki jawnej musi przebiegać zgodnie ze wszystkimi przepisami zawartymi w kodeksie spółek handlowych. Zalicza się do nich następujące elementy:

• Spółkę, która jest w trakcie likwidacji prowadzi się z dodaniem oznaczenia "w likwidacji"

• Osobami przeprowadzającymi likwidację mogą być wszyscy wspólnicy, lub wyznaczone do tego osoby spośród nich, lub osoba z zewnątrz jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę i umowa spółki na to zezwala

• Sądowi rejonowemu należy przedłożyć dokument, który zawiera imiona likwidatorów wraz z ich dokładnym adresem zamieszkania oraz sposobem w jaki będą w tym czasie reprezentować spółkę

• W sprawach spornych gdzie decyzja likwidatorów musi zapaść, decyduje ich większość. Jednostką nadrzędną, która ma ostateczne słowo w podejmowaniu trudnych decyzji są wspólnicy, bądź umowa spółki spisana przez nich

• Do zadań likwidatorów należy ściągnięcie należności, zapłata wierzycielom, upłynnienie majątku oraz zakończenie wszelkich innych bieżących spraw spółki jawnej

• Gdy majątek został już upłynniony, to spłaca się nim zaległe zobowiązania, a resztę dzieli się pomiędzy wspólników proporcjonalnie do wielkości zawartych w umowie.

• Spółka przestaje istnieć kiedy zostanie wykreślona z rejestru spółek.

Spółka partnerska

Ten rodzaj spółki, która działa na zasadach opisanych w prawie handlowym, powoływana jest przez partnerów w celu wykonywania przez nich wolnych zawodów.

Spółka partnerska, która działa na rynku musi zostać utworzona zgodnie z obowiązującym kodeksem spółek handlowych, a mianowicie:

• Partnerami w tej spółce mogą być wyłącznie osoby, które posiadają prawo do wykonywania wolnych zawodów takich jak np. adwokat, architekt, lekarza itp.

• Działanie spółki partnerskiej określają przepisy, które odnoszą się również do spółek cywilnych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej

• Nazwa spółki powinna zawierać: nazwisko partnera (co najmniej jednego), w nazwie powinien być określony wolny zawód, który spółka prowadzi oraz dodatkowe oznaczenia "partner" lub "spółka partnerska". Dozwolone jest stosowanie skrótu "sp.p."

Umowa spółki spisana przed podjęciem działalności powinna zawierać:

• Rodzaj wolnego zawodu, który przedsiębiorstwo będzie wykonywać podczas działalności

• Dane osobiste partnerów, którzy zobowiązali się ponosić niczym nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki

• Nazwiska partnerów którzy zostali wyznaczeni do reprezentowania spółki na zewnątrz

• Nazwę oraz adres siedziby spółki

• Podanie czasu trwania spółki, jeżeli takowy wyznaczą partnerzy

• Określenie wielkości i rodzaju wnoszonych do spółki wkładów rzeczowych (aporty), pieniężnych, czy innych

• Umowa powinna być spisane w formie aktu notarialnego zawarta pod rygorem nieważności

• Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisania do rejestru spółek handlowych

Po zawarciu umowy spółki należy ją zgłosić do KRS, zgłoszenie obejmuje:

• Firmę, siedzibę spółki, adres,

• Imiona i nazwiska partnerów oraz ich adresy,

• O ile umowa przewiduje ograniczenie w prawie poszczególnych partnerów do reprezentacji spółki ,

• Imiona i nazwiska partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, o ile tacy występują,

Spółka powstaje w chwilą wpisu do KRS, wpis ma charakter konstytutywny.

Odniesienie do osób trzecich:

• Żaden z partnerów nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania innego partnera, wynikające z niedopatrzeń lub niewłaściwych działań, które wpływają na straty spółki. Wszelkie wierzytelności ponosi ten partner który je zaciągnął. Podobna sytuacja występuje wtedy, gdy osoby zatrudnione przez jednego partnera na podstawie umowy o pracę, działają na niekorzyść spółki. Wtedy sprawą zajmuje się wspólnik który ich zatrudnił, naprawiając poniesione przez te osoby straty.

• Występuje również możliwość polegająca na objęciu odpowiedzialności za zobowiązania spółki przez jednego lub kilku wyznaczonych partnerów spółki

• Wszyscy z partnerów mają prawo reprezentować spółkę na zewnątrz, chyba że umowa spółki stanowi inaczej

• Odebranie jednemu z partnerów możliwości reprezentowania spółki na zewnątrz musi być przegłosowane przez partnerów, znaczącą ilością głosów

Zarząd:

Umowa spółki może wprowadzać organ zarządzający, który będzie zajmował się prowadzeniem spółki oraz reprezentowaniem jej na zewnątrz.

Zarząd składa się z następujących elementów:

• Jednego lub kilku członków

• W zarządzie mogą zasiadać wspólnicy lub osoby nie związane ze spółką, lecz posiadające ku temu odpowiednie kwalifikacje

• Członek zarządu powoływany jest i odwoływany przez wspólników.

• Jeżeli zarząd posiada więcej niż jednego członka, w tym wypadku wyznacza się osobę, która będzie reprezentowała spółkę na zewnątrz. Wszystkie zasady powinna określać umowa spółki. Jeżeli umowa na ten temat milczy i nie przedstawia żadnych postanowień, wtedy do składania oświadczeń typowane są dwie osoby z zarządu

• Członek, który obecnie jest w zarządzie spółki, nie może działać w innej konkurencyjnej firmie. Dotyczy to osób, które mają więcej niż 10% udziałów w tej spółce.

Rozwiązanie spółki

Rozwiązanie tego typu spółki następuje z chwilą:

• Jednomyślnej uchwały wspólników

• Naruszenia jednego z punktów zawartych w umowie spółki

• Utraty przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnych zawodów

• Prawomocnego wyroku sądowego, zabraniającego istnienia spółki

• Gdy w spółce pozostaje tylko jeden partner

Partner który utracił prawo do wykonywania wolnego zawodu, powinien opuścić spółkę przed końcem roku obrotowego.

Spółka komandytowa

Jest to spółka osobowa, która charakteryzuje się tym, że w jej strukturach własnościowych przynajmniej jeden ze wspólników musi odpowiadać za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym - jest nim komplementariusz. Natomiast pozostali wspólnicy odpowiadają tylko wkładem wniesionym do spółki (komandytariusze).

W skład nazwy spółki komandytowej powinno wchodzić:

• Nazwiska wszystkich, lub jednego komplementariusza oraz oznaczenie za nazwą "spółka komandytowa"

• Prawo handlowe pozwala stosować skrót "sp.k."

• Nazwisko komandytariusza nie może widnieć w nazwie firmy, jeżeli tak się stanie, automatycznie komandytariusz staje się komplementariuszem.

Umowa spółki zawiera:

• Nazwę firmy oraz czas jej trwania jeżeli spółka założona jest na czas określony

• Przedmiot działalności

• Określenie wkładów jakie wnoszą poszczególni wspólnicy do spółki oraz ich skrupulatna wycena

• Określenie wysokości sumy komandytowej, do której odpowiadają komandytariusze za zobowiązania spółki wobec wierzycieli

• Umowa powinna być spisana w obecności notariusza pod rygorem nieważności

• Zdarzyć się może, że wkładem wnoszonym przez komandytariusza, nie będą środki pieniężne, lecz środki rzeczowe (aporty), wtedy należy wycenić taki środek i zawrzeć wyniki oraz dane osoby wnoszącej w umowie

• Spółka zaczyna działalność w momencie wpisu do rejestru spółek handlowych

Po zawarciu umowy powinna być ona zgłoszona do KRS celem rejestracji

Zgłoszenie do KRS obejmuje:

• Firmę i siedzibę spółki

• Przedmiot działalności

• Imiona i nazwiska komplementariuszy i komandytariuszy ,

• Imiona nazwiska osób uprawnionych do reprezentowania spółki

• Sumę komandytową

Stosunek wobec osób trzecich:

• Spółka komandytowa reprezentowana jest wyłącznie przez komlementariuszy, którzy mają zagwarantowane w umowie, wyłączne prawo reprezentowania spółki na zewnątrz, natomiast komandytariusz również może reprezentować spółkę, lecz tylko jako pełnomocnik (chyba że umowa spółki stanowi inaczej).

Stosunki wewnętrzne spółki:

• Komandytariusz jako wspólnik posiadający ograniczone prawa w spółce, nie może prowadzić spraw spółki, chyba że umowa stanowi inaczej

• Jeżeli sprawy bieżące przekraczają zwykły poziom czynności, na dalsze prowadzenie tych spraw komandytariusz potrzebuje zgody komplementariusza

• Komandytariusz uzyskuje zyski ze spółki, które są wprost proporcjonalne do wysokości wkładów wniesionych przez niego do spółki, oraz odpowiada za straty tylko do wysokości wniesionego wkładu

Spółka komandytowo - akcyjna

Spółka prawa handlowego działa na rynku w oparciu o kodeks spółek handlowych. Działa pod własną firmą, która jak każde przedsiębiorstwo dąży do osiągnięcia jak największego zysku. Przynajmniej jeden ze wspólników musi odpowiadać za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, zarówno osobistym jak i spółki (komplementariusz), a kolejny jest akcjonariuszem:

- kapitał zakładowy firmy nie powinien być mniejszy niż 50 000 zł

- w nazwie firmy powinna być nazwa wszystkich komplementariuszy, bądź jednego, wskazanego przez pozostałych. Na końcu nazwy musi znajdować się skrót spółki "S.K.A.", lub oznaczenie "spółka komandytowo - akcyjna"

- akcjonariusz jedynie jest zobowiązany do postanowień zawartych w statucie spółki

Powstanie spółki:

• Osoby które zawierają umowę spółki i podpisują statut, stają się automatycznie właścicielami firmy (umowę podpisują wyłącznie komplementariusze)

• Statut spółki zawiera następujące elementy:

- wysokość kapitału zakładowego

- formę organizacji akcji, ustalenie wartości nominalnej, ilość, rodzaj (imienne czy na okaziciela)

- dane osobiste komplementariuszy oraz ich siedziby

• Statut zostaje sporządzony przez notariusza w formie aktu, zawieranego pod rygorem nieważności

• Komplementariusz ma prawo, wnieść do spółki określony wkład, lecz taki zabieg nie zwalnia go z obowiązków, które na nim ciążą

• Spółkę na zewnątrz reprezentują komplemantarusze, gdyż tylko oni mają do tego prawo

Spółka powinna być zgłoszona do KRS zgłoszenie obejmuje:

• Firmę, siedzibę i adres

• Przedmiot działalności

• Wysokość kapitały zakładowego

• Liczbę i wartość nominalną akcji

• Wymienienie osób reprezentujących spółkę

• Czas trwania spółki

• Zaznaczenie wniesionych aportów o ile takie zostały wniesione

• Spółka powstaje z chwilą wpisania do KRS

Sytuacja wewnętrzna

Gdy spółka posiada więcej niż 25 akcjonariuszy, w takim przypadku trzeba utworzyć radę nadzorczą. Akcjonariuszy powołuje walne zgromadzenie.

Zarówno akcjonariusze jak i komplementariusze uczestniczą w części wygospodarowanego zysku przez spółkę, proporcjonalnie do wniesionego do niej wkładu.

Likwidacja spółki:

• Przyczyny które zostały przewidziane w statucie

• Walne zgromadzenie akcjonariuszy podjęło uchwałę, która rozwiązuje spółkę

• Śmierć jednego wspólnika

• Akcjonariusz nie może wypowiedzieć umowy spółki i zwrócić posiadane przez niego akcje

Spółki kapitałowe

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka tego typu może być utworzona przez jedną lub więcej osób. Działalność oraz formę organizacyjną tej spółki z góry określa kodeks handlowy.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje poprzez:

• Zawarcie umowy pomiędzy wspólnikami w formie aktu notarialnego

• Pokrycie kapitału zakładowego przez wspólników z wkładów wniesionych przez nich do spółki oraz gdy jeden z nich jest właścicielem udziałów tego przedsiębiorstwa i zakupił je po cenie wyższej niż nominalna, zobowiązany jest wnieś także nadwyżkę z udziałów

• Powołanie zarządu, który będzie reprezentował spółkę na zewnątrz

• Powołanie również komisji rewizyjnej bądź rady nadzorczej, jeżeli tego wymaga umowa spółki

• Wpis do rejestru spółek handlowych

• Dopuszczalne jest używanie skrótu "sp. z o.o."

Umowa spółki z o.o. powinna zawierać:

• Nazwę spółki oraz adres jej siedziby

• Rodzaj działalności jaki będzie prowadzić

• Wysokość posiadanego kapitału zakładowego

• Ilość udziałów jakie może posiadać jeden wspólnik

• Wartość nominalna udziałów

Umowa powinna być spisana w obecności notariusza pod rygorem nieważności.

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego (KRS) właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru, w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Przedmiot działalności

• kapitał spółki z o.o. zostaje podzielony na udziały o równej, bądź nierównej wartości, oraz zostaje określona w umowie liczba udziałów, które może posiadać jeden wspólnik

• wysokość kapitału zakładowego nie powinna być mniejsza niż 50 000 złotych

• nominalna wartość nie może być niższa niż 500 zł

• kapitał zakładowy zostaje pokryty przez wspólników poprzez wkłady wnoszone do spółki, czy to w formie pieniężnej czy też rzeczowej (aporty)

• jeżeli przedmiotem wkładu wnoszonego do spółki jest środek rzeczowy, wtedy w umowie trzeba wyszczególnić wartość tego aportu oraz wspólnika, który go wnosi

• umowa spółki może zobowiązywać wspólników do uiszczania określonej wysokości dopłat składanych na rzecz spółki, w zależności wielkości posiadanych udziałów. Tego rodzaju zobowiązania wspólników określa w pełni odpowiednie punkty umowy przegłosowane wcześniej przez wspólników

• zarząd spółki prowadzi księgę udziałów gdzie wypisane są szczegółowe dane wspólników oraz wysokość ich udziałów

Organy spółki

Zarząd:

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się z kilku lub jednego członka. Do zarządu powołać można także wspólników lub osoby nie związane ze spółką, chyba że umowa stanowi inaczej. Członek jest powoływany i odwoływane przez wspólników na mocy głosowania, decyduje wtedy większość.

• Członek zarządu nie podlega ograniczeniom wynikającym z reprezentowania spółki na zewnątrz

• Gdy zarząd spółki jest wieloosobowy wtedy sprawy związane z reprezentowaniem spółki przenosi się na jedną lub dwie osoby, które są członkami zarządu

• Dowolny członek zarządu ma prawo zajmować się sprawami spółki

• Zabrania się członkom zarządu prowadzenia spraw firm konkurencyjnych, lub bycia zatrudnionym w innych spółkach prawa handlowego (jawna, cywilna, komandytowa, komandytowo-akcyjna)

• Zakaz ten dotyczy członków którzy posiadają więcej niż 10% udziałów w spółce

• Umowa spisana wcześniej przez wspólników może powołać do życia rade nadzorczą bądź komisję rewizyjną

• W sytuacji kiedy kapitał w spółce z o.o. wynosi ponad 500 000 zł oraz wspólników jest więcej niż 25, należy wtedy powołać organ nadzorczy, który zajmie się prowadzeniem spółki

• Do organów nadzorczych spółki nie mogą należeć członkowie zarządu, likwidatorzy, kierownicy oddziału lub zakładu, główni księgowi, radcy prawni lub adwokaci

Spółka akcyjna

1. Spółka tą może być założona przez jednego lub większą ilość osób. Natomiast nie może być zawiązana przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

2. Wymagane jest aby statut spółki został sporządzony w formie aktu notarialnego

- osoby, które podpisują statut, to założyciele spółki

- akcjonariusze, którzy posiadają akcje spółki, nie odpowiadają za jej zobowiązania

Statut powinien zawierać:

• Przedmiot działalności oraz nazwę, siedzibę spółki z dokładnym adresem

• Okres na jaki została utworzona spółka, jeżeli takowy istnieje

• Wielkość kwoty która została wpłacona, na poczet kapitału zakładowego, aby utworzyć spółkę akcyjną

• Określenie wartości nominalnej akcji oraz ich ilość, z zaznaczeniem, czy akcje są imienne czy na okaziciela

• Jeżeli akcje są różnego rodzaju należy określić ich wielkość oraz ilość, przed wprowadzeniem ich do publicznego obiegu

• Dokładne dane wszystkich wspólników spółki

• Należy podać liczbę oraz nazwiska Rady Nadzorczej spółki oraz ustalić ilość członków poszczególnych organów organizacyjnych, które będą zasiadać w zarządzie spółki lub w radzie nadzorczej

• Ustalenie i podanie kosztów spółki, które zostały poniesione na działania manipulacyjne związane z założeniem spółki

3. kapitał zakładowy został podzielony na akcje o równej wartości nominalnej

4. gdy spółka posiada tylko 1 właściciela, który posiada wszystkie akcje firmy, wykonuje on wtedy wszystkie zadania walnego zgromadzenia akcjonariuszy zgodzie z ustanowionymi wcześniej przepisami

5. - sytuacja wygląda troszkę inaczej wtedy, gdy wszystkie akcje danej firmy są w "ręku" jednego akcjonariusza, nie związanego w żaden inny sposób z firmą. W tym przypadku oświadczenie woli, którą powinna podejmować rada nadzorcza, wygłasza jeden akcjonariusz w formie pisemnej

6. za nazwą firmy musi się znaleźć określenie rodzaju spółki w tym przypadku "spółka akcyjna", bądź "S.A."

7. minimalny kapitał zakładowy powinien wynosić 5 000 000 złotych

8. rozpoczęcie działalności następuje z chwilą wpisania spółki do krajowego rejestru spółek handlowych

Prawa i obowiązki akcjonariuszy

Dokument zawierający prawa oraz obowiązki powinien być sporządzony na piśmie i zawierać:

• dokładny adres oraz nazwę spółki akcyjnej

• numer pod którym spółka widnieje w krajowym rejestrze spółek handlowych

• data wystawienia akcji oraz data rejestracji spółki

• wartość nominalną akcji i rodzaj, ilość, numer oraz uprawnienia które w jakiś sposób szczególny uprawniają właściciela akcji

• wartość dokonanej wpłaty na zakup akcji

• Wszelkie ograniczenia związane z rozporządzaniem akcjami

• Obowiązki wobec spółki akcyjnej związane z posiadaniem przez akcjonariusza akcji spółki

Dokument akcji - jest to dokument, który jest opatrzony pieczątką oraz podpisem zarządu, uprawnia posiadacza do udziału w części osiągniętego zysku, oraz wszelkich dywidend.

• Przyszły posiadacz akcji może starać się o otrzymanie owego dokumentu w miesiąc po rozpoczęciu działalności przez spółkę akcyjną

• Wymagane jest wniesienie całej kwoty za zakupione akcje

• Akcje które akcjonariusz nabył są w pełni zbywalne i podlegają dalszej odsprzedaży

Zarząd spółki

1. Zobowiązany jest prowadzić księgę akcyjną oraz świadectw tymczasowych, tzw. księgę akcyjną

2. Do jego obowiązków należy prowadzenie spraw bieżących spółki oraz reprezentowanie jej na zewnątrz

3. Zarząd może się składać z jednego, lub większej ilości członków

- do zarządu można powołać osoby nie związane ze spółką, które spełniają odpowiednie wymagania, mogą to także być akcjonariusze spółki

- członków zarządu powołuje oraz odwołuje odpowiedni organ organizacyjny w tym wypadku rada nadzorcza

- kiedy członek zarządu nie spełnia postawionych przed nim wymagań może zostać odwołany lub zawieszony nawet przez walne zgromadzenie akcjonariuszy

- zarząd powoływany jest na okres nie dłuższy niż 5 lat

- każdy z członków zarządu zobowiązany jest do prowadzenia spraw spółki

- reprezentowanie spółki na zewnątrz dotyczy wykonywania wszelkich czynności niezbędnych prawidłowemu funkcjonowaniu spółki zarówno w sprawach sądowych jaki i pozasądowych.

- szczegółowe zasady reprezentowania spółki akcyjnej przez zarząd wieloosobowy określa statut

d) członek zarządu bez zgody rady nadzorczej nie ma prawa podejmować innej pracy w konkurencyjnych firmach, bądź zasiadać w radach nadzorczych, czy zarządach

Nadzór spółki akcyjnej

1. rada nadzorcza - ocenia prace zarządu oraz kontroluje działalność spółki składa się z akcjonariuszy którzy posiadają odpowiednie kwalifikacje do wykonania tego rodzaju prac

2. do jej kompetencji należy również odwoływanie i powoływanie nowych członków zarządu oraz delegowanie akcjonariuszy do zarządu w celu wykonywania tymczasowych zadań

3. składa się minimum z trzech członków powołanych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, jednak poszczególny statut spółki może stanowić inaczej

Spółka europejska

Societas Europaea -jednolita forma spółki, podlegająca bezpośrednio stosowanemu wtórnemu prawu wspólnotowemu, posiadająca dzięki temu identyczną regulację we wszystkich krajach członkowskich i przez to mogąca swobodnie przenosić swoją siedzibę, przekształcać się lub łączyć ponad granicami, nie będąc związana przepisami prawa krajowego.

Może powstać poprzez:

• transgraniczną fuzję spółek akcyjnych mających siedziby na obszarze UE, jeżeli co najmniej dwie z nich podlegają prawu różnych państw członkowskich;

• utworzenie grupy kapitałowej spółek europejskich przez spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;

• utworzenie spółki zależnej przez co najmniej dwie spółki w rozumieniu art. 48 ust. 2 TWE;

• przekształcenie spółki akcyjnej podlegającej wyłącznie prawu krajowemu

• utworzenie przez spółkę europejską innej jednoosobowej spółki w tej formie.

Kapitał zakładowy spółki musi wynosić minimum 120 000 euro

Spółdzielnia

Spółdzielnia jest dobrowolnym zrzeszeniem nieograniczonej liczby osób o zmiennym składzie osobowym i zmiennym funduszu udziałowym, które w interesie swoich członków prowadzi wspólną działalność gospodarczą. Spółdzielnia może prowadzić działalność społeczną i oświatowo kulturalną na rzecz swoich członków i ich środowiska.

Jest osobą prawną typu korporacyjnego. Jej substratem są osoby członków, nie kapitał, mimo że członkowie są zobowiązani do wniesienia środków. Jest zrzeszeniem dobrowolnym.

Powstanie spółdzielni:

Założyciele to co najmniej 10 osób fizycznych lub 3 osoby prawne. Spółdzielnia podlega wpisowi do KRS i z tą chwilą uzyskuje osobowość prawną.

Rodzaje spółdzielni

-mieszkaniowe

-pracy

-produkcji rolnej

-kółek rolniczych

Organy spółdzielni:

-walne zgromadzenie

-rada nadzorcza

-zarząd

Walne zgromadzenie- najwyższy organ spółdzielni, do jego kompetencji należy

• uchwalanie kierunków rozwoju działalności gospodarczej, społecznej i kulturalnej

• rozpatrywanie sprawozdań rady nadzorczej

• podejmowanie uchwał w sprawie podziału nadwyżki bilansowej

• -||- uchwał w sprawie zbycia nieruchomości

• Uchwalanie zmian statutu

Głosowania- jeden członek jeden głos bez względu na posiadane udziały.

Rada nadzorcza sprawuje kontrolę i nadzór nad działalnością spółdzielni

• Uchwalanie planów gosp. Spółdzielni

• Badanie sprawozdań okresowych i finansowych

• Dokonywanie ocen wykonania przez spółdzielnię jej zadań gosp.

• Podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i obciążenia nieruchomości lub nabycia zakładu lub innej jednostki org.

• Rozpatrywanie skarg na działalność zarządu

Zarząd - kieruje działalnością spółdzielni i reprezentuje ją na zewnątrz. Przysługuje mu domniemanie kompetencji - wszelkie decyzje których podjęcie nie zostało zastrzeżone do kompetencji innych organów należy do zarządu. Może być jednoosobowy.

Przedsiębiorstwo państwowe

Jest samodzielnym, samorządnym i samofinansującym się przedsiębiorcą wyposażonym w osobowość prawną. Jest osobą prawną typu fundacyjnego. Stanowi wyodrębnioną od Skarbu Państwa masę majątkową. Skarb nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorstwa. Niezależne od organów państwowych, mają jedynie ograniczone kompetencje wobec PP wynikające z ustawy. Organem takim może być centralny organ administracji państwowej, NBP i banki państwowe. Organ założycielski odgrywa zasadniczą rolę przy powoływaniu przedsiębiorstwa, inicjując powstanie przedsiębiorstwa i ustalając jego akt założycielski.

Organy przedsiębiorstwa państwowego i jego reprezentacja

• Dyrektor

• Rada pracownicza

• Ogólne zebranie pracowników

Dyrektor - organ o charakterze zarządzającym. Reprezentuje przedsiębiorstwo, jego kompetencje to te które nie są zastrzeżone dla innych organów. Do czynności prawnej obejmującej rozporządzenie prawem wartości 5000zł lub mogącej spowodować powstanie zobowiązania nie przekraczającej tej kwoty dyrektor upoważniony jest jednoosobowo. Aby podjąć decyzje powyżej tej kwoty konieczna jest reprezentacja łączna: dyrektor z pełnomocnikiem. Do reprezentacji biernej umocowani są jednoosobowo dyrektor przedsiębiorstwa i pełnomocnicy.

Do kompetencji ogólnego zebrania pracowników należy:

• Uchwalenie statutu przedsiębiorstwa (na wniosek Dyrka)

• Odejmowanie decyzji w sprawie podziału zysku przedsiębiorstwa przeznaczonego dla załogi

• Uchwalenie wieloletnich planów przedsiębiorstwa

Rada pracownicza:

• Podejmowanie uchwał w sprawie powołania i odwołania dyrektora

• Przyjmowanie sprawozdania rocznego i zatwierdzenie bilansu przedsięb.

• Podejmowanie uchwał w sprawie inwestycji

• Wyrażanie zgody na oddanie należących do przedsiębiorstwa środków trwałych do korzystania osobom trzecim lub zbycie takich środków

• Podejmowanie uchwał w sprawie łączenia i podziału przedsiębiorstwa

Czy spółka cywilna też jest przedsiębiorcą?

Z określenia przedsiębiorcy w art. 4 u.s.d.g. wynika, że przedsiębiorcą nie jest spółka cywilna (art. 4 ust 3). Przedsiębiorcami są natomiast wspólnicy spółki cywilnej.

---