Formy organizacyjno - prawne funkcjonowania przedsiębiorstw

Prowadzenie działalności gospodarczej i to zarówno ze względu na jej zakres jak i rodzaj (wytwarzanie, handel, usługi) wymagają wyboru odpowiedniej formy organizacyjno - prawnej. Podstawy prawne regulujące tworzenie i funkcjonowanie różnych form prowadzenia takiej działalności stanowią :

• Kodeks Spółek Handlowych

• Ustawa z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej

• Kodeks Cywilny

• Polska Klasyfikacja Działalności

Kodeks spółek handlowych obowiązuje w naszym kraju od 1.01.2001 roku. Jest aktem prawnym regulującym tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych (art. 1. Ksh). W rozumieniu ksh spółki handlowe to:

• Spółka jawna

• Spółka partnerska

• Spółka komandytowa

• Spółka komandytowo - akcyjna

• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

• Spółka akcyjna.

Do spółek osobowych zaliczane są spółki: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo - akcyjna. Spółkami kapitałowymi są: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna. Podział taki wynika zarówno z wymogów jakie stawiane są danej spółce przy ich tworzeniu jak też z cech jakie te spółki posiadają.

1. Spółki kapitałowe

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością unormowana jest przepisami Tytułu III Spółki kapitałowe ksh , Dział I art. 151- 300 ksh. Ponadto do tej spółki odnoszą się unormowania zawarte w Tytule I ksh oraz tytule IV ksh zawierające unormowania dotyczące łączenia , podziału i przekształcenia spółek. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najbardziej rozpowszechnioną formą prowadzenia działalności gospodarczej ze wszystkich spółek prawa handlowego. Jest ona przewidziana dla przedsięwzięć na tyle dużych, że wymagają silnej struktury organizacyjnej z osobowością prawną i władzami ale nie na tyle znaczącą ze względu na wielkość i mobilność kapitału, aby tworzyć spółkę akcyjną. Spółka ta może być utworzona przez jedną albo wiele osób w celu prawnie dopuszczalnym (art. 151). Oznacza to, że taka spółka nie musi być tworzona wyłącznie do działalności gospodarczej. Należy podkreślić, że wspólnicy tej spółki nie odpowiadają za jej zobowiązania (art. 151). Warunkiem utworzenia spółki jest wniesienie tzw. kapitału zakładowego, który powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych (art. 154). Kapitał ten dzieli się na udziały o równej albo nie równej wartości nominalnej przy czym wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

Umowa spółki z.o.o. powinna być zawarta w formie aktu notarialnego i określać:

1. firmę i siedzibę spółki,

2. przedmiot działalności spółki,

3. wysokość kapitału zakładowego,

4. czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,

5. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,

6. czas trwania spółki jeżeli jest oznaczony (art.157).

Do powstania spółki z.o.o. poza zawarciem umowy wymaga się:

1. wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,

2. powołania zarządu,

3. ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,

4. wpisu do rejestru (art. 163).

Jeśli chodzi o zgłoszenie tej spółki do sądu rejestrowego to powinno ono zawierać:

1. firmę, siedzibę i adres spółki,

2. przedmiot działalności spółki,

3. wysokość kapitału zakładowego,

4. określenie czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,

5. nazwiska, imiona, adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,

6. nazwiska, imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jeśli taka jest ustanowiona,

7. jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne zaznaczenie tej okoliczności,

8. czas trwania spółki jeżeli jest oznaczony,

9. jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki, oznaczenie tego pisma (art. 166).

Jeżeli chodzi o prawa i obowiązki wspólników, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej mają oni je równe. Jednocześnie ksh dopuszcza uprzywilejowanie poszczególnych udziałowców spółki między innymi co do liczby głosów i co do uzyskanej dywidendy. Każdemu wspólnikowi służy prawo kontroli. W tym celu może on przeglądać księgi i dokumenty spółki oraz żądać wyjaśnień od zarządu. Zasadniczą rolę w funkcjonowaniu spółki odgrywają organy spółki do których zalicza się:

• zarząd,

• komisję rewizyjną lub radę nadzorczą,

• zgromadzenie wspólników.

Zarząd w spółce z o.o. prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje
(art. 201). Zarząd może się składać z jednego lub większej liczby członków i jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników chyba, że umowa spółki stanowi inaczej. Trzeba wyraźnie podkreślić, że jeśli chodzi o nadzór to prawo kontroli przysługuje każdemu wspólnikowi. Ustanowienie Rady Nadzorczej jest obligatoryjne w dwóch przypadkach: jeśli kapitał zakładowy osiągnął 500 000 PLN, a jednocześnie liczba wspólników 25 (chyba że istnieje już Komisja Rewizyjna), oraz zawsze wtedy, gdy spółka z o.o. powstała ze spółki Skarbu Państwa. W takiej sytuacji umowa spółki może wyłączyć, albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

Zgromadzenie wspólników ma prawo podejmowania decyzji we wszystkich sprawach spółki. Jego rozstrzygnięć wymagają zwłaszcza takie sprawy jak:

• rozpatrzenie i zatwierdzanie sprawozdania bilansu oraz rachunku strat i zysków za rok ubiegły,

• udzielanie absolutorium członkom organów spółki,

• zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,

• nabycie i zbycie nieruchomości,

• postanowienia dotyczące naprawienia wyrządzonej szkody.

Sprawy związane z rozwiązaniem i likwidacją spółki zostały zawarte w rozdziale 6 , natomiast kwestie związane z odpowiedzialnością cywilnoprawną w rozdziale 7.

Należy pamiętać, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada osobowość prawną.

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna jest typową spółką kapitałową o osobowości prawnej, tworzoną przez notarialnie sporządzony statut spółki oraz wpis do sądowego rejestru handlowego i posiadającą kapitał zakładowy.

Spółka akcyjna jest uregulowana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Obok postanowień owego kodeksu, określających jej ustrój i zasady funkcjonowania, spółek akcyjnych dotyczą także inne przepisy, w tym zwłaszcza: o publicznym obrocie papierami wartościowymi, o komercjalizacji i prywatyzacji oraz w pewnym stopniu Prawo bankowe i ustawa o działalności ubezpieczeniowej.

Charakterystyczną cechą spółki akcyjnej jest kapitał zakładowy spółki, zwany kapitałem akcyjnym. Jest on podstawą działania spółki oraz dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Kapitał ten musi być zgromadzony w wysokości co najmniej 100 tysięcy złotych, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.

Spółkę akcyjną zawiązać może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka akcyjna jest typową spółką kapitałową. Do jej powstania potrzebne jest:

1. zawiązanie spółki, w tym podpisanie statutu przez założycieli

2. wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, który dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej;

3. ustanowienie zarządu, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia;

4. wpis do rejestru sądowego ma charakter obligatoryjny.

Statut stanowiący jej najważniejszy akt organizacyjny, powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Osoby , które go podpisują są założycielami spółki.

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych statut powinien określać:

-  firmę i siedzibę spółki,
-  przedmiot działalności spółki,
-  czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
-  wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
-  wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
-  liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
-  nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,
-  liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do  ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,
-    pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:
-  liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw,
-  wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje,
-  warunków i sposobu umorzenia akcji,
-  ograniczeń zbywalności akcji,
-  uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354.

- co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

Wpis spółki do rejestru sądowego ma charakter konstytutywny, co oznacza, że spółka akcyjna istnieje jako odrębna od wspólników osoba prawna dopiero od momentu jej zarejestrowania. Jest to zarazem końcowy etap w procedurze powstawania spółki.

Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1. nazwę firmy, siedziby i adres spółki albo adres do doręczeń;

2. przedmiot działalności spółki;

3. wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wysokość nominalną akcji;

4. wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje;

5. liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;

6. wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;

7. nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;

8. nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;

9. jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne, zaznaczenie tej okoliczności;

10. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

11. oznaczenie gazety, jeżeli statut wskazuje gazetę przeznaczoną do ogłoszeń spółki;

12. zaznaczenie okoliczności, jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki nie wynikające z akcji

Do zgłoszenia należy dołączyć:

1. statut;

2. akty o zawiązaniu spółki (umowę) i objęciu akcji;

3. oświadczenia wszystkich członków zarządu, że określone w statucie wpłaty na akcje zostały dokonane zgodnie z prawem;

4. potwierdzony przez bank lub dom maklerski dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji;

5. stwierdzenie ustanowienia władz spółki z wyszczególnieniem składu osobowego;

6. dowód zezwolenia i zatwierdzenia statutu - jeśli są wymagane (dotyczy to np. spółek z udziałem zagranicznym).

Spółka akcyjna posiada osobowość prawną, którą uzyskuje (podobnie jak spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością) z chwilą wpisu (obowiązkowego) do rejestru sądowego. Od tego momentu spółka zaczyna działać w obrocie jako samodzielny podmiot zawierający umowy i odpowiadający własnym majątkiem za zobowiązania. Co szczególnie istotne, wspólnicy (akcjonariusze) nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki i to nawet za zobowiązania podatkowe (w spółce z o.o. np. odpowiedzialność wspólników za podatki spółki jest wprawdzie ograniczona, ale nie wyłączona). Spółka akcyjna stanowi niekiedy jedyną prawnie dopuszczalną formę działania prywatnego przedsiębiorcy. Tylko w tej formie mogą np. działać prywatne banki i zakłady ubezpieczeń. Tylko jako spółki akcyjne mogą funkcjonować giełdy papierów wartościowych i fundusze powiernicze.

Kluczową kwestią w spółce akcyjnej są akcje. Akcja jest papierem wartościowym. Określa ułamek kapitału zakładowego przysługujący akcjonariuszowi. Akcje są niepodzielne i zbywalne.

Dokument akcji powinien być sporządzany na piśmie i zawierać następujące dane:

1. firmę, siedzibę i adres spółki;

2. oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

3. datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji;

4. wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i ewentualne uprawnienia szczególne z akcji;

5. wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych;

6. ewentualne ograniczenia co do rozporządzania akcją;

7. postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

Dokument akcji powinien być opatrzony pieczęcią spółki oraz podpisem zarządu. Podpis może być mechanicznie odtwarzany.

Akcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje. Wpłaty powinny być dokonane równomiernie na wszystkie akcje. Terminy wpłat na akcje określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie może też upoważnić zarząd do określenia terminów wpłat na akcje.

Akcjonariusze posiadają określone uprawnienia i obowiązki wynikające z faktu posiadania akcji:
- akcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje, wpłaty powinny być dokonane równomiernie na wszystkie akcje bezpośrednio lub za pośrednictwem domu maklerskiego,
- prawo do uczestnictwa w spółce akcyjnej,
- prawo do czynnego uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz prawo głosu, jedna akcja = jeden głos,
- prawo czynnego i biernego prawa wyborczego,
- prawo poboru akcji nowej emisji oraz udziału w kwocie likwidacyjnej,
- prawo do dywidendy, czyli do udziału w zysku rocznym.

Podział zysku spółki wymaga zawsze uchwały walnego zgromadzenia. Z podziału wyłączona jest część zysku przeznaczona na fundusz zapasowy lub rezerwowy. Sam podział dywidendy następuje w stosunku do nominalnej wartości akcji, aczkolwiek statut może przewidywać inny sposób podziału.

Władzami spółki są: zarząd, rada nadzorcza oraz walne zgromadzenie.

Zarząd jest organem, który reprezentuje spółkę oraz prowadzi jej sprawy. Składa się z jednego lub większej liczby członków, którymi mogą być akcjonariusze lub osoby spoza ich grona. Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie. Kadencja członka zarządu nie może być dłuższa niż 5 lat. W każdej chwili może być odwołany, ale nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

W sytuacji, gdy zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki. Statut może stanowić inaczej.

Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu jeśli statut tak stanowi. Uchwały zarządu są protokołowane. Do członka zarządu odnosi się zakaz konkurencji polegający na tym, iż nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

W spółce ustanawia się radę nadzorczą. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Nie ma prawa do wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Do zakresu jej kompetencji należy m.in. ocena sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym, a także ocena wniosków zarządu odnoszących się do podziału zysku lub pokrycia straty. Rada nadzorcza może również z ważnych powodów zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.

W składzie rady nadzorczej musi być co najmniej 3 członków powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Statut może określić inny sposób powoływania lub odwoływania. Kadencja członka rady nie może trwać dłużej niż 5 lat. Osoba, która jest członkiem zarządu, głównym księgowym, radcą prawnym, adwokatem nie może być jednocześnie członkiem rady.

Uchwały podejmowane są na posiedzeniu w obecności co najmniej połowy jej członków. Statut może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum. Rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż 3 razy w roku obrotowym. Zwołania rady nadzorczej może żądać członek rady lub zarząd. W takiej sytuacji przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania wniosku.

Walne zgromadzenie decyduje o najważniejszych sprawach związanych z działalnością spółki. Uchwały walnego zgromadzenia wymagają m.in.:

- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
- postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej,
- emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
- nabycie własnych akcji.

Są to tylko przykładowe kompetencje walnego zgromadzenia. Generalnie jest ono władne wydawać uchwały we wszystkich sprawach, o ile nie należą one do kompetencji zarządu lub

rady nadzorczej.

Walne zgromadzenie może mieć charakter zwyczajny lub nadzwyczajny. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zajmuje się m.in. sprawami związanymi z podziałem zysku, pokryciem strat, rozpatrzeniem i zatwierdzeniem sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie może być zwołane w każdym czasie i w każdej sprawie. Zwołuje się je w przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.

Kompetencje do zwołania walnego zgromadzenia posiada zarząd, a w razie konieczności rada nadzorcza. W przypadku nadzwyczajnego walnego zgromadzenia także akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać jego zwołania, a także umieszczać określone sprawy w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji, chyba że

statut stanowi inaczej.

Akcjonariusze mogą brać udział w walnym zgromadzeniu osobiście, a także przez pełnomocników. Możliwe jest również głosowanie za pośrednictwem pełnomocników, ale tylko wówczas gdy pełnomocnictwo udzielone jest na piśmie i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut lub przepisy kodeksu stanowią inaczej.

Przykładowo do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów. Głosowanie co do zasady jest jawne, a uchwały powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

Uchwała walnego zgromadzenia, która byłaby sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godziłaby w interes spółki lub miała na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona. Zaskarżenie odbywa się poprzez wytoczenie przeciwko spółce powództwa o

uchylenie uchwały.

Rozwiązanie spółki powodują:

- przyczyny przewidziane w statucie,

- uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo przeniesieniu siedziby spółki za granicę

- ogłoszenie upadłości spółki

- inne przyczyny przewidziane prawem.

Przepisy dotyczące spółki akcyjnej zawarte są w tytule III „Spółki kapitałowe” dziale II Kodeksu Spółek Handlowych (art. 301 do art. 490).

2. Spółki osobowe KSH

Spółka jawna

Spółka jawna jest jedną z czterech spółek osobowych. Uregulowana jest przepisami art. 22 - 85 ksh , a ponadto mają do niej zastosowanie:

- przepisy ogólne o spółkach handlowych (art..8 - 10)

- przepisy ksh o przekształceniach spółek (art. 551 - 576)

- przepisy ogólne ksh art. 1- 7

- utrzymane w mocy przepisy kodeksu handlowego z 1934 roku o firmie i prokurze (art. 26 - 38 oraz art. 60 - 65)

- przepisy ustawy z 1997 roku o KRS (wraz z przepisami wykonawczymi)

Ustawową definicję spółki jawnej zawiera art. 22 ksh , który stanowi , iż „spółką jawną jest spółka osobowa , która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową”. Przez prowadzenie przedsiębiorstwa rozumie się tu stałą , zorganizowaną działalność o charakterze zarobkowym. Umowa tej spółki powinna być zawarta na piśmie i zawierać:

1. firmę i siedzibę spółki,

2. określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i jej wartość,

3. przedmiot działalności spółki,

4. czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony, (art. 25).

Spółkę jawną należy zgłosić do sądu rejestrowego a zgłoszenie powinno zawierać:

1. firmę, siedzibę i adres spółki,

2. przedmiot działalności spółki,

3. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy wspólników oraz adresy wspólników),

4. nazwiska imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, (art. 26).

Spółka jawna podlega obligatoryjnemu wpisowi do rejestru przedsiębiorców. Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej , aczkolwiek może we własnym imieniu nabywać prawa , w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe , zaciągać zobowiązania , pozywać i być pozywana (art. 8 ksh). Jeśli chodzi o odpowiedzialność to wyraźnie trzeba stwierdzić, że każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń, całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką (art. 22). Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia (art.28). Obejmuje ono więc wszystkie wkłady wniesione przez wspólników (gotówka, aport) przy zakładaniu spółki jak też wartość majątku, której spółka dorobiła się w czasie jej funkcjonowania. Każdy ze wspólników ma prawo i obowiązek prowadzić sprawy spółki a także reprezentować spółkę (art.29, art.39). Oznacza to, że praktycznie najczęściej zarządzającymi spółką jawną są wspólnicy czyli właściciele. Ponadto każdy wspólnik ma prawo do osobistego zaciągania informacji o stanie majątku i interesów spółki . Warto zwrócić uwagę na sprawę związaną z uzyskiwaniem wynagrodzeń i dochodów przez wspólników w tej formie działalności. Otóż wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki (art. 46) a jego dochód stanowią zyski spółki, przy czym każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach bez względu na rodzaj i wartość wniesionego wkładu (art.51). Analogicznie każdy wspólnik w takim samym stopniu uczestniczy w ewentualnych stratach spółki. Każdemu wspólnikowi przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki zawartej na czas nieokreślony (co w praktyce jest regułą). Natomiast inaczej niż w przypadku spółki cywilnej (art. 869 k.c.) wspólnik spółki jawnej nie może wypowiedzieć jedynie swojego udziału w spółce. O tych zasadach warto pamiętać w momencie zawiązywania spółki.

Spółka partnerska

Spółka partnerska jest uregulowana przepisami art. 86 -106 ksh. Z mocy art. 89 ksh w sprawach nie uregulowanych wyżej wymienionych przepisach do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej , chyba że ustawa stanowi inaczej. Przedmiotem specyficznej regulacji spółki partnerskiej w porównaniu z regulacją spółki jawnej są kwestie:

1. ustawowego celu spółki partnerskiej

2. brzmienie firmy

3. treści i formy spółki partnerskiej

4. jej składu osobowego

5. skutków prawnych wpisu spółki partnerskiej do rejestru przedsiębiorców

6. zasad jej reprezentacji

7. zasada prowadzenia spraw spółki

8. zasada odpowiedzialności spółki i partnerów wobec osób trzecich

9. przesłanek rozwiązania spółki partnerskiej.

W pozostałym zakresie reżim prawny spółki partnerskiej jest analogiczny jak reżim prawny spółki jawnej.

Tą spółkę osobową tworzą wspólnicy (partnerzy) w celu wykonywania wolnego zawodu. Spółka prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą (art. 86). Jest to zatem forma prawna przeznaczona dla określonej grupy osób a więc takich, które reprezentują wolne zawody. Partnerami mogą być tylko te osoby, które są uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, księgowego, lekarza, lekarza stomatologa, lekarza weterynarza, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego, tłumacza przysięgłego (art. 88).

Utworzenie spółki wymaga sporządzenia stosownej umowy, która powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Umowa spółki powinna zawierać:

1. określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,

2. przedmiot działalności spółki,

3. nazwiska imion partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki,

4. w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partne-rzy, nazwiska i imiona tych partnerów,

5. firmę i siedzibę spółki,

6. czas trwania spółki jeżeli jest oznaczony,

7. określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość (art.,91).

Spółka partnerska wymaga zgłoszenia do rejestru sądowego, które powinno zawierać:

1. firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska imiona partnerów oraz ich adresy,

2. określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,

3. przedmiot działalności spółki,

4. nazwiska imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki,

5. nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu,

6. nazwiska imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki ( art. 93).

Partnerzy mogą prowadzić sprawy spółki i ją reprezentować samodzielnie, ale mogą także powierzyć prowadzenie spraw i reprezentacji spółki zarządowi (art. 97). Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolego zawodu (art. 95). Kwestie rozwiązania spółki partnerskiej reguluje art. 98 ksh , który stanowi , że rozwiązanie spółki powodują:

1. przyczyny przewidziane w umowie spółki

2. jednomyślna uchwała wszystkich partnerów

3. ogłoszenie upadłości spółki

4. utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu

5. prawomocne orzeczenie sądu

Spółki partnerskie zostały wprowadzone do polskiego prawa gospodarczego dopiero od 1.01.2001 wykorzystując doświadczenia amerykańskie w tym zakresie. Celem tej formy prawnej jest zachęcanie przedstawicieli wolnych zawodów do wspólnej działalności tworząc silniejsze i bardziej wiarygodne firmy na rynku specjalistycznych usług.

Spółka komandytowa

Spółkę komandytową regulują przepisy art..102 - 124 ksh. Kodeks spółek handlowych reguluje spółkę komandytową posługując się techniką odesłania (art. 103 ksh) , który stanowi iż w sprawach nie uregulowanych w niniejszym dziale do spółek komandytowych stosuje się odpowiednie przepisy o spółce jawnej , chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą , w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz) , a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Istnienia komplementariusza i komandytariusza jest nie tylko przesłanką utworzenia spółki komandytowej lecz także warunkiem jej funkcjonowania. Liczba komplementariuszy i komandytariuszy jest dowolna. Zawarcie spółki wymaga sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego (art. 106). Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:

1. firmę i siedzibę spółki,

2. przedmiot działalności spółki,

3. czas trwania spółki jeśli jest oznaczony,

4. oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,

5. oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komendytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową ,art. 105)

Obowiązkiem założycieli spółki jest jej wpis do rejestru sądowego.

Zgłoszenie do takiego rejestru w przypadku spółki komandytowej powinno zawierać:

1. firmę, siedzibę i adres spółki,

2. przedmiot działalności spółki,

3. nazwiska i imiona, albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komendytariuszy,

4. nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji,

5. sumę komandytową (art. 110).

Warto zwrócić uwagę, że w zasadzie spółkę reprezentują komplementariusze i oni prowadzą też sprawy spółki. Natomiast komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Jeśli chodzi o odpowiedzialność komendytariusza to odpowiada on jedynie za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki. Spółki komandytowe tworzone są przede wszystkim do zwiększenia współdziałania pomiędzy pojedynczymi przedsiębiorcami i silnymi partnerami tj. większymi firmami. Warto pamiętać, że na tym przedsiębiorcy który jest w tej spółce komplementariuszem spoczywa obowiązek i ryzyko prowadzenia działalności spółki. Jednocześnie może on wykorzystywać efekty wynikające ze związania się z większą firmą wykorzystując np. jego markę, produkt, know-how.

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna jest zaliczana do spółek osobowych mimo, że do jej zawiązania jest niezbędne minimum kapitałowe określane na 50 000 złotych (art. 126). Celem spółki komandytowo-akcyjnej jest prowadzanie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczeń (kompelmentariusz) a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Założycielami tej spółki są osoby podpisujące statut, a więc w przeciwieństwie do pozostałych spółek osobowych (gdzie obowiązuje umowa) głównym dokumentem prawnym jest statut spółki. Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:

1. firmę i siedzibę spółki,

2. przedmiot działalności spółki,

3. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,

4. oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość,

5. wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne czy na okaziciela

6. liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,

7. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń,

8. organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej, (art. 130).

Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru (art. 134). Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1. firmę, siedzibę i adres spółki,

2. przedmiot działalności spółki,

3. wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,

4. liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje,

5. wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem,

6. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją ,

7. nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplemen-tariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki, zaznaczenie tej okoliczności,

8. jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne, zaznaczenie tej okoliczności,

9. czas trwania spółki jeżeli jest ograniczony (art. 133).

W spółce tej akcjonariusz nie odpowiada za jej zobowiązania. Spółkę reprezentuje komplementariusz, akcjonariusz może ją reprezentować jako pełnomocnik (art. 137 i art. 138). Jeśli chodzi o prowadzenie spraw spółki to przysługuje ono każdemu komplementariuszowi, należy ono również do jego obowiązków.

Warto zwrócić uwagę, że w tego typu spółkach można ustanawiać radę nadzorczą, która sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W przypadku gdy liczba akcjonariuszy przekracza 25 ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe. Ważnym wymogiem prawnym jest także konieczność zwoływania walnego zgromadzenia. Uczestnikami walnego zgromadzenia są zarówno komplementariusze jak i akcjonariusze (art.145 i art.146). Komplementariusz może pobierać wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki. Jeśli chodzi o podział zysku to przysługuje on komplementariuszom i akcjonariuszom proporcjonalnie do wkładów wniesionych przez nich do spółki.

Spółka komandytowo - akcyjna ma na celu ochronę tych przedsiębiorców, którzy mają zamiar wzmocnić spółkę przez dokapitalizowanie emisją akcji, nie doprowadzając jednak do jej przejęcia przez nie chcianych inwestorów.

3 Spółka cywilna

Spółka cywilna jest stosunkiem zobowiązaniowym uregulowanym w art. 860 - 875 k.c. Do oceny prawnej tego stosunku mają również zastosowanie przepisy ogólne prawa cywilnego (księga I k.c.) , a także przepisy części ogólnej prawa zobowiązań zawarte w księdze III k.c.. W świetle przepisu art. 860 k.c. spółka cywilna jest stosunkiem prawnym , którego strony (wspólnicy) zobowiązane są dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w oznaczony sposób , w szczególności przez wniesienie wkładów. W ramach stosunku spółki cywilnej mogą być w zasadzie realizowane wszelkiego rodzaju cele gospodarcze. Stosunek prawny spółki cywilnej powstaje w wyniku zawarcia stosownej umowy (umowy spółki) , która zgodnie z art. 860 k.c. powinna być stwierdzona pismem , przy czym chodzi tu o wymóg formy dla celów dowodowych. Zgodnie z art. 77 k.c. formy pisemnej wymaga również ewentualne uzupełnienie , zmiana , a także rozwiązanie spółki. Czas zawarcia umowy spółki zależy tylko od wspólników. Może to być spółka zawarta na czas nieokreślony, jak również na określony czas działania. W tym miejscu należy dodać , iż wspólnikiem spółki cywilnej może być zarówno osoba fizyczna jaki osoba prawna. Charakterystyczną cechą spółki stanowi to, że prowadzi ona do powstania odrębnego majątku spółki będącego wspólnym majątkiem wspólników. Majątek spółki w czasie jej trwania jest nie naruszalny.

Przepisy odnoszące się do stosunków wewnętrznych mają charakter norm dyspozytowych i sprowadzają się do jednego generalnego unormowania, przyznającego równe prawa i obowiązki wszystkim wspólnikom, bez względu na rodzaj i zawartość wniesionego wkładu. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek osobiście prowadzić sprawy spółki, jeżeli umowa nie stanowi inaczej, oraz reprezentować spółkę w stosunkach z osobami trzecimi, o ile nic innego nie wynika z umowy lub uchwały wspólników.

Fakt udziału wiąże się z udziałem w stratach firmy, jednakże w tym zakresie wspólnicy mają dużą dowolność. Mogą np. ograniczyć odpowiedzialność lub wręcz zwolnić od tego udziału wybranych spośród siebie wspólników. Za zobowiązania spółki wspólnicy ponoszą odpowiedzialność solidarnie, co oznacza że odpowiadają oni wspólnie zarówno całym majątkiem spółki jak i całym majątkiem osobistym. W czasie działania spółki majątek jej stanowi współwłasność łączną i w związku z tym jest niepodzielny. Z dniem 8 stycznia 2009 roku weszła w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych polegająca na zniesieniu obowiązku przekształcenia spółki cywilnej w jawną (w przypadku wysokich obrotów spółki).

4 Indywidualna działalność gospodarcza

Zasady podejmowania i wykonywania działalności gospodarczej oraz zadania organów administracji rządowej i samorządu terytorialnego w tym zakresie określa ustawa Ustawa z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej

Akt ten składa się z 9 rozdziałów:

- rozdział 1 „Zasady ogólne” ,

- rozdział 2 „Zasady podejmowania i wykonywania działalności gospodarczej”

- rozdział 2a „Punkt kontaktowy”

- rozdział 3 „Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej”

- rozdział 4 „Koncesje oraz regulowana działalność gospodarcza”

- rozdział 5 „Kontrola działalności gospodarczej przedsiębiorcy”

- rozdział 6 „Oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych”

- rozdział 7 „Mikroprzedsiębiorcy, mali i średni przedsiębiorcy”

- rozdział 8 „Przepis końcowy”

Ustawa definiuje określenie przedsiębiorcy (art. 2). W rozumieniu tejże ustawy działalnością gospodarczą jest zarobkowa działalność wytwórcza, handlowa, budowlana, usługowa oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i eksploatacja zasobów naturalnych wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły. Podejmowanie , wykonywanie i zakończenie działalności gospodarczej jest wolne dla każdego na równych prawach z zachowaniem warunków określonych przepisami prawa (art. 6). W ustawie ustalone są także zasady podejmowania i wykonywania działalności gospodarczej wraz z obowiązkami związanymi z tą działalnością (rozdział II ustawy). Ustawa reguluje kwestie związaną z ewidencjonowaniem przedsiębiorców - rozdział 3, powołując Centralną Ewidencję i Informację o Działalności Gospodarczej”. Zgodnie z art.23 pkt 3 Ustawy zadaniem CEDIG jest:

• ewidencjonowanie przedsiębiorców będących osobami fizycznymi

• udostępnianie informacji o przedsiębiorcach i innych podmiotach w zakresie wskazanym w ustawie

• umożliwienie wglądu do danych bezpłatnie udostępnionych przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego,

• umożliwienie ustalenia terminu i zakresu zmian wpisów w CEDiG oraz wprowadzającego go organu.

W art. 25 określono co podlega wpisowi do CEDIG.

Szczegółowo przedstawiono także kwestie związane z koncesjonowaniem i uzyskiwaniem zezwoleń na wykonywanie działalności gospodarczej (rozdział 4). Działalność gospodarcza dla której wymagane jest uzyskanie koncesji określa art. 46 , który stanowi , iż koncesji wymaga wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie:

1. poszukiwania lub rozpoznawania złóż kopalin, wydobywania kopalin ze złóż, bezzbiornikowego magazynowania substancji oraz podziemnego składowani odpadów,

2. wytwarzania i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią i amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym,

3. wytwarzania, przetwarzania, magazynowania, przesyłania, dystrybucji i obrotu paliwami i energią,

4. ochrony osób i mienia,

5. rozpowszechniania programów radiowych i telewizyjnych, z wyłączeniem programów rozpowszechnianych wyłącznie w systemie teleinformatycznym , które nie są rozprowadzane naziemnie, satelitarnie lub w sieciach kablowych,

6. przewozów lotniczych,

7. prowadzenia kasyna gry.

Wszelkie kwestie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej wymagającej

koncesji lub zezwolenia zawarte są w rozdziale 4 Ustawy.

W rozdziale 7 ustawodawca podzielił przedsiębiorców na trzy grupy , ze względu na ilość zatrudnionych pracowników i obrót netto ze sprzedaży , i tak poprzez pojęcie:

• mikroprzedsiębiorcy rozumie się przedsiębiorcę zatrudniającego nie więcej niż 10 pracowników , a którego roczny obrót nie przekroczył 2 milionów Euro

• małego przedsiębiorcy rozumie się przedsiębiorcę , zatrudniającego nie więcej niż 50 pracowników , a którego roczny obrót nie przekroczył 10 milionów Euro

• średniego przedsiębiorcy rozumie się przedsiębiorcę , zatrudniającego nie więcej niż 250 pracowników , a którego roczny obrót nie przekroczył 50 milionów Euro

Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej , która stanowi podstawę prowadzenia działalności gospodarczej , jest aktem o bardzo istotnym znaczeniu dla gospodarki naszego kraju , ponieważ znaczna większość funkcjonujących firm opiera się na tej formie działalności.

Charakterystyka spółek
Rodzaj działalności	Zalety	Wady	Formy opodatkowania	Odpowiedzialność za zobowiązania	Podstawa prawna
Spółka cywilna	▪ Proste założenie i nieskomplikowane procedury prowadzenia firmy ▪ Niskie koszt rozpoczęcia i prowadzenia działalności ▪ Swoboda kształtowania postanowień umowy spółki, łączenia pomysłów kilku osób ▪ Proste zasady księgowości ▪ Możliwe korzystanie z prostszych, zryczałtowanych form opodatkowania ▪ Prosty sposób likwidacji	▪ Solidarna odpowiedzialność wspólników całym majątkiem osobistym za zobowiązania firmy ▪ Konieczność rejestrowania się każdego wspólnika osobno ▪Konieczność ujawniania w nazwie firmy nazwisk wszystkich wspólników ▪ Często brak możliwości działania w większym rozmiarze ▪ Możliwe niekorzystne opodatkowanie osób fizycznych	▪ Zasady ogólne -księgowość pełna ▪ Zasady ogólne -podatkowa księga przychodów i rozchodów ▪ Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych ▪ Karta podatkowa	▪ Cały majątek wspólników, jak również wspólny majątek małżonków	▪ Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. -kodeks postępowania cywilnego, ▪ Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. -przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym ▪ Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym ▪ Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej
Spółka jawna	▪ Łatwość założenia Stosunkowo niskie koszty rejestracji oraz proste procedury prowadzenia ▪ Duża swoboda kształtowania postanowień umowy spółki ▪ Możliwość reprezentacji spółki przez każdego wspólnika, ale również możliwość wyłączenia w umowie wspólnika/ wspólnikowi z reprezentacji ▪ Możliwość korzystania z prostszych, zryczałtowanych form opodatkowania ▪ Możliwość ujawnienia w nazwie firmy nazwiska jednego tylko wspólnika	▪ Odpowiedzialność całym majątkiem osobistym za zobowiązania firmy ▪ Koszty podatku od umowy spółki, wpisu do rejestru przedsiębiorstw 1 jego ogłoszenia ▪ konieczność prowadzenia pełnej księgowości Niekiedy niekorzystne opodatkowanie osób fizycznych	▪ Zasady ogólne -podatkowa księga przychodów i rozchodów ▪ Zasady ogólne -księgowość pełna ▪ Ryczałt ewidencjonalny	▪ Pełna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki Jeżeli zobowiązania nie można zaspokoić z majątku firmy	▪ Ustawa z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych

Spółka komandytowa		▪ Ograniczenie odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania do wysokości sumy komandytowej. ▪ Możliwość korzystania z prostszych, zryczałtowanych form opodatkowania ▪ Komandytariusze mogą działać w imieniu spółki wyłącznie jako pełnomocnicy ▪ Brak określonych, wymagań odnośnie sumy komandytowej ▪ Możliwość prowadzenia przedsiębiorstwa_w większym wymiarze	▪ Pełna odpowiedzialność niektórych wspólników za zobowiązania spółki ▪ Koszty aktu n o atrialnego, wpisu do rejestru handlowego oraz jego ogłoszenia ▪ Konieczność prowadzenia _pełnej księgowości, co jest szczególnie uciążliwe przy małym rozmiarze działalności	▪ Zasady ogólne -księgowość pełna	▪ Komandytariusz odpowiada: - za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli jedynie do wysokości sumy komandytowej-całym swoim majątkiem, gdy jego nazwisko lub firma zostanie ujawnione w nazwie spółki komandytowej - za zobowiązania spółki powstałe w wyniku wykonania czynności za spółkę, do których ko m a n dytariusz_n i e był uprawniony ▪ Komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem		▪ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ▪ Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
Spółka z o.o.		▪ Ograniczona odpowiedzialność ▪ Możiiwość pozyskania kapitału poprzez pozyskanie nowego wspólnika (bez wielkich komplikacji można przyjąć nowego wspólnika) ▪ Możliwość pokrycia udziału w kapitale aportem rzeczowym (maszyny, urządzenia) ▪ Posiada osobowość prawną i jest spółką kapitałową ▪ Stanowi dobrą, formę do prowadzenia działalności zarówno w małym jak i_w dużym rozmiarze ▪ Możliwość zaangażowania znacznego kapitału	Wymagany minimalny kapitał zakładowy (przynajmniej 5 000 zł) Koszty aktu notarialnego, wpisu do rejestru handlowego oraz jego ogłoszenia ▪ Duża odpowiedzialność zarządu ▪ Konieczność prowadzenia pełnej księgowości i badania sprawozdań ▪ Nie ma możliwości zawierania umów o pracę z członkami zarządu będącymi jednocześnie wspólnikami bez powołania pełnomocnika czy rady nadzorczej	▪ Zasady ogólne -księgowość pełna	▪ Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki ▪ W przypadku, gdy egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiadają. członkowie zarządu całym swoim majątkiem		▪ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ▪ Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
Spółka akcyjna		▪ Akcjonariusze nie są odpowiedzialni za zobowiązania spółki ▪ O s o b o w ość prawna ▪ Łatwa kumulacja kapitału ▪ Proste metody pozyskiwania kapitałów ▪ Możliwość zaangażowania znacznego kapitału ▪ Działalność poprzez emisję akcji, obligacji itp. ▪ jawność danych finansowych spółki -łatwe sprawdzenie wiarygodności spółki iprzez potencjalnych kontrahentów ▪ Pozwala realizować przedsięwzięcia przekraczające możliwości finansowe lub organizacyjne jednej osoby czy firmy	▪ Wysoki minimalny kapitał do założenia spółki (wynoszący co najmniej 100.000 zł) ▪ Drogi, skomplikowany i czasochłonny proces rejestracji (koszty aktu notarialnego, wpisu do rejestru handlowego oraz jego ogłoszenia) oraz duże wymagania formalne dotyczące działalności spółki ▪ Niezbędne prowadzenie pełnej księgowości oraz konieczność zatrudniania specjalistycznej obsługi prawnej, finansowej i zarządczej ▪ Mniejsi udziałowcy nie mają wpływu na działalność spółki ▪ Podwójne opodatkowanie dochodów ▪ Skomplikowany proces likwidacji	▪ Podatek od osób prawnych ▪ Księgowość pełna zgodnie z ustawą o rachunkowości	▪ Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki		▪ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ▪ Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowy Rejestrze Sądowym
Spółka partnerska		▪ Możliwość ograniczonej odpowiedzialności każdego wspólnika jedynie do jego własnych działań ▪ Możliwość korzystania z prostszych, zryczałtowanych form opodatkowania	▪ Konieczność sporządzenia umowy w postaci aktu notarialnego ▪ Konieczność prowadzenia pełnej księgowości ▪ Ograniczone grono beneficjentów tej formy prawnej, partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, księgowego, lekarza, stomatologa, weterynarza, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego, tłumacza, przysięgłego oraz	▪ Ryczałt ewidencjonowany ▪ Zasady ogólne - podatkowa księga rozchodów i przychodów ▪ Zasady ogólne -księgowość pełna	▪ Partner nie ponosi odpowiedzialności : - za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce ▪ Za zobowiązania spółki, które są następstwem działań lub zaniedbań pracoowników podlegających Kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki		▪ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ▪ Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
			zawodów wymienionych w odrębnych ustawach
Spółka komandytowo-akcyjna		▪ Akcjonariusz nie jest odpowiedzialny za zobowiązania spółki ▪ Akcjonariusze mogą działać w imieniu spółki wyłącznie jako pełnomocnicy (akcjonariusze bez odpowiednich pełnomocnictw nie mogą wykonywać żadnych czynności w imieniu spółki) ▪ Emisja akcji -możliwość pozyskiwania kapitału ▪ Komplementariusz nie musi uczestniczyć w pokryciu kapitału zakładowego ▪ Decydujący wpływ komplementariuszy na poczynania spółki ▪ Możliwość korzystania z prostszych, zryczałtowanych form opodatkowania ▪ Możliwość prowadzenia przedsiębiorstwa w większym wymiarze	▪ Wysoki minimalny kapitał zakładowy (wynoszący co najmniej 50.000 zł) ▪ Koszty aktu notarialnego, wpisu do rejestru handlowego i jego ogłoszenia ▪ Konieczność prowadzenia pełniej księgowości	▪ Zasady ogólne -księgowość pełna	▪ Akcjonariusz: - nie odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli - odpowiada całym swoim majątkiem, gdy jego nazwisko lub firma zostanie ujawnione w nazwie spółki komandytowo-akcynej - odpowiada za zobowiązania spółki powstałe w wyniku wykonania czynności za spółkę, gdy działał bez pełnomocnictwa lub przekroczył jego zakres ▪ Kompiementariusz -odpowiada całym swoim majątkiem		▪ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ▪ Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sadowym
Indywidualna działalność gospodarcza	▪ Względna prostota(nie ma uciążliwych formalności przy zakładaniu) oraz niskie koszty rozpoczęcia i prowadzenia ▪ Możliwe korzystanie z prostszych, zryczałtowanych form opodatkowania ▪ Dosyć proste uzyskanie koncesji i zezwoleń ▪Nieskomplikowane zasady księgowości-podatkowa księga przychodów i rozchodów ▪ Prosty sposób likwidacji		▪Pełna odpowiedzialność przedsiębiorcy całym majątkiem za zobowiązania firmy ▪ Trudność działania w większym rozmiarze, pozyskaniu kapitału na rynku kapitałowym, prowadzenia niektórych typów przedsiębiorstw ▪ Możliwe niekorzystne opodatkowanie osób fizycznych (opłacanie zryczałtowanych składek ZUS bez względu na dochody) Obowiązek opłacania składki na ubezpieczenia społeczne istnije cały rok i nie jest uzależniony od występowania dochodu	▪ Zasady ogólne- księgowość pełna ▪ Zasady ogólne - podatkowa księga rozchodów i przychodów ▪ Karta podatkowa ▪ Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych	▪ cały majątek własny, jak również wspólny majątek małżonków	▪ Podstawa prawna Ustawa z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej

Kodeks Spółek Handlowych , ustawa z dnia 15.09.2000.

Kodeks Cywilny, ustawa z dnia 23.04.1964.

Polska Klasyfikacja Działalności stanowi załącznik do rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 7 października 1997 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz.U. Nr 128, poz. 829, z 1998 r. Nr 143, poz. 918, z 1999 r. Nr 92, poz. 1047 i z 2001 r. Nr 12, poz. 93)

---