Pytania egzaminacyjne z przedmiotu „Prawo handlowe”
Wyjaśnij pojęcie „działalność gospodarcza”
Zarobkowa działalność wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze złóż, a także działalność zawodowa, wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły.
Wyjaśnij pojęcie „przedsiębiorstwo”
Podmiot gospodarczy, tj. podmiot dopuszczony przez przepisy prawa do prowadzenia działalności gospodarczej prowadzonej w celach zarobkowych na własny rachunek.
Wyjaśnij pojęcie „firma”
Nazwa podmiotu gospodarczego ujętego w Kodeksie cywilnym. W formach osobowych-nazwisko lub nazwiska, zawiera określenie formy prawnej, nie podlega zbyciu.
Wymień rodzaje działalności gospodarczej
Wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa, poszukiwanie rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze złóż, zawodowa;
Wyjaśnij pojęcie „wolność gospodarcza”
Swoboda podejmowania działalności gospodarczej, wolna od działalności państwowej, ograniczenia: tylko w drodze ustawy (np. licencje, koncesje, zezwolenia), tylko ze względu na ważny interes publiczny.
Określ zakres wolności gospodarczej
Wolność podejmowania, wykonywania i zakończenia , na równych prawach, z zachowaniem warunków określonych przepisami prawa (ustawy i rozporządzenia wykonawcze do ustaw).
Zachowanie warunków określonych przepisami prawa, w szczególności w zakresie:
- ochrony życia i zdrowia ludzkiego;
-moralności publicznej
- środowiska
- legalności i bezpieczeństwa obrotu środków finansowych
- uprawnień zawodowych
Wyjaśnij pojęcie „przedsiębiorca”
Osoba fizyczna, prawna i jednostka organizacyjna nie będąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną - wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą.
Wymień rodzaje przedsiębiorców
a/ Osoby fizyczne: osoba fizyczna, spółka cywilna
b/ Spółki osobowe- nie mające osobowości prawnej spółki prawa handlowego: spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo- akcyjna
c/ Osoby prawne: + zakłady: fundacja, przedsiębiorstwo państwowe, p-stwo komunalne, SPZOZ
+ korporacje: - spółki kapitałowe: sp. z.o.o; sp. akcyjna
- spółdzielnia
- stowarzyszenia i inne podmioty społeczne
Określ min.3 podstawowe różnice pomiędzy spółkami osobowymi i spółkami handlowymi
Spółka handlowa to prawna forma współdziałania w celu zarobkowym co najmniej 2 podmiotów w rozumieniu prawa cywilnego na skutek zawarcia właściwej umowy uregulowanej przepisami prawa handlowego. Spółki osobowe posiadają następujące cechy:, Brak osobowości prawnej, Wspólnicy reprezentują spółkę, Istnieje stała więź,, między wspólnikami, Wspólnicy muszą być ujawnieni, Wspólnicy wnoszą wkłady.
Wyjaśnij pojęcie „umowa spółki”
Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy lub akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu :
- przez wniesienie wkładów
-oraz jeżeli umowa lub status spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.
Wymień min.3 podstawowe elementy umowy spółki
Siedziba spółki; nazwa spółki; dane założycieli rodzaj spółki, przedmiot działalności, wkład założycieli; określenie roku obrotowego.
Wymień spółki osobowe
Jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo - akcyjna
Określ cechy wspólne spółek osobowych
majątkowa odpowiedzialność za zobowiązania spółki
osobiste prowadzenie spraw spółki
nie posiada osobowości prawnej , może we własnym imieniu nabywać prawa
może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana
prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą
zasady działania określa umowa spółki
Wyjaśnij pojęcie „spółka jawna”
Osobowa spółka prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą i nie będąca inną spółką handlową. Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej. Może jednak zawierać umowy, może pozywać i być pozywana. Posiada swój majątek, który stanowią wkłady wniesione do spółki oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Reprezentacja - wspólnik.
Wyjaśnij pojęcie „spółka partnerska”
Spółka partnerska jest sp. osobową utworzona przez wspólników w celu wykonywania wolnego (regulowanego) zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą
Partnerzy to osoby fizyczne wykonujące zawody m.in. lekarza, adwokata, aptekarza, architekta, księgowego… Reprezentacja spółki- partner/wspólnik.
Wyjaśnij pojęcie „spółka komandytowa”
Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie w większym rozmiarze przedsiębiorstwa zarobkowego albo gospodarstwa rolnego pod wspólną firmą. Za zobowiązania spółki wobec wierzycieli przynajmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczeń (komplementariusz), a odpowiedzialność przynajmniej 1 wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Umową jest akt notarialny. Reprezentantem tej spółki jest komplementariusz.
Wymień spółki kapitałowe
z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna
Określ cechy wspólne spółek kapitałowych
może prowadzić działalność będąc spółką w organizacji
posiada osobowość prawną od chwili zarejestrowania
przedmiotem wkładu nie może być: prawo niezbywalne, świadczenie pracy lub usług
umowa(statut) w formie aktu notarialnego
członek organu- pełna zdolność do czynności prawnych
odpowiadają za swoje zobowiązania wyłącznie. Majątkiem z wyłączeniem osobistej odpowiedzialności wspólników
Wyjaśnij pojęcie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”
Spółka prawa handlowego. Może być utworzona przez jeden lub kilku podmiotów (wspólników), przy czym nie odpowiadają oni wobec wierzycieli spółki. Prawo nie ogranicza liczby wspólników. Wspólnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna czy jednostka organizacyjna nie mająca osobowości prawnej (np. spółka jawna), z tym zastrzeżeniem tylko, że założycielem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wyjaśnij pojęcie „spółka akcyjna”
Spółka kapitałowa utworzona w rezultacie zgromadzenia przez wspólników kapitału akcyjnego, pokrytego gotówką bądź aportami, dzielącego się na akcje o równej wartości nominalnej.
Określ zakres udziału właściciela w spółce
Udział we własności
Udział w zarządzaniu
Udział w zysku
Im więcej udziałowiec posiada udziałów, tym większy jego udział w w/w.
Określ zakres odpowiedzialności właściciela spółki jawnej za działalność spółki
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszą wszyscy wspólnicy solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, bez ograniczeń, całym swoim majątkiem zarówno obecnym, jak i przyszłym. Obowiązuje zasada subsydiarnej odpowiedzialności wspólników.
Określ zakres odpowiedzialności komplementariusza za działalność spółki
Bez ograniczeń - całym swoim majątkiem
Określ zakres odpowiedzialności komandytariusza za działalność spółki
Do wysokości sumy komandytowej.
Istnieją jednak sytuacje, gdy komandytariusz ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki:
gdy w firmie znajduje się nazwisko lub nazwa komandytariusza
gdy komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa
gdy komandytariusz działa bez umocowania albo gdy przekroczy jego zakres
Określ zakres odpowiedzialności właściciela spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za działalność spółki
Do wartości udziałów.
Określ zakres odpowiedzialności rady nadzorczej spółki kapitałowej za działalność spółki
Polityczna - przed właścicielem
Brak bezpośredniej odpowiedzialności majątkowej, karnej
Określ zakres odpowiedzialności zarządu spółki kapitałowej za działalność spółki
Polityczna - przed właścicielem
Prywatnym majątkiem za zobowiązania publiczne, za zobowiązania inne, w roczne niewypełniania obowiązków prawnych
Karna - za działania na szkodę spółki i inne
Wyjaśnij pojęcie „kapitał zakładowy”
Kapitał podstawowy spółki, pierwotny (ewentualnie zmieniony później) wkład właścicieli - wspólników spółki wniesiony przy założeniu. Wartość tego kapitału musi być zgodna z danymi rejestru handlowego, umową spółki lub statutem jednostki gospodarczej. Prawo polskie określa minimalny kapitał zakładowy, jaki jest potrzebny do zawiązania spółki.
Wymień i określ funkcje kapitału zakładowego
Prawna (warunek powstania spółki),
Gospodarcza (możliwości gospodarczego wykorzystania)
Gwarancyjna (zabezpiecza potencjalne zobowiązania spółki wobec potencjalnych wierzycieli)
Wskaż minimalny kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Było 50 000zł, jest 5000 zł
Wskaż minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej
Było 500 000 zł, jest 100 000 zł
Określ schemat bilansu spółki
Bilans spółki charakteryzuje stan i strukturę środków (składników majątkowych) spółki (aktywa) oraz źródeł finansowania tego majątku (pasywa) na dany dzień w roku.
Wymień min. 3 podstawowe uprawnienia zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy)
rozpatruje i zatwierdza sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy,
udziela absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
podejmuje postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
decyduje o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części i o ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
decyduje o nabyciu i zbyciu nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej,
emituje obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa i warranty subskrypcyjne,
posiada prawo nabywania własnych akcji
rozstrzyga o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego.
Wymień min. 3 podstawowe uprawnienia rady nadzorczej spółki kapitałowej
SA :
rada powołuje i odwołuje członków zarządu, jeżeli statut nie stanowi inaczej
może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu
może delegować członków rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich czynności
podejmuje uchwały w sprawach przyznanych do jej kompetencji przez statut
udziela lub odmawia zarządowi zgody na dokonanie pewnych czynności prawnych lub faktycznych
wyjątkowo reprezentuje spółkę w umowach z członkami zarządu i w sporach z nimi
Z.O.O:
rada nadzorcza pełni stały nadzór nad spółką
może zwoływać zwyczajne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie, a także nadzwyczajne zgromadzenie jeśli uzna to za wskazane
ma prawo zaskarżać uchwały wspólników
Wymień min. 3 podstawowe uprawnienia zarządu spółki kapitałowej
Reprezentowanie spółki na zewnątrz
Prowadzenie spraw spółki
Wyjaśnij pojęcie „akcja”
Papier wartościowy łączący w sobie prawa o charakterze majątkowym i niemajątkowym, wynikające z uczestnictwa akcjonariusza w spółce akcyjnej. Także ogół praw i obowiązków akcjonariusza w spółce lub część kapitału akcyjnego.
Określ rodzaje akcji wg przyjętego kryterium, wskaż to kryterium
Kryterium własności:
imienne - z których uprawnienia przysługują osobie (fizycznej, prawnej) wskazanej w dokumencie akcji.
na okaziciela - z których uprawnienia do wykonywania wynikających z nich praw przysługują każdemu posiadaczowi akcji
Wymień min. 3 prawa majątkowe z akcji
do dywidendy (udziału w zysku spółki przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy)
prawo do udziału w podziale majątku spółki w przypadku jej likwidacji
prawo poboru akcji nowej emisji
Wyjaśnij pojęcie „prokura”
Szczególny rodzaj pełnomocnictwa dla osoby fizycznej posiadającej pełną zdolność do czynności prawnych (prokurenta), którego udzielić może każdy przedsiębiorca podlegający wpisowi do rejestru przedsiębiorców (w Krajowym Rejestrze Sądowym). Prokura upoważnia do dokonywania wszelkich czynności (sądowych i pozasądowych) związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Z czynności tych wyłączone jest zbywanie i obciążanie przedsiębiorstwa i nieruchomości, co do których konieczne jest pełnomocnictwo szczególne. Prokury nie można przenieść na inną osobę, prokurent może natomiast udzielić innej osobie pełnomocnictwa szczególnego do poszczególnej czynności.
Wskaż rodzaje przyczyn rozwiązania spółki
z przyczyn przewidzianych w umowie
w skutek uchwały wspólników spółki o rozwiązaniu spółki
w razie ogłoszenia upadłości spółki.
Spółki rozwiązywane przechodzą w stan likwidacji która ma na celu zakończenie jej spraw a również zabezpieczenie wierzycieli.
Przyczyny przewidziane w statucie:
uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki lub o przeniesieniu siedziby spółki lub zakładu głównego tej spółki za granicę;
ogłoszenie upadłości spółki;
inne przyczyny przewidywane prawem.
Wymień min. 3 podstawowe zasady prawa cywilnego
Zasada nienaruszalności własności prywatnej
Zasada formalnej równości podmiotów prawa cywilnego
Zasada swobody umów
Zasady bezpieczeństwa obrotu i harmonijnego współżycia ludzi
Wyjaśnij pojęcie „stosunek cywilnoprawny”
Stosunek prawny regulowany normami prawa cywilnego. Stosunki cywilnoprawne istnieją tylko między podmiotami prawa cywilnego; nie są więc nimi relacje między podmiotami a przedmiotami tego prawa (np. stosunkiem cywilnoprawnym jest relacja kupujący-sprzedający, a nie jest nim relacja właściciel-rzecz)
Jak rozumiesz zasadę swobody umów
Umowy mogą być zawierane według uznania, byleby ich treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości stosunku cywilnoprawnego, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Przy rozstrzyganiu sporów dotyczących umów nietypowych, sąd musi dokładnie badać ich cechy.
Wyjaśnij pojęcie „umowa sprzedaży”
Umowa cywilna, w której sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę
Wyjaśnij pojęcie „cena”
Kwota pieniężna ustalona jako ekwiwalent nabywanej rzeczy. Cena jest więc zawsze kwotą pieniężną, co nie wyklucza możliwości zaliczenia na jej poczet świadczeń niepieniężnych.
Wymień obowiązki sprzedawcy
podania do informacji kupującego wiadomości o cenie oferowanego towaru, a jeżeli towar ten sprzedawany jest wg jednostki miary, także cenę tej jednostki, określonej w ustawie jako cena jednostkowa.
udzielić prawdziwych informacji nt. towaru
zapewnić warunki umożliwiające wybór i sprawdzenie jakości towaru
wydać kompletny towar i instrukcję obsługi
dostarczyć towar, przekazać wszelkie dokumenty
przenieść prawo własności towarów, zgodnie z umową i konwencją.
Jeżeli sprzedający nie jest obowiązany dostarczyć towarów w określonym miejscu, jego obowiązek dostawy polega:
na wydaniu towarów pierwszemu przewoźnikowi w celu przekazania ich kupującemu, jeżeli umowa sprzedaży przewiduje przewóz towarów
na postawieniu towarów do dyspozycji kupującego w określonym miejscu,
Wymień obowiązki kupującego
zapłacić cenę za towary
przyjąć dostawę, zgodnie z umową i konwencją.
Określ przedmiot umowy najmu
Przedmiotem najmu mogą być rzeczy ruchome, jak również nieruchomości, a także części rzeczy jako całości. Wyłączone z najmu są rzeczy zużywalne a także prawa.
Określ przedmiot umowy dzierżawy
Przedmiotem umowy dzierżawy mogą być rzeczy z natury lub przeznaczenia przynoszące pożytki. Zalicza się do nich:
pożytki naturalne rzeczy w postaci płodów i innych odłączonych od niej części składowych, o ile wg prawidłowej gospodarki stanowią normalny dochód z rzeczy (np. owoce z sadu),
pożytki cywilne jako dochody (np. czynsz),
Określ przedmiot umowy o dzieło
Poprzez zawarcie umowy o dzieło wykonawca zobowiązuje się do wykonania oznaczonego dzieła, to znaczy zobowiązuje się do uzyskania pewnego wyniku swoich działań, a zamawiający, czyli pracodawca, do wypłaty wynagrodzenia określonego w umowie. Przedmiotem umowy o dzieło może być np. sporządzenie bilansu, wykonanie zdjęć, stworzenie programu komputerowego, witryny internetowej (dzieło materialne) lub organizacja koncertu, konferencji, prezentacji nowego produktu firmy (dzieło niematerialne).
Określ przedmiot umowy zlecenia
Przedmiotem umowy zlecenia jest wykonanie określonej czynności prawnej (odpłatnie lub nieodpłatnie).
Wyjaśnij pojęcie rękojmi za wady
Odpowiedzialność sprzedającego względem kupującego za wady fizyczne oraz prawne sprzedawanej rzeczy.
Określ rodzaje wad objętych rękojmią
Wady fizyczne mogą polegać na:
zmniejszeniu wartości, użyteczności rzeczy (np. przemakalność nieprzemakalnej kurtki),
niekompletności (np. brak oprogramowania do komputera, brak dokumentacji i instrukcji),
braku określonych właściwości (np. zawyżono parametry, użyto innych materiałów).
Wady prawne mogą polegać tylko na tym, że:
sprzedawana rzecz nie należy do sprzedającego, lecz jest własnością osoby trzeciej,
sprzedawana rzecz jest obciążona prawem na rzecz osoby trzeciej (np. hipoteką albo zastawem).
Wyjaśnij pojęcie „gwarancja jakości”
To ogół dodatkowych uprawnień, których zbywca rzeczy lub prawa może udzielić jego nabywcy. Sprowadzają się one zazwyczaj do zobowiązania, że zbywca zapewni nabywcy możliwość korzystania z rzeczy lub prawa bez zakłóceń (np. bez awarii). Są sankcjonowane możliwością żądania przez nabywcę, by zbywca przywrócił rzecz do należytego stanu na swój koszt (tzn. dokonał naprawy albo wymienił rzecz) bądź nawet możliwością odstąpienia od umowy.
Wyjaśnij pojęcie „zdolność upadłościowa”
Zdolność podmiotu do ogłoszenia upadłości, wszczynana w razie jego niewypłacalności, polegająca głównie na wspólnym dochodzeniu roszczeń przez wszystkich jego wierzycieli.
Wymień min. 3 podmioty posiadające zdolność upadłościową
Przedsiębiorca (os. fizyczna po zaprzestaniu działalności gosp. lub śmierci)
Wspólnik odpowiadający bez ograniczeń (sp. osobowe)
Osoby prawne (z o.o. i akcyjne)
Oddziały banków zagranicznych
Wymień min. 3 podmioty nie posiadające zdolności upadłościowej
Skarb Państwa
Jednostki samorządu terytorialnego
Publiczne samodzielne ZOZy
Instytucje utworzone ustawą
Rolnicy
Uczelnie
Określ przesłanki upadłości likwidacyjnej
Brak możliwości zawarcia układu
Brak pewności, że układ będzie wykonany (dotychczasowe zachowanie się dłużnika)
Układ przewiduje likwidację
Określ przesłanki upadłości z możliwością zawarcia układu
Jeżeli zostanie uprawdopodobnione, że wierzyciele zostaną zaspokojeni w większym stopniu.
Określ cel postępowania upadłościowego
Wspólne dochodzenie roszczeń przez wierzycieli wobec niewypłacalnego dłużnika, by zostały one zaspokojone w jak największym stopniu.