Obraz
8 (123)

inwestor dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć¹. Natomiast na samej spółce spoczywa obowiązek powiadomienia o takim fakcie agencji informacyjnej oraz giełdy (lub MTS--CeTO S.A. w przypadku spółek pozagiełdowych). Co więcej, inwestor jednocześnie musi poinformować o zamiarach dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia. W związku osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów na WZA, musi dodatkowo poinformować o celu zwiększania tego udziału. Jeżeli w późniejszym terminie inwestor zmieni zamiar lub cel przeprowadzania transakcji, musi niezwłocznie i nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany powiadomić o takich okolicznościach Komisję oraz spółkę.

O konieczności dopełnienia obowiązków informacyjnych przez inwestora decyduje zmiana stanu posiadania oraz osiągnięcie lub przekroczenie pewnych progów procentowych w ogólnej liczbie głosów na WZA. W sytuacji nabywania akcji spółki publicznej, w tym spółki giełdowej, obowiązki informacyjne dotyczą następujących progów procentowych: 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75%. W przypadku zbywania akcji obowiązek informacyjny pojawia się, gdy inwestor posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50 % albo 75 % ogólnej liczby głosów i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75%. lub mniej ogólnej liczby głosów. Jeżeli akcjonariusz posiada pakiet akcji spółki uprawniający od 10% do 33% głosów, dodatkowo musi dopełnić obowiązki informacyjne za każdym razem, gdy zmienia stan posiadania o 2% ogólnej liczby głosów. Reguła ta dotyczy akcjonariuszy spółek notowanych na rynku oficjalnych notowań (rynek podstawowy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie). W przypadku spółek dopuszczonych do obrotu na innym rynku regulowanym niż rynek oficjalnych notowań (np. rynek równoległy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie), obowiązuje reguła zmiany stanu posiadania o 5%. Znacznie bardziej restrykcyjny przepis dotyczy pakietów akcji większych niż 33% ogólnej liczby głosów. Bez względu na to, czy akcje spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym będącym lub niebędącym rynkiem oficjalnych notowań, inwestor musi wywiązać się z obowiązków informacyjnych za każdym razem zmieniając stan posiadania o 1% ogólnej liczby głosów.

Dla pewnego katalogu sytuacji ustawa o ofercie publicznej i spółkach publicznych wprowadza szczególny tryb nabywania znacznych pakietów akcji w drodze tzw. wezwania na sprzedaż lub zamianę akcję². Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określił w rozporządzeniu wzory wezwań, warunki nabywania akcji w wezwaniach oraz szczegółowy sposób ich ogłaszania³. Treść wezwania i sposób jego przeprowadzania powinny umożliwić inwestorom właściwą ocenę warunków transakcji oraz zapewnić jednakowe warunki nabywania akcji od wszystkich podmiotów odpowiadających na wezwanie⁴. Ogłoszenie wezwania wymaga ustanowienia zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji będących przedmiotem wezwania i powinno być udokumentowane przez instytucję finansową udzielająca zabezpieczenia lub pośredniczącą w jego udzieleniu. Zgodnie z zasadami zdematerializowanego obrotu zorganizowanego, w ramach którego wszelkie transakcje muszą być dokonywane za pośrednictwem podmiotów prowadzących działalność maklerską, inwestor ogłasza i przeprowadza wezwanie poprzez dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską. Podmiot prowadzący działalność maklerską informuje Komisję oraz giełdę (spółkę prowadzącą rynek regulowany, na którym notowane są akcje) o zamiarze ogłoszenia przez inwestora wezwania nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Ustawa o ofercie publicznej i spółkach publicznych określa kryteria, na podstawie których wyznaczany jest minimalny poziom proponowanej w wezwaniu ceny akcji⁵. Odstąpienie od ogłoszonego już przez inwestora wezwania jest niedopuszczalne⁶. Wyjątek stanowią jedynie dwie sytuacje. W pierwszym przypadku inwestor może odstąpić od wezwania, jeżeli po jego ogłoszeniu inny podmiot dokonuje również wezwania dotyczącego tych samych akcji spółki. Drugi przypadek dotyczy odstąpienia od wezwania ogłoszonego przez inwestora na wszystkie pozostałe w obrocie akcje spółki. Odstąpienie od takiego wezwania jest możliwe, jeżeli inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje spółki, lecz po cenie nie niższej niż w pierwszym wezwaniu. Nabywanie akcji w drodze ogłoszenia wezwania obejmuje dwie grupy sytuacji (tabela 36).

183

1

Alt. 69-71 Ustawy o ofercie publicznej i spółkach publicznych. Dz.U. 2005, nr 184, poz. 1539 z późn. zm.

2

^m Art. 72-81 Ustawy o ofercie publicznej i spółkach publicznych. Dz.U. 2005, nr 184, poz. 1539 z późn. zm.

3

²¹⁹ Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż luh zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań. Dz.U., nr 207 poz. 1729.

4

Art. 81 Ustawy o ofercie publicznej i spółkach publicznych. Dz.U. 2005, nr 184, poz. 1539 z późn. zm.

5

Art. 79 Ustawy o ofercie publicznej i spółkach publicznych. Dz.U. 2005, nr ! 84, poz. 1539 z późn. zm.

6

^2,2 Należy odróżnić możliwość odstąpienia od konieczności ogłaszania wezwania od odstąpienia od już ogłoszonego wezwania. Ustawa przewiduje wiele wyłączeń od możliwości i konieczności ogłaszania wezwania. Natomiast od ogłoszonego już wezwania ustawa przewiduje jedynie możliwość odstąpienia, jeżeli zajdą okoliczności określone w art. 77 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej i spółkach publicznych. Dz.U. 2005, nr 184, poz. 1539 z późn. zm.