DUE DILIGENCE (DD) w ocenie wartości przedsiębiorstwa

Due Diligence - w sensie dosłownym oznacza przeprowadzenie badania z należytą starannością i znajduje zastosowanie przede wszystkim w dziedzinach prawniczych, jednakże wraz z nasileniem międzynarodowych przepływów kapitału staje się terminem coraz częściej stosowanym także w sferze finansów.

Procedura Due Diligence staje się nieodłącznym elementem poprzedzającym:

1. Dokonywanie strategicznych transakcji kapitałowych narzędziem, umożliwiającym realizującym jej stronom, identyfikację ryzyka związanych z tymi transakcjami

2. Identyfikację potencjalnych efektów synergicznych (współdziałanie przynajmniej dwóch komórek, które będą działać lepiej niż w pojedynkę, wraz z dodatkowym nakładem 2+2=5).

Przeprowadzenie Due Diligence traktowane jest jako przejaw rozwagi inwestorów i z reguły jest fazą poprzedzającą wycenę wartości przedsiębiorstwa. Niekiedy Due Diligence jest błędnie utożsamiany:

1. Ze standardowym audytem finansowym, lub

2. jest definiowany jako przegląd ksiąg wykonanych dla potencjalnych inwestorów.

Zakres standardowego Due Diligence jest jednak znacznie szerszy.

Due Diligence - procedura absolutnie zindywidualizowana, każdo razowa dostosowana jest do specyfiki badanego przedmiotu nie podlegającego z góry określonym kryteriom, choć rozwijająca się praktyka, prowadzi do ukształtowania się pewnych ogólnych reguł i zasad.

Źródłem rosnącego popytu na analizy typu Due Diligence są przede wszystkim nasilające się przepływy kapitału, w tym głównie fuzje i przejęcia. Nie mniej jednak ważne są także inne przyczyny, takie jak:

• Restrukturyzacja przedsiębiorstw

• Przygotowywanie programu naprawczego (kryzys, upadek, etc.)

• Oddłużanie

• Roszczenia odszkodowawcze

• Wywłaszczenia

• Przewłaszczenia

• Wydzielenia

• Postępowanie spadkowe

• Wprowadzenie przedsiębiorstw do obrotu publicznego.

Due Diligence - jest z reguły fazą poprzedzającą fazę wyceny przedsiębiorstwa i składników majątku. Wykorzystywanie tego narzędzia staje się jednym z ważnych warunków sukcesu rynkowego. W zależności od wymagań stron transakcji może mieć pełny lub zawężony zakres.

Pełny (szeroki) zakres Due Diligence obejmuje:

1. Ogólnogospodarcze i rynkowe Due Diligence - ma na celu określenie pozycji rynkowej i perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa.

2. Finansowe Due Diligence - obejmuje podstawowe dane sprawozdań finansowych uwzględniające poszczególne pozycje:

1. Bilansu

2. rachunku zysków i strat

3. przepływów pieniężnych

4. oraz informacji dodatkowych i informacji o zmianach w kapitale własnym.

3. Due Diligence nieruchomości - nieruchomości stanowią zwykle newralgiczny (sporny) punkt transakcji, stąd regułą jest ich szczegółowa analiza. W tym celu angażowanymi są rzeczoznawcy majątkowi lub firmy wyspecjalizowane w tym aspekcie Due Diligence.

4. Podatkowe Due Diligence - występuje w dwóch głównych wariantach pod względem zakresu. Warianty:

1. Ograniczony (uproszczony) - bada się solidność przedsiębiorstwa w zakresie wypełniania wymogów podatkowych, np. czy:

• Wszystkie zeznania podatkowe zostały złożone i uregulowane w terminie

• Były kontrole podatkowe, jaki był ich wynik , ewentualne zlecenia po kontroli.

2. Pełny - prezentowany jest szczegółowy zakres statutu podatkowego przedsiębiorstwa z uwzględnieniem zysków i osłon podatkowych poszczególnych form podatkowych. /*wrócimy kiedy będzie omawiany kapitał*/

5. Due Diligence zarządzanie kapitałem ludzkim - obejmuje analizę struktury personalnej przedsiębiorstwa, między innymi liczbę i strukturę zatrudnienia pod względem:

• Wykształcenia

• Umiejętności

• Kompetencji

• Wieku

• Pakietów wynagrodzeniowych.

6. Techniczny Due Diligence - ukierunkowane na ocenę stopnia nowoczesności potencjału wytwórczego i technologii.

7. Organizacyjne Due Diligence - ma na celu identyfikację struktur organizacyjnych ich efektywności.

8. Psychologiczne oraz etyczno moralne Due Diligence - ukierunkowane na:

• kulturę organizacyjną przedsiębiorstwa

• sferę kontaktów międzynarodowych

• postaw pracowniczych i właścicielskich.

9. Informacyjne Due Diligence - ocena sprawności i efektywności gromadzenia i przepływu informacji oraz barier i nieprawidłowości w tej dziedzinie.

Typowy przebieg Due Diligence

Na podstawie umowy o Due Diligence zostaje wyznaczony zakres i główne obszary analizy. Organizowany jest zespół ekspertów, który określa i analizuje niezbędną dokumentację. Jest to punkt wyjścia do dalszych prac eksperckich, które z reguły realizowane są w dwóch fazach.

FAZY

1. ANALIZA WSTĘPNA

Realizowana jest przeważnie w ciągu 3-10 dni. Jej wyniki są omawiane z przedsiębiorstwem badanego przedsiębiorstwa i inwestora, co pozwala na ogólną ocenę efektywności i celowości przedsięwzięcia.

2. SZCZEGÓŁOWE (OSTATECZNE) DUE DILIGENCE

Wyniki obu faz przedstawiane są w formie raportu z Due Diligence.

Raport dotyczy:

1. Przeglądu aktualnej pozycji firmy na rynku

2. Przewidywanego rozwoju rynku przez następne kilka lat oraz przewidywanej pozycji rynkowej firmy w tym okresie

3. Przewidywań finansowych na następne 5 lat (średni okres musi być zawarty, czyli 3-5 lat) z uwzględnieniem szczegółowego programu inwestowania

4. Oceny wartości księgowej netto oraz oszacowania za pomocą metod mnożnikowych rynkowej wartości firmy.

Szczegółowe Due Diligence wymaga przejścia do kolejnych etapów odtajniania informacji o badanym przedsiębiorstwie. (Punktem wyjścia jest zazwyczaj transakcja) Sam raport służy do sformułowania konkluzji nie tylko odnośnie planowanej transakcji, ale również okresu po jej zrealizowaniu i jej wpływu na sytuację strony zlecającej przygotowanie Due Diligence z uwzględnieniem:

1. Alternatywnych podejść do transakcji i ich konsekwencji

2. Spodziewanych zmian w otoczeniu gospodarki i polityki mogących mieć wpływ na przedsiębiorstwo

3. Więzi kooporacyjnych i dalszych ich losów

/*Due Diligence zleca się dla dwóch firm tylko w wypadku fuzji*/

---