43066

Umowa spółki może zwolnić wspólników nawet w zupełności od udziału w stratach Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Jeżeli jednak udział wspólnika doznał wskutek strat uszczuplenia, obraca się zysk na jego uzupełnienie. Należy podkreślić, że wspólnik nie ma prawa zmniejszenia swego udziału bez zgody pozostałych wspólników.

Odpowiedzialność solidarna wspólników bez ograniczenia całym majątkiem indywidualnym jest bardzo rygorystyczna.

Jest subsydiarna odpowiedzialność wspólnika, bowiem wierzyciel musi prowadzić egzekucję w pierwszej kolejności z majątku spółki, a dopiero gdyby okazała się bezskuteczna, może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika lub wspólników, odpowiadających solidarnie.

Subsydiarną odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań spółki powstałych przed jej wpisem do rejestru.

Przepisy kodeksu spółek handlowych uwypuklają wśród obowiązków wspólników obowiązek lojalności. I tak każdy ze wspólników obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrządzonej jej szkody.

Rozwiązanie spółki jawnej może nastąpić z przyczyn przewidzianych w umowie spółki (wspólnicy mają tu swobodę w określaniu powyższych przyczyn), za zgodą wszystkich wspólników, wskutek ogłoszenia upadłości spółki (gdy zaprzestała ona płacenia długów), wskutek śmierci wspólnika lub ogłoszenia jego upadłości, wskutek wypowiedzenia, wreszcie wskutek wyroku sądowego. Jeżeli mimo istnienia powodów rozwiązania spółki przewidzianych w umowie prowadzi ona nadal swe czynności za zgodą wszystkich wspólników, spółkę uważa się za przedłużoną milcząco na czas nieoznaczony.

Spółka zawarta na czas oznaczony ulega rozwiązaniu z upływem tego czasu. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć spółkę na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Wypowiedzenie dokonywane jest przez zawiadomienie pozostałych wspólników lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki.

Każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki wyrokiem sądowym. Z ważnych powodów sąd może orzec także wyłączenie określonego wspólnika ze spółki.

Istotne znaczenie dla rozwiązania spółki mają postanowienia umowy spółki. Umowa spółki może bowiem przewidywać (mogą także tak się ułożyć pozostali wspólnicy), że mimo śmierci lub upadłości wspólnika oraz mimo dokonanego przezeń wypowiedzenia spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami. Przepisy określają szczegółowo, w jaki sposób ma nastąpić rozliczenie ustępującego wspólnika.

Gdy zajdzie przyczyna rozwiązania spółki, odbywa się jej likwidacja. Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Mogą oni jednomyślnie powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie lub też osoby spoza swego grona. Z ważnych powodów likwidatorów może powołać sąd Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. Prokura w tym okresie nie może być ustanowiona.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem „w likwidacji".

Zarówno przy rozpoczęciu likwidacji, jak i przy jej zakończeniu likwidatorzy sporządzają bilans. Zadaniem likwidatorów jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wykonanie zobowiązań spółki oraz spieniężenie jej mająt-