We Francji usunięty został Daladier, którego miejsce zajął P. Reynuad. Przez prezydenta republiki, zdymisjonowany został także Gamelin, którego zastąpił Weygand.
21 maja 1940 Niemcy dotarli do kanału La Manche. W okolicach portu Dunkierka Niemcy okrążyli 350 tysięczne zgrupowanie anglo-francuskie. Położenie tych łudzi było fatalne - za plecami czuli oddech Niemców, a przed sobą mieli kanał La Manche i Atlantyk. Hitler kazał jednak zatrzymać formacje, które okrążyły Anglików i Francuzów. Do dziś nie ma pewności dlaczego to zrobił, możliwe, że chciał mieć argument przetargowy w rozmowie z Anglią. Przeprowadzono więc ewakuację żołnierzy do Wielkiej Brytanii.
4 czerwca 1940 rozegrała się bitwa o Flandrię, zakończona klęską Francji.
10 czerwca do wojny przyłączyły się Włochy, zmuszając Francję do utworzenia frontu południowego.
14 czerwca padł Paryż. Wówczas niemal od razu do Paryża przybył Hitler, gdzie zrobiono mu wiele zdjęć.
22 czerwca marszałek Petain podpisał kapitulację Francji.
Niemcy podzielili Francję w następujący sposób:
- Alzację i Lotaryngię włączono do Rzeszy,
- północna i zachodnia Francja wraz z Paryżem poddana została okupacji,
- w południowej Francji utworzono państwo Vichy, kolaborujące z Niemcami, na którego czele jako premier stanął Petain.
Nieliczni emigrowali - wśród nich gen. de Gaulle, który w Londynie utworzył Komitet Wolnej Francji.
W obronie Francji walczyło 84 tysiące polskich żołnierzy, z czego do Anglii ewakuowało 20,5 tysiąca.