64349

2)    projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej,

3)    ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia,

4)    oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

9Po uzgodnieniu planu połączenia powinien on zostać zgłoszony wraz z załącznikami do sądu. Każda z łączących się spółek powinna złożyć wniosek do właściwego dla niej sądu rejestrowego. Konieczne jest jednoczesne złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego.

Wniosek o wyznaczenie biegłego powinien być wspólnvri91. Jest on składany do sądu rejestrowego właściwego z uwagi na siedzibę spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązane^OI.

Dodatkowo plan połączenia powinien zostać ogłoszony nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniuI21]. Ogłoszenie powinno nastąpić w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” oraz w inny sposób, jeśli umowa (statut) spółki łączącej się to przewidujeT221. Jeśli spółki uczestniczące w połączeniu wspólnie złożą wniosek o ogłoszenie planu połączenia, ogłoszenie powinno nastąpić nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta pierwsza uchwała o połączenia

Na podstawie powyższego wniosku sąd wyznacza biegłego, który bada plan połączeniami w zakresie poprawności i rzetelności. Chodzi zarówno o plan połączenia, jak i załączniki do niego. Poprawność dotyczy tego, czy są spełnione wymogi formalne oraz merytoryczne, jeśli chodzi o treść planu i jego załączników. Rzetelność oznacza zgodność planu z rzeczywistym przebiegiem operacji gospodarczychf241. W art. 502 § 1 k.s.h. nie wskazano, czy chodzi o biegłego rewidenta czy o biegłego sądowego. Przyjmuje się, że może to być każdy z nichf251. Może zostać wyznaczony jeden biegły bądź dwóch lub więcej, ale następuje to jedynie w „uzasadnionych przypadkach”{261. Za sporządzenie powyższej opinii biegłemu przysługuje wynagrodzenie. Opinia powinna zostać przygotowana w terminie, który został wyznaczony przez sąd, przy czym nie może być on dłuższy niż dwa miesiące od wyznaczenia biegłego. Opinia biegłego powinna zawierać elementy określone w art. 503 § 1 k.s.h.f271 Badanie planu połączenia przez biegłego oraz sporządzenie przez niego opinii nie jest konieczne, jeśli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili na to zgodęf281.

90 zamiarze połączenia się z inną spółką zarządy łączących się spółek powinny poinformować wspólników dwukrotnie. Zawiadomienie powinno zostać dokonane w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń. Pierwsze z zawiadomień powinno zostać dokonane nie później niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączenia Z kolei drugie z zawiadomień powinno nastąpić w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomieniami. W zawiadomieniu konieczne jest wskazanie numem „Monitora Sądowego i Gospodarczego”, w którym dokonano ogłoszenia planu połączenia. Ponadto należy wskazać miejsce oraz termin, w którym możliwe jest zapoznanie się przez wspólników z dokumentami dotyczącymi