64367

Przymusowy wykup akcji

9Utrata statusu wspólnika może nastąpić także wskutek przymusowego wykupu jego akcji. Konstrukcja przymusowego wykupu akcji ma na celu ujednolicenie struktury akcjonariatu spółki. Znajduje ona zastosowanie w sytuacji, gdy jeden z akcjonariuszy zgromadził prawie całość akcji i uzyskał decydujący wpływ na spółkę a pozostały drobny akcjonariat, nie mając już żadnej możliwości wpływania na działalność spółki, często nadużywa swoich praw (np. prawa zaskarżania uchwał). Kodeks spółek handlowych pozwala w takich okolicznościach na usunięcie drobnego akcjonariatu ze spółki za pomocą tzw. squeeze out. Ze względu jednak na fakt, że akcjonariusze mniejszościowi podlegają w spółce szczególnej ochronie, procedura przymusowego wykupu została tak skonstruowana, aby zagwarantować ochronę ich interesu. Możliwość wykupu akcji w takim trybie dotyczy jedynie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego. Przymusowy wykupu dokonywany jest przez akcjonariuszy większościowych, czyli nie więcej niż pięciu, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z któiych każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Uchwała o wykupie wymaga kwalifikowanej większości 95% głosów oddanych Statut może przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwały. Uchwała powinna określać akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Akcjonariusze, którzy mają nabyć akcje i głosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu. Przepisów o przymusowym wykupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych.

Kodeks spółek handlowych przewiduje również konstrukcję odwrotną. Zgromadzenie przez jednego z akcjonariuszy znacznego pakietu akcji może powodować, że akcjonariusz mniejszościowy, wobec utraty możliwości wpływu na spółkę, nie będzie dalej zainteresowany uczestnictwem w niej. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez akcjonariuszy większościowych, czyii nie więcej niż pięciu reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Przepisów o przymusowym odkupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych, spółek w likwidacji oraz spółek w upadłości, chyba że uchwała walnego zgromadzenia w sprawie przymusowego odkupu akcji zapadła co najmniej 3 miesiące przed ogłoszeniem likwidacji lub upadłości.