64521

spółki może przewidywać, że zastawnik lub użytkownik udziału może wykonywać prawo głosu (art. 187 k.s.h.).

9Zgodnie z art. 188 k.s.h. zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału. Księgę udziałów może przeglądać każdy wspólnik, natomiast dla osób trzecich jedynym miarodajnym źródłem informacji jest rejestr przedsiębiorców KRS.

Wszelkie wpisy do księgi udziałów mają charakter deklaratywny. W tym kontekście należy podkreślić, iż do skuteczności wobec spółki przejścia udziału oraz ustanowienia zastawu lub użytkowania ustawa wymaga jedynie powiadomienia spółki o tym fakcie. Oznacza to, że do skuteczności wobec spółki zbycia (nabycia) udziału w drodze czynności prawnej lub dziedziczenia wpis w księdze udziałów nie jest konieczny. To samo dotyczy ustanowienia na nim zastawu lub użytkowania i wykonywania prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika.

Należy zwrócić uwagę, iż Kodeks spółek handlowych ogranicza możliwość nabywania udziałów przez spółkę. Spółka nie może bowiem, co do zasady, obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów, przy czym dotyczy to również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie. Jeżeli jednak udziały, nabyte w drodze wspomnianej egzekucji, nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony, w celu umorzenia udziałów, specjalny kapitał rezerwowy. Udziały własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji kapitału własnego w wartości ujemnej. Powyższe postanowienia stosuje się odpowiednio do części udziału oraz ułamkowej części udziału (art. 200 k.s.h.).