Plan posiadał jednak poważne błędy. Jak stwierdziło niemieckie dowództwo, w tym wariancie planu nie doceniono siły oporu Armii Radzieckiej w strefie nadgranicznej, a prócz tego był on trudny do zrealizowania ze względu na złożoność manewru i potrzebie jego zabezpieczenia. Dlatego kierownictwo hitlerowskie uznało za konieczne ulepszenie pierwszej opcji.
Kolejny plan wojny z ZSRR przewidywał działania bojowe na trzech kierunkach strategicznych: kijowskim (ukraińskim). moskiewskim i leningradzkim. Na każdym z nich planowano wykorzystać grupę armii wspartą flotą powietrzną. Zakładano, że główne uderzenie zada południowa grupa armii (tak nazywano ją w projekcie) nadciągająca z kierunku Warszawy i Prus południowo-wschodnich w kierunku Mińska i Moskwy. Przydzielano jej większość związków pancernych i zmotoryzowanych. (Południowa grupa armii - przewidywał projekt -przechodząc do natarcia, skieruje główny wysiłek między Dniepr i Dźwinę na wojska radzieckie w okolicach Mińska, a następnie skieruje natarcie na MoskwęQ. Północna grupa armii miała nacierać z Prus Wschodnich, przez dolny bieg zachodniej Dźwiny. w kierunku Leningradu. Zakładano, że w trakcie natarcia południowa grupa armii będzie mogła, w zależności od symacji, na jakiś czas skierować część swoich sił na północ, w celu niedopuszczenia do wycofania się Armii radzieckiej na wschód. Dla prowadzenia operacji w rejonie na południe od bagien nad Prypecią Lossberg proponował ześrodkować trzecią grupę armii, której skład równy był 1/3 wojsk niemieckich przeznaczonych do działania na północy od Polesia. Zadaniem tej grupy było rozbicie Armii Radzieckiej na południu i zdobycie Ukrainy w toku podwójnego oskrzydlającego uderzenia ( z okolic Lublina i linii na północ od ujścia Dunaju).
Do wojny przeciwko ZSRR zachęcano sojuszników Niemiec - Finlandie i Rumunię. Niemieckie lotnictwo, według projektu Lossberga, miało rozbić i zniszczyć lotnictwo radzieckie na lotniskach i wesprzeć z powietrza natarcie wojsk niemieckich na wybranych kierunkach strategicznych. W projekcie ustalono, że niemożliwe jest użycie dużych niemieckich sił nawodnych przeciwko radzieckiej flocie ze względu na charakter wybrzeża bałtyckiego. Z tego powodu niemiecka marynarka wojenna miała ograniczone zadanie: zapewnić oclironę własnego wybrzeża i zamknąć wyjścia okrętów radzieckich na Morze Bałtyckie. Zaproponowany przez Lossberga plan działali wojennych był wielokrotnie uściślany. Powstawały również nowe koncepcje, a w połowie listopada 1940 roku OKH przedstawił szczegółowy plan wojny, który początkowo otrzymał kryptonim OOttoO. 19 listopada Haider przedstawił go naczelnemu dowódcy wojsk lądowych, Brauchitschowi. Ten nie wniósł do niego żadnych istotnych zmian. Plan przewidywał utworzenie trzech grup armii Q Północ (dana Grupa Armii C). Środek (dawna Gnipa Armii B) i Południe (dawna Gnipa Armii A).
Plan DBarbarossaQ
Gnipa Armii Środek, po zadaniu głównego uderzenia, miała ześrodkować wysiłki na skrzydłach, gdzie rozwijały się 2. i 3 grupa pancerna, zrealizować głęboki wyłom i na południe od Mińska dojść do Smoleńska, gdzie miało nastąpić połączenie obu grup pancernych. Zakładano, że wraz z dojściem związków pancernych w okolice Smoleńska zaistnieje dogodna sytuacja do zlikwidowania wojsk radzieckich między Białymstokiem a Mińskiem. Następnie, po osiągnięciu linii Rosławl-Smoleńsk-Witebsk, Gnipa Armii Środek miała działać zależnie od sytuacji powstałej na jej lewym skrzydle. Jeżeli sąsiad z lewej nie zdoła szybko rozbić broniących się wojsk radzieckich, gnipa miała skierować związki pancerne na północ, a natarcie w kierunku wschodnim, na Moskwę, kontynuować armiami polowymi. Jeżeli natomiast Grupa Armii Północ doprowadzi do rozbicia wojsk Armii Radzieckiej w swojej strefie natarcia, wówczas Gnipa Armii Środek miała natychmiast uderzyć na Moskwę.
Grupa Armii Północ otrzymała zadanie, by nacierając z Prus Wschodnich zadać główne uderzenie w kierunku Dyneburga i Leningradu, zniszczyć bromąc się w strefie nadbałtyckiej wojska Armii Radzieckiej i po zdobyciu portów bałtyckich, łącznie z Leningradem i Kronsztadem, pozbawić radziecką Flotę Bałtycką jej baz. Gdyby jednak tym żołnierzom nie udało się rozbić wojsk radzieckich w strefie nadbałtyckiej, na pomoc jej miały przyjść wojska manewrowe Grupy Armii Środek, armia fińska i związki przerzucone z Norwegii. Wzmocniona w ten sposób Północ miała zniszczyć preeciwstawiające się jej wojska radzieckie. Według zamiaru dowództwa hitlerowskiego operacja wzmocnionej Grupy Armii Północ zapewniała Grupie Armii Środek swobodę manewru w celu zdobycia Moskwy i wykonania zadań operacyjno-strategicznych we współdziałaniu z Grupą Armii Południe.