1

Literatura

Magdalena Jerzemowska 2002. Nadzór korporacyjny.

Warszawa:PWE.
Stanisław Rudolf (red.) 2002. Efektywny nadzór

korporacyjny. Warszawa:PWE.

1. Zarys problematyki nadzoru korporacyjnego

Zapoczątkowane w latach trzydziestych trendy, obecnie wymuszają
na nadzorze korporacyjnym poważne zmiany. Menadżerowie, którzy
od zawsze pracowali w rynkowej gospodarce, teraz muszą działać w
obszerniejszej koncepcji zarządzania, które jest ukierunkowane
przez zaangażowanie licznych interesariuszy – definiowanych jako
"zbiorowa społeczność” forma zbiorowej demokracji (Halal 1996)

"zbiorowa społeczność”, forma zbiorowej demokracji (Halal, 1996).

MODEL CENTRÓW ZYSKU (1900-1950)

MODEL SPOŁECZNEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI (1950-1980 )

MODEL „KIBIC STRATEGICZNY” (1980-?)

ZARZĄD

INWESTORZY

INWESTORZY

KLIENCI

PRACOWNICY

SPOŁECZNOŚĆ

LOKALNA

SPOŁECZNOŚĆ

LOKALNA

PRACOWNICY

FIRMY

PARTNERSKIE

MODEL CENTRÓW ZYSKU MODEL SPOŁECZNEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI MODEL „KIBIC STRATEGICZNY”

ZARZĄD

ZARZĄD

ZARZĄD

INWESTORZY

PRACOWNICY

KLIENCI

SPOŁECZNOŚC

LOKALNA

KLIENCI

FIRMY

PARTNERSKIE

FIRMY

PARTNERSKIE

Era przemysłowa Era postindustrialna

Era informacyjna

(1900-1950) (1950 - 1980)

(1980 - ?)

Rysunek 1: Ewolucja społeczności korporacyjnej.

Źródło: W.E.Halal’a, The New Management. Democracy and Enterprise are Transforming Organizations. Berret-Koehler Publishers, San
Francisco1996,s.58.

Nadzór korporacyjny
Nadzór zarówno przez właścicieli (akcjonariuszy), jak i przez innych – nie
będących właścicielami ale zainteresowanych bezpośrednio skutecznością

Pole obserwacji badawczych wyznaczonych
terminami

nadzór

właścicielski

–

nadzór

korporacyjny (Wawrzyniak, 2002).

będących właścicielami, ale zainteresowanych bezpośrednio skutecznością
zarządzania przedsiębiorstwem (interesariuszy).

Nadzór właścicielski
Nadzór sprawowany przez właściciela lub ich grupę
(akcjonariuszy)

Obiekt przedmiotem nadzoru
zarządzane przedsiębiorstwo
(instytucja)

W literaturze możemy odnaleźć dwa główne modele
dotyczące nadzoru korporacyjnego:

Model finansowy przedsiębiorstwa, uwzględniającego
perspektywę funkcjonowania przedsiębiorstwa w celu
podnos enia jego artości dla akcjonari s

podnoszenia jego wartości dla akcjonariuszy
(shareholders value perspective),

Model społecznego przedsiębiorstwa, przyjmującego
perspektywę wzrostu wartości dla grupy interesów
(stakeholder value perspective).

(Koładkiewicz, 1999:33 i dalsze).

Założenia

Finansowy

model

przedsiębiorstwa

Społeczny

model

przedsiębiorstwa

Nacisk na

Rentowność

Odpowiedzialność

na

rentownością

Organizacja postrzegana jako:

Instrument

Wspólne przedsięwzięcie

Cel organizacji

Służyć właścicielowi

Służyć

wszystkim

zaangażowanym grupom

Mierniki sukcesu

Cena akcji oraz wysokość
dywidendy

Satysfakcja grup interesów

Główne trudności

Ukierunkowanie

agenta

na

działanie

w

interesie

pryncypała

Równowaga interesów różnych
grup

Nadzór korporacyjny poprzez

Niezależnych

dyrektorów

zewnętrznych,

posiadających

udziały

Reprezentacja grup interesów

Odpowiedzialność społeczna

Tylko

indywidualnie,

nie

stanowi

problemu

dla

organizacji

Zarówno indywidualna jak i
organizacyjna

Najlepiej służy społeczeństwu
poprzez

Dążenie do osiągania korzyści
własnej

Dążenie

do

osiągania

wspólnych

interesów

gospodarcza symbioza.

2

Typologia teorii nadzoru korporacyjnego

Perspektywa sytuacyjna
Rola kształtowania przez
czynniki sytuacyjne
(Mintzberg, 1983)

Perspektywa instytucjonalna
Rola

dostosowywania

do

oczekiwań

instytucjonalnych

(Eisenhard, 1988)

Otoczenie zewnętrzne
(Pfeffer, Selancik, 1978)

Instytucjonalizacja przez
presję wewnętrzną

Instytucjonalizacja przez
presję zewnętrzną

Identyfikowanie się z
oczekiwaniami

Funkc
ja
wykon

Funkcja
dostoso
wawcza

Pluralist
yczna
organiz

Tworzenie
sieci
(konsolidow
anie)

Instrumentalne podejście
zarządzających

Otoczenie wewnętrzne

(Tricker, 1994)

społecznymi organizacji

Rola
koordyn
owania
interesó
w

awcz

a

acja

Teoria
zasobó
w

(Pfeffe
r,
1972)

Rola
wiązania
interesów

anie)
kierownictw
a

Teoria
udziałowcó
w
(interesarius
zy)
Freeman,
1984

Hegemonia Kierownicza

Mace, 1971

Rola
realizacji
misji i
strategii

Rola
nadzorowa
nia
interesów
własciciela
(i)

Teoria instytucjonalna
Selznick, 1957

Rola wspierająca
działalność bezpośrednio
zarządzających

Rola legitymizacji
organizacji w otoczeniu

Teoria
agencji
Fama,
Jansen
1983

Teoria
gospodarc
za

(Donaldson,
1990

Nazwa teorii

Nazwa roli

Istota roli

Typowe sposoby
pełnienia roli

Teoria zasobów

Rola wiązania
interesów

Wiązanie
interesów dwóch
lub większej liczby
organizacji
poprzez tworzenie
powiązań z
otoczeniem
ukierunkowanych
na efektywną
alokację

•

Nawiązanie

bezpośrednich
kontaktów
członków
kierownictwa
danej organizacji z
kierownictwem
innej organizacji,

•

Nadzorowanie

alokację
zasobów

innych organizacji,
aby ograniczyć ich
nieprzewidywalne
zachowania, w
tym sposoby
alokowania
zasobów,

•

Dążenie do

solidarności
klasowej grup
zarządzających
(roundtables)

Teoria
udziałowców

Rola
koordynowania
interesów

Równoważnie
często
konfliktowych
oczekiwań
różnych grup
interesariuszy
poprzez
negocjacje

ki

i

•

Inkorporowani

e przedstawicieli
„interesariuszy” do
zarządzania
organizacją,

•

Negocjowanie

kompromisów,

•

Ustalanie

poszukiwanie
konsenensusu

Ustalanie

systemu wartości i
dążenie do jego
internalizacji przez
członków
kierownictwa i
udziałowców.

Teoria agencji

Rola
nadzorowania
interesów
właścicieli

Pilnowanie, aby
interesy
właściciela
(udziałowców) były
efektywnie
realizowane przez
kierownictwo
organizacji

•

Negocjowanie

kontraktów
pryncypał – agent i
pilnowanie
realizacji,

•

Kierowanie

systemu
monitorowania
działalności spółki
i efektywności

y

działania ich
kierownictwa ,

•

Dążenie do

ograniczenia
różnic interesów
między
nadzorującymi i
zarządzającymi

Teoria
„gospodarza”

Rola realizacji
misji i strategii
organizacji

Wykonanie
„dobrej roboty”
przez
kierownictwo
organizacji
zorientowanej na
realizację misji i
strategii
organizacji

•

Nadzór na d

strategiami
formułowanymi
przez
bezpośrednie
kierownictwo
organizacji,

•

Kreowanie

kt

organizacji

aktywnego
współuczestnictwa
w kierownictwie
organizacji dal
zapewnienia
realizacji misji i
celów organizacji,

Teoria
instytucjonalna

Rola legitymizacji
organizacji

Potwierdzenie
tożsamości
organizacji
wobec otoczenia
poprzez takie
definiowanie celów
organizacji, które
odpowiadają
oczekiwaniom
otoczenia

•

Tworzenie i

wprowadzanie
systemu wartości
organizacyjnych
ukierunkowanych
na współdziałanie
z otoczeniem

•

Definiowanie

celów w
kontekście
systemu wartości

y

organizacji i
nadzorowanie ich
realizacji

•

Dążenie, aby

zachowania
organizacji
odpowiadały
oczekiwaniom
otoczenia.

3

Hegemonia
kierownicza

Rola wspierająca
działalność
bezpośrednio
zarządzających

Eksponowanie
profesjonalizmu
w zarządzaniu,
wynikające z faktu,
że bezpośrednio
zarządzający mają
więcej wiedzy i
informacji niż inni
uczestnicy
nadzoru.

•

Eksponowanie

profesjonalizmu w
zarządzaniu jako
samoistnej
wartości,

•

Generalne

odsuwanie od
procesów
decyzyjnych tych
osób, które nie są
odpowiednio
zaangażowane w

zaangażowane w
zarządzanie –
poza sytuacjami
kryzysowymi,

•

Posługiwanie

się nadzorem jako
instrumentem
zarządzania przez
profesjonalnych
menadżerów.

Jak stwierdził T. Clark (2001) – i nie jest w tym sądzie
odosobniony – w zakresie corporarte governance nie ma
dzisiaj zintegrowanej teorii.

Obecnie nie ma jednego paradygamtu na co zwraca również

Obecnie nie ma jednego paradygamtu na co zwraca również
uwagę wydawca periodyku „Corporate Governance. An
International Review” (2000)– to praktyka, a nie teoria jest
główną siłą sprawczą wielu propozycji jakie pojawiły się w
obszarze corporate governance.

Jednakże, jeszcze wielu badaczy i praktyków

zastanawia się

,

Czy menadżerowie mogą poświęcić swoje własne

zainteresowania i zachować się w sposób, zapewniający

najlepsze wyniki akcjonariuszom ale także będą wstanie

najlepsze wyniki akcjonariuszom, ale także będą wstanie

zarządzać organizacją w kontekście podejścia interesariuszy

(Chatterjee, Harrison, & Bergh, 2003; Freeman & Gilbert,

1988).

Podobnie, etycy wierzą, że menedżerowie mogą osiągnąć

organizacyjne korzyści dla interesariuszy przez skutecznie

włączenie moralnej filozofii do strategicznego procesu zarządzania
(Hosmer, 1994; Singer, 1994).

Calton i Kurland (1999) twierdzą, że teoria interesariuszy

(

)

ą,

y

umożliwia decentralizację organizacyjnej komunikacji przez

zastępowanie uprzywilejowanych menażerskich monologów z
wielostronnymi dialogami interesariuszy.

Michell (1997) sugeruje, że interesariusze stają się ostają dla

organizacji jako, że organizacje postrzegają ich jako tych, którzy
posiadają władzę, prawość i pilną potrzebę.

4

Goodpaster (1991) przedstawił oczywisty paradoks,
który towarzyszy podejściu stakeholder. Kadra
zarządzająca wydaje się mieć zakontraktowany

f

obowiązek zarządzania firmą w interesie
akcjonariuszy i równocześnie wydaje się mieć
moralny obowiązek, by reprezentować interesy
innych interesariuszy.

Charakterystyka różnic między grupą a zespołem interesariuszy

Cechy grupy interesariuszy

Cechy zespołu interesariuszy

Silne ukierunkowanie na
jednego interesariusza –
przywódcę

Rozproszenie przywództwa
pomiędzy członków zespołu
interesariuszy

Brak zaufania do innych

Wzajemne zaufanie wśród
członków zespołu

członków zespołu

Indywidualizacja celów

Globalizacja celów

Ocena indywidualnych wyników
członków grupy przez
zastosowanie tradycyjnych
metod wskaźnikowych, np.
ROI, ROE

Ocena efektywności całego
zespołu poprzez zarządzanie
oparte na wartości, np. SV, EVA

Zamknięty obieg informacji

Otwarty obieg informacji

Strategiczna
efektywność
przedsiębior-stwa

Demografia rady

Efektywność w
przedsięwzię-
ciach
strategicznych

Normy wysiłku

Cechy rady Procesy rady

Poziom efektywność rady Poziom efektywność firmy

Wiedza i
umiejętności

Użyteczność
wiedzy i
umiejętności

Konflikt
poznawczy

Spójność rady

Założenia
konstrukcji
systemów

Systemy zorientowane rynkowo

Systemy
zorientowane
sieciowo

Rodzaj systemu

Anglosaski

Germański

Łaciński

Japoński

Przykładowe
kraje

USA, Wielka
Brytania,
Kanada, Australia

Niemcy,
Holandia,
Szwajcaria,
Szwecja, Austria,
Dania, Norwegia,
Finlandia

Francja, Włochy,
Hiszpania, Belgia

Japonia

Koncepcje
przedsiębiorstwa

Instrumentalana,
zorientowana na

Instsyucjonalna

Instsyucjonalna

Instsyucjonalna

akcjonariuszy

Organizacja
systemu nadzoru

Jednostopniowy
(zarządzający i
niezarządzający)

Dwustopniowy
(zarząd i rada
nadzorcza)

Do wyboru
(Francja)
generalnie
jednostopniowy

Zarząd, biuro
reprezentujące
dyrektorów, biuro
audytorów – de
facto
jednostopniowy

Udziałowiec(y)

Akcjonariusze

Banki (Niemcy ),
pracownicy –
generalnie
oligarchiczna
grupa

Holdingi
finansowe, rząd,
rodziny; ogólnie –
oligarchiczna
grupa

Banki, inne
finansowe
instytucje,
pracownicy;
ogólnie
oligarchiczna
grupa

Znaczenie giełdy

Wysokie

Średnio do
wysokiego

Średnie

Wysokie

Aktywność
zewnętrznego
rynku w zakresie
nadzoru
korporacyjnego

Znacząca

Bez znaczenia

Bez znaczenia

Bez znaczenia

Koncentracja
własności

Niska

Średnia do
wysokiej

Wysoka

Niska do średniej

Zależności miedzy
płacami
zarządzających a
wynikami firmy

Wysoka

Niska

Średnia

Niska

Czasowy horyzont
ekonomicznych
relacji między
udziałowcami

Krótki

Długi

Długi

Długi

Mechanizm

Stany
Zjednoczone

Wielka Brytania

Japonia

Niemcy

Niezależna rada*/
władza nad kadrą
zarządzającą

Niewielka

Niewielka

Formalnie mała.
Większy
nieformalny wpływ
przez spotkania
Klubu Prezesów

Największy

Powiązanie
wynagrodzeń z
zyskami firm w
kontekście całego
pakietu
wynagrodzeń dla
wyższej kadry
kierowniczej

Mała

Nie wiadomo, ale
prawdopodobnie
mała

Mniejsza

Istotna w
przypadku tych
firm, których
zarządzają
właściciele

5

Monitoring
prowadzony przez
akcjonariuszy
instsyucjonlanych
(instytucje
finansowe)

Niewielki

Niewielki

Znaczący

Pewien

Monitoring
prowadzony przez
akcjonariuszy
instytyucjolanych
(instytucje spoza
sektora
finansowego)

Niewielki

Niewielki

Pewien

Znaczący

Monitoring
prowadzony przez
akcjonariuszy
indywidualnych

Niewielki

Niewielki

Niewielki

Ważny w
przypadku tych
firm, w których
zarządzają
właściciele

Częstotliwość
występowania
wrogich przejęć

Wysoka

Wysoka

Właściwie nie
występuje

Właściwie nie
występuje