• Łączenie się przedsiębiorstw
• Formy łączenia przedsiębiorstw
• Motywy łączenia
• Wybrane praktyczne

problemy łączenia
przedsiębiorstw

WYKŁAD 13.
Zarządzanie finansami firmy i analiza finansowa

1.

Łączenie przedsiębiorstw

Łączenie przedsiębiorstw

Proces łączenia się przedsiębiorstw oraz przejmowania

słabszych podmiotów przez silniejsze został już

zapoczątkowany.

Szczególnie aktywne w tej działalności są niektóre spółki notowane

na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. M.in.:

Elektrim, Agros, Mostostal Eksport.

Łączenie się przedsiębiorstw jest
koniecznością w gospodarce rynkowej, gdzie
mogą przetrwać i konkurować na rynku tylko
firmy mocne i stabilne.

2.

fuzja – oznacza takie połączenie firm, w wyniku
którego następuje pełna absorpcja jednej firmy
przez drugą, następuje przejęcie zarówno aktywów,
jak i pasywów;

FORMY łączenia przedsiębiorstw:

konsolidacja wyraża podobną treść ekonomiczną,
z tym że w tym przypadku w wyniku połączenia
powstaje nowy podmiot prawny, konsolidacja
oznacza likwidację obu łączących się firm ;
przejęcie można natomiast odnieść do takich
działań, w wyniku których następuje utrata kontroli
nad firmą przez jedną grupę osób na rzecz innej
grupy.

3.

F O R M Y Ł Ą C Z E N I A P R Z E D S I Ę B I O R S T W

F O R M Y Ł Ą C Z E N I A P R Z E D S I Ę B I O R S T W

fuzj
e

konsolidacje

przejęcia

akcji

majątku

przyjacielskie (fuzje)

wrogi
e

za gotówkę

za akcje firmy przejmującej

4.

nabyciu akcji firmy przejmowanej przez firmę
przejmującą (tzw. przejęcie przez nabycie akcji),
może dokonać się na wniosek lub za
porozumieniem zarządów obu firm, lub poprzez
ofertę nabycia akcji skierowanej bezpośrednio do
akcjonariuszy;

Przejęcie jednej firmy przez drugą może polegać
na:

nabyciu całości lub części aktywów firmy
przejmowanej przez firmę przejmującą (tzw.
przejęcie przez nabycie aktywów).

5.

Najważniejszym motywem przejęć, jak i fuzji,
jest przyniesienie wymiernych korzyści
ekonomicznych dla właścicieli.

Motywy łączenia przedsiębiorstw:

Wartość połączonych firm musi być większa niż suma

ich wartości, gdy działają oddzielnie. Musi powstać

tzw. wartość dodana.

Mówiąc zatem o motywach łączenia się firm,

winniśmy głównie analizować te czynniki, które
spowodują wzrost wartości obu firm po
połączeniu.

6.

rozwiązania systemu podatkowego;
dywersyfikacja, by zmniejszyć ryzyko i
odpowiednio ukształtować portfel;
przejmowanie konkurencji jako forma
ekspansji;
eliminacja nieskutecznego kierownictwa i
wzrost dochodów przez sprawniejsze
zarządzanie;
atrakcyjnym przedmiotem przejęcia mogą być
firmy o niewykorzystanej zdolności do
zaciągania długu;
efektywna forma zaangażowania nadmiaru
wolnej gotówki.

Wybrane czynniki skłaniające do połączenia:

7.

Rachunek efektywności łączenia
przedsiębiorstw:

Szacowanie parametrów rachunku
Zasady przeprowadzania rachunku

8.

1.

Strumienie przepływów pieniężnych włączane do rachunku
winny być strumieniami, które są faktycznie generowane w
wyniku połączenia firm.

2.

Dokonując szacunków, nie należy ignorować wartości
analizowanych firm ukształtowanych na rynku. Istnieje tu
problem niedoszacowania rynkowej wartości firmy.

3.

Podstawą właściwego oszacowania wartości uzyskiwanych w
wyniku połączenia jest dobór odpowiedniej stopy dyskontowej
stosowanej w rachunku teraźniejszej wartości netto (=
kosztem kapitału własnego firmy przejmowanej).

4.

Istotnym czynnikiem wpływającym na efektywność łączenia
przedsiębiorstw są koszty transakcyjne (opłaty bankowe,
koszty firm doradczych i analityków, koszty stosowania
środków obronnych itp.).

Szacowanie parametrów rachunku:

w każdym przypadku rachunek ten ma wysoce
zindywidualizowany charakter

9.

1.

Po pierwsze, czy w wyniku połączenia firm
suma ich wartości będzie wyższa od sumy
wartości obu firm, gdy działają oddzielnie ?

2.

Po drugie, jaki będzie podział dodatkowej
wartości, jaką uzyskamy w wyniku
połączenia, pomiędzy właścicieli obu firm ?

Zasady przeprowadzania rachunku:

10.

Analizując najbardziej znane amerykańskie doświadczenia można

wyodrębnić kilka okresów wzmożonej aktywności w tym
zakresie:

•

koniec XIX wieku

•

lata przed wielkim kryzysem amerykańskim

•

lata sześćdziesiąte

•

i obecny, rozpoczął się w pierwszej połowie lat
osiemdziesiątych

Fuzje i przejęcia jednych firm przez inne stanowią niezwykle

skomplikowany przejaw praktycznej działalności na rynku
kapitałowym.

Łączenie się przedsiębiorstw –

wybrane

praktyczne aspekty

Szczegółowa analiza praktycznych aspektów

łączenia się przedsiębiorstw sprowadza się do dwóch
zasadniczych zagadnień:

•

finansowanie fuzji i przejęć (w praktyce – lewarowany wykup);

•

taktyki obronne zapobiegające wrogim przejęciom.

11.

przeprowadzenie operacji połączenia lub przejęcia firmy
uwarunkowane jest posiadaniem odpowiednich zasobów
kapitałowych;
prawie zawsze przejęcie jednej firmy przez inną jest w
decydującej mierze finansowane długiem. Inaczej mówiąc
operacje przejęcia firm mają charakter wykupu
lewarowanego (wspomaganego za pomocą dźwigni
finansowej);
w praktyce uczestnikami lewarowanego wykupu firm są
najczęściej członkowie kierownictwa firmy w celu przejęcia
całkowitej kontroli nad firmą przez grupę osób oraz
wycofanie akcji z publicznego obrotu, czasem są to także
banki inwestycyjne;
po przejęciu: pełna restrukturyzacja i sprzedaż części
aktywów oraz spłata zaciągniętego długu;

Lewarowany wykup firm:

12.

wprowadzenie zapisów do statutu spółki, które zmuszają
uzyskanie superwiększości (3/4 lub 4/5) głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy zgody przejęcia lub fuzji;
zarząd firmy może podejmować działania mające na celu
przekonanie akcjonariuszy, ze warunki przejęcia są
niekorzystne (zbyt niska cena);
ponieważ łączenie firm prowadzi do wzrostu stopnia
monopolizacji gospodarki, więc możliwe jest przeciwdziałanie
przejęciom na drodze administracyjnej;
wycofanie akcji z publicznego obrotu (ale to prowadzi do
wykupu lewarowanego)
„zatruta pigułka” – przyjęcie przez firmę szczególnie
niekorzystnych zobowiązań, które muszą być uregulowane w
momencie próby przejęcia;
„złote parasole” – kosztowne odprawy na wypadek przejęcia
poszukiwanie „białych rycerzy” – taktyka fuzji obronnej

Metody obrony przed wrogimi przejęciami:

13.

1. Co to jest łączenie się przedsiębiorstw ?
2. Jakie można wymienić formy łączenia przedsiębiorstw ?
3. Co to jest fuzja i konsolidacja ?
4. Na czym polega przejęcie i jakie są jego formy ?
5. Jakie można wymienić motywy łączenia przedsiębiorstw ?
6. Na czym polega lewarowany wykup ?
7. Jakie są metody obrony przed wrogimi przejęciami ?

PYTANIA:

14.