10

www.gazetapodatkowa.pl

Gazeta Podatkowa nr 1 • 2.01.2007 r.

Porady eksperta

RACHUNKOWOŒÆ DLA KA¯DEGO

Bilans uwzglêdniaj¹cy wartoœæ zbywcz¹ maj¹tku

Na mocy ugody s¹dowej ze spó³ki jawnej zosta³ wykluczony jeden ze wspól-

ników. Wspólnik nie zgadza siê z nale¿nym udzia³em kapita³owym w maj¹tku

wspólnym spó³ki wyliczonym przez spó³kê. Jakie obowi¹zuj¹ zasady przy

obliczaniu wartoœci firmy i tzw. goodwill w sytuacji, gdy od wykluczenia wspól-

nika up³ynê³o kilka lat?

Sposób ustalenia wartoœci udzia³u kapita³owego wspólnika wystêpuj¹cego (wykluczone-

go) ze spó³ki uregulowany jest w art. 65 § 1 ustawy z dnia 15 wrzeœnia 2000 r. Kodeks spó³-

ek handlowych (Dz. nr 94, poz. 1037 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem wartoœæ udzia³u ka-

pita³owego wspólnika w maj¹tku spó³ki ustala siê na podstawie osobnego bilansu uwzglêd-

niaj¹cego wartoœæ zbywcz¹ maj¹tku. Kodeks spó³ek handlowych w § 2 ww. przepisu wska-

zuje tak¿e dzieñ bilansowy, którym mo¿e byæ m.in.:

- w przypadku wypowiedzenia – ostatni dzieñ roku obrotowego, w którym up³yn¹³

termin wypowiedzenia,

- w przypadku wy³¹czenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia s¹du – dzieñ

wniesienia pozwu.

Dodatkowo nale¿y uwzglêdniæ art. 65 § 5 K.s.h., zgodnie z którym wspólnik wystêpu-

j¹cy albo spadkobierca wspólnika uczestnicz¹ w zysku i stracie ze spraw jeszcze nieza-

koñczonych.

W œwietle powy¿szych przepisów wartoœæ udzia³u kapita³owego wystêpuj¹cego wspól-

nika powinna byæ obliczona na podstawie bilansu uwzglêdniaj¹cego wartoœæ zbywcz¹

maj¹tku – zatem nie jest to typowy bilans wchodz¹cy w sk³ad rocznego sprawozdania

finansowego. Wartoœci maj¹tku spó³ki nie ustala siê wiêc wed³ug wartoœci bilansowej

poszczególnych sk³adników, lecz wed³ug wartoœci zbywczej. Nale¿y w tym miejscu wska-

zaæ, ¿e okreœlenie „wartoœæ zbywcza maj¹tku” nie jest zdefiniowane ani w prawie bilanso-

wym, ani te¿ w przepisach prawa handlowego. ¯adne przepisy nie okreœlaj¹ te¿ jakie me-

tody wyceny nale¿y zastosowaæ do ustalenia wartoœci zbywczej maj¹tku.

W literaturze z zakresu prawa handlowego objaœnia siê ten parametr wyceny jako war-

toœæ dla przedsiêbiorstwa prowadzonego przez spó³kê, co pozwala m.in. na uwzglêdnienie

wartoœci klienteli spó³ki – S. So³tysiñski, A. Szajkowski, A. Szumañski, J.Szwaja, Kodeks

spó³ek handlowych, tom I wydany przez Wydawnictwo C.H. Beck w 2006 r., str. 510. W

tej publikacji wyjaœnia siê i¿:

P

ozycja zobowi¹zañ d³ugoterminowych obejmuje zobowi¹zania wymagalne w okresie

przekraczaj¹cym 12 miesiêcy od dnia bilansowego. Zatem na dzieñ bilansowy, który

przypada na 31 grudnia 2006 r. s¹ to zobowi¹zania wymagaj¹ce zap³aty po 31 grudnia 2007 r.,

czyli przewidziane do sp³aty w 2008 r. i dalszych latach obrotowych.

Zobowi¹zania d³ugoterminowe wycenia siê na dzieñ bilansowy w kwocie wymagaj¹cej

zap³aty, przy czym zobowi¹zania finansowe, których uregulowanie zgodnie z umow¹ na-

stêpuje drog¹ wydania aktywów finansowych innych ni¿ œrodki pieniê¿ne lub wymiany

na instrumenty finansowe – wed³ug wartoœci godziwej.

Stan zobowi¹zañ na dzieñ bilansowy wykazuje siê wraz z odsetkami z tytu³u zw³oki w za-

p³acie, je¿eli jednostka – jako nabywca – zosta³a nimi obci¹¿ona przez wierzyciela (na mocy

art. 481 § 1 Kodeksu cywilnego) lub zgodnie z umow¹ i zasad¹ memoria³u sama je naliczy³a.

Z ewidencji wyksiêgowuje siê zobowi¹zania, które w ci¹gu roku obrotowego uleg³y przedaw-

nieniu lub umorzono je – zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 32 lit. c) ustawy o rachunkowoœci (Dz. U.

z 2002 r. nr 76, poz. 694 ze zm.), zarachowuj¹c do pozosta³ych przychodów operacyjnych.

Odsetki do zap³acenia przez jednostkê zalicza siê do kosztów finansowych (Wn konto 75-1,

Ma konto 21, 23, 24). Nale¿y mieæ na uwadze, ¿e odsetki naliczone, lecz niezap³acone –

w myœl przepisów dotycz¹cych podatku dochodowego – nie s¹ uznane za koszt uzyskania przy-

chodu. W ksiêgach rachunkowych ujmuje siê, zgodnie z zasad¹ memoria³u – odsetki nale¿ne

(naliczone), natomiast dla ustalenia dochodu do opodatkowania podatkiem dochodowym,

przyjmuje siê odsetki zap³acone (zasada kasowa).

Zobowi¹zania z tytu³u dostaw wyra¿ane w walucie obcej, przelicza siê na dzieñ bilansowy

na walutê polsk¹ (art. 30 ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowoœci), stosuj¹c kurs œredni, ustalony na ten

dzieñ dla danej waluty obcej przez NBP. Wynikaj¹ce z tej wyceny ró¿nice kursowe zalicza siê:

dodatnie – do przychodów finansowych, zaœ ujemne – do kosztów finansowych, z wyj¹tkiem ró¿nic

kursowych za czas trwania budowy œrodków trwa³ych, które ujmuje siê na koncie 08.

Zobowi¹zania d³ugoterminowe ujmuje siê w wierszu B.II pasywów z podzia³em na:

- zobowi¹zania d³ugoterminowe wobec jednostek powi¹zanych (wiersz B.II.1),

- zobowi¹zania d³ugoterminowe wobec pozosta³ych jednostek (wiersz B.II.2).

Zobowi¹zania d³ugoterminowe wobec jednostek powi¹zanych

Do jednostek powi¹zanych – w znaczeniu okreœlonym w art. 3 ust. 1 pkt 43 ustawy o ra-

chunkowoœci, zalicza siê spó³ki tworz¹ce grupê kapita³ow¹, obejmuj¹c¹ jednostkê dominu-

j¹c¹ lub znacz¹cego inwestora, jednostki zale¿ne, wspó³zale¿ne i stowarzyszone.

Zobowi¹zania d³ugoterminowe wobec pozosta³ych jednostek

Zobowi¹zania te ujmuje siê w bilansie, z podzia³em wed³ug poni¿szych grup.

Kredyty i po¿yczki
(wiersz B.II.2a)

W tej pozycji pasywów bilansu ujmuje siê kredyty i po¿yczki d³ugoterminowe zaci¹gniête

przez jednostkê, bez wzglêdu na ich przeznaczenie (tj. zarówno na sfinansowanie nabycia

i budowy œrodków trwa³ych oraz innych sk³adników maj¹tku trwa³ego, jak i aktywów obro-

towych, wyra¿one w walucie polskiej, jak i walutach obcych).

Je¿eli zgodnie z umow¹ otrzymane œrodki z tytu³u zaci¹gniêtego kredytu (po¿yczki) s¹

mniejsze od kwoty kredytu (po¿yczki) przyznanego, jaka podlegaæ bêdzie sp³acie, ró¿nicê w po-

staci potr¹conych odsetek (prowizji) pobranych z góry przez bank zalicza siê do aktywów i wy-

kazuje w bilansie jako inne d³ugoterminowe rozliczenia miêdzyokresowe czynne (Wn konto

65) – w wierszu A.V.2 aktywów, natomiast zobowi¹zanie z tytu³u kredytu podaje siê w wier-

szu B.II.2a pasywów w pe³nej kwocie, która podlega sp³acie. Je¿eli okres sp³aty przypada w ci¹-

gu 12 miesiêcy od dnia bilansowego, to stan kredytu ustalany na dzieñ bilansowy wykazuje

siê jako zobowi¹zanie krótkoterminowe w wierszu B.III.2a (a nie w wierszu B.II.2a).

Z kolei w przypadku gdy odsetki s¹ naliczane – zgodnie z umow¹ – po przekazaniu œrod-

ków z rachunku kredytu na rachunek bie¿¹cy i zarazem po wykorzystaniu kredytu, zaracho-

Zobowi¹zania d³ugoterminowe w bilansie

wuje siê je w kwocie wymagaj¹cej zap³aty na zwiêkszenie kredytu i równoczeœnie zalicza

do kosztów budowy œrodków trwa³ych (Wn konto 08) lub kosztów finansowych (Wn kon-

to 75-1) albo aktywuje jako czynne rozliczenia miêdzyokresowe (d³ugo- lub krótkotermi-

nowe) i wykazuje siê w wierszu A.V.2 lub w wierszu B.IV aktywów.

Je¿eli jednostka przyjmie zasadê, ¿e naliczone, lecz niewymagaj¹ce jeszcze zap³aty od-

setki ujmuje w ksiêgach na oddzielnym koncie 13-4 „Kredyty bankowe”, to w bilansie wy-

kazuje je w pozycji B.II.2a lub B.III.2a.

Zobowi¹zania d³ugoterminowe z tytu³u emisji d³u¿nych papierów wartoœciowych
(wiersz B.II.2b)

Pozycja ta obejmuje zobowi¹zania d³ugoterminowe wynikaj¹ce z rozrachunków (na kon-

cie 24 „Pozosta³e rozrachunki”) z tytu³u wyemitowanych przez jednostkê d³u¿nych papie-

rów wartoœciowych – w wartoœci emisyjnej, powiêkszonej o ró¿nicê miêdzy wartoœci¹ no-

minaln¹ a ni¿sz¹ od niej wartoœci¹ uzyskan¹ (emisyjn¹) – Wn konto 65 lub o naliczone od-

setki od d³u¿nych papierów wartoœciowych – Wn konto 75-1.

Jeœli d³u¿ne papiery wartoœciowe s¹ sprzedawane w wartoœci nominalnej, a w momencie

ich wykupu lub czêœciej zostan¹ zadeklarowane od nich odsetki, kwotê odsetek przypadaj¹-

cych do zap³aty do dnia bilansowego kapitalizuje siê, zwiêkszaj¹c zobowi¹zanie z tytu³u

emisji d³u¿nych papierów wartoœciowych. Odsetki przypadaj¹ce na dany rok zalicza siê

do kosztów finansowych, zapisem: Wn konto 75-1, Ma konto 24.

Inne finansowe zobowi¹zania d³ugoterminowe
(wiersz B.II.2c)

Do innych finansowych zobowi¹zañ d³ugoterminowych zalicza siê zobowi¹zania finan-

sowe z innych tytu³ów ni¿ wymienione w poprzednich wierszach: B.II.2a i 2b, których ter-

min zap³aty przypada w okresie d³u¿szym ni¿ 12 miesiêcy od dnia bilansowego, tj. niesta-

nowi¹ce zobowi¹zañ z tytu³u kredytów i po¿yczek zaci¹gniêtych przez jednostkê oraz z ty-

tu³u emisji d³u¿nych papierów wartoœciowych, lecz wynikaj¹ce z innych dokonywanych

przez jednostkê operacji finansowych. Przyk³adowo w wierszu tym wykazuje siê zobowi¹-

zania z tytu³u instrumentów pochodnych. Wycenia siê je w kwocie wymagaj¹cej zap³aty

lub w wartoœci godziwej (art. 28 ust. 1 pkt 8 ustawy o rachunkowoœci).

Inne zobowi¹zania d³ugoterminowe
(wiersz B.II.2d)

W pozycji tej wykazuje siê niekwalifikuj¹ce siê do wykazania w poprzednich wierszach

B.II.2a, 2b i 2c (zatem: niestanowi¹ce zobowi¹zañ z tytu³u kredytów i po¿yczek zaci¹gniê-

tych przez jednostkê, lub z tytu³u emisji d³u¿nych papierów wartoœciowych i niebêd¹ce zo-

bowi¹zaniami finansowymi). Mianowicie zobowi¹zania ustalone na dzieñ bilansowy z ty-

tu³ów cywilnoprawnych i publicznoprawnych, bez wzglêdu na przyczynê ich powstania

(z wyj¹tkiem pokrywanych ze œrodków funduszy specjalnych), których termin p³atnoœci jest

d³u¿szy ni¿ 12 miesiêcy od dnia bilansowego.

W wierszu tym wykazuje siê m.in. zobowi¹zania d³ugoterminowe wobec leasingodawcy

– z tytu³u leasingu finansowego lub ustalone w wyniku postêpowania ugodowego z bankiem

albo postêpowania uk³adowego i naprawczego, roz³o¿one do sp³aty w okresie d³u¿szym ni¿

12 miesiêcy od dnia bilansowego.

Nie mog¹ to byæ zobowi¹zania przedawnione lub umorzone, które zalicza siê – zgodnie

z art. 3 ust. 1 pkt 32 lit. c) ustawy o rachunkowoœci – do pozosta³ych przychodów operacyj-

nych. Jeœli umorzenie zobowi¹zania nastêpuje na podstawie ugody bankowej, wzglêdnie

postêpowania naprawczego, to zalicza siê je – po spe³nieniu warunków ugody – do pozo-

sta³ych przychodów operacyjnych lub przychodów finansowych, a do tego czasu wykazuje

jako rozliczenia miêdzyokresowe przychodów – w wierszu B.IV.2 pasywów – „Inne rozli-

czenia miêdzyokresowe”.

Z.M.

„Jest to wartoœæ jak¹ mo¿na uzyskaæ za spó³kê, a œciœlej za jej przedsiêbiorstwo, w da-

nych okolicznoœciach. Wartoœæ zbywcza maj¹tku spó³ki jest zmienna. Wp³ywa na ni¹ przede

wszystkim wartoœæ przedsiêbiorstwa w rozumieniu art. 55

1

KC, a wiêc zarówno prawa rze-

czowe, obligacyjne, prawa na dobrach materialnych, jak i obci¹¿enia. Na wartoœæ przed-

siêbiorstwa wp³ywaj¹ równie¿ sytuacje faktyczne, tj. klientela, lokalizacje, goodwill.

Do wartoœci zbywczej maj¹tku spó³ki nale¿y zaliczyæ pieni¹dze w spó³ce”.

Niejednokrotnie na wartoœæ przedsiêbiorstwa (firmy) w sposób znacz¹cy mog¹ wiêc

wp³ywaæ pozycje niefiguruj¹ce w aktywach jednostki, jak wymieniona wy¿ej wartoœæ

klienteli spó³ki, lokalizacja oraz goodwill. W uzasadnieniu do wyroku Wojewódzkiego

S¹du Administracyjnego z dnia 25 paŸdziernika 2004 r., sygn. akt III SA/Wa 2251/2003

s¹d wyjaœni³, ¿e:

„(…) goodwill rozumiane, jako dobra reputacja, dobra pozycja, wizerunek firmy, jest

czêœci¹ przedsiêbiorstwa. To nic innego, jak prawo maj¹tkowe na dobrach niematerial-

nych (obok firmy – nazwy, tajemnic przedsiêbiorstwa, tzw. prawa do klienteli)”.

Wyjaœnienia problemu zwi¹zanego z wartoœci¹ zbywcz¹ maj¹tku podjêli siê tak¿e au-

torzy ksi¹¿ki pt. Kapita³ w³asny spó³ek handlowych: D.Krzywda i J.Dudek, wydanej przez

Stowarzyszenie Ksiêgowych w Polsce w 2005 r. Autorzy prezentuj¹ stanowisko i¿ okre-

œleniu „wartoœæ zbywcza maj¹tku” mo¿e odpowiadaæ zdefiniowana w Miêdzynarodowych

Standardach Rachunkowoœci (MSR 38) „wartoœæ odzyskiwalna”. Na stronie 66 autorzy

wyjaœniaj¹, ¿e:

„Stosowanie wartoœci odzyskiwalnej w celu wyceny maj¹tku do bilansu sporz¹dzone-

go na okolicznoœæ wyst¹pienia wspólnika znajduje dodatkowe uzasadnienie mo¿liwoœci¹

uwzglêdnienia nie tylko teraŸniejszych ale i przysz³ych warunków dzia³ania spó³ki, co ma

szczególne znaczenie, gdy wartoœæ u¿ytkowa maj¹tku jest wiêksza od jego wartoœci godziwej

pomniejszonej o koszty sprzeda¿y.”

W œwietle powy¿szych wyjaœnieñ sporz¹dzaj¹c bilans na dzieñ wyst¹pienia wspólnika

ze spó³ki jawnej nale¿y w wiarygodny sposób okreœliæ wartoœæ firmy – w której tworze-

niu uczestniczy³ wystêpuj¹cy ze spó³ki wspólnik – uwzglêdniaj¹c nie tylko teraŸniejsze,

lecz tak¿e przysz³e warunki dzia³ania spó³ki. Mo¿na do tego celu wykorzystaæ ró¿nego

rodzaju mierniki. Przy ich zastosowaniu uzyska siê mniej lub bardziej wiarygodne pro-

gnozy dotycz¹ce wartoœci firmy w daj¹cej siê przewidzieæ przysz³oœci.

Stan faktyczny przedstawiony w pytaniu pozwala przyj¹æ za³o¿enie, i¿ jednostka do-

kona³a wyceny wartoœci firmy w bie¿¹cym roku, podczas gdy wykluczenie wspólnika

mia³o miejsce kilka lat wczeœniej. Z uwagi na to, i¿ ¿adne przepisy w sposób jednoznacz-

ny nie reguluj¹ tej sprawy, zdaniem autorki, w kwestii ustalenia wartoœci maj¹tku spó³ki

wspólnicy powinni siê porozumieæ.

Ewa Gruchot